国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“分众传媒”）于2026 年1 月23 日收到深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026130002 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

本核查意见中，“报告期”指2023年、2024 年、2025 年及 2026年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

本核查意见的内容按如下字体列示：

目 录

目录....2

问题 1. 关于标的资产的业务模式与经营业绩....3

问题 2. 关于标的资产的财务数据....132

问题 3. 关于关联交易....187

问题 4. 关于市场法评估....209

问题 5. 关于本次交易的必要性....256

问题 6. 关于历史沿革与交易对方....286

问题 7. 关于本次交易安排....334

问题 8. 关于标的资产核心人员及资产权属....375

其他事项说明....391

问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素，标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。（3）电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期，标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为 7.33亿元、7.97 亿元和4.00 亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下简称盛安通达），盛安通达设立于2020 年，2021 年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为 18.71%、15.36%和13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在99%以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需求。（12）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为 32.74%、36.59%和 41.74%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定。（2）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。（3）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿。（4）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。（5）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖。（6）“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确。（7）结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。（8）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。（9）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。（10）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（2）

（3）（8）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。

回复：

一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

（一）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续

标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资源。

根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款如下：

如上表所述，（1）在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使用协议具有明确的合作期限；（2）在续期条款方面，基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，结合媒体资源点位的广告投放效果、盈利能力以及租金成本与市场平均水平的比较，标的公司可以选择在同等条件下参与媒体资源的续约协商，在双方对续约价格及其他相关条款达成一致的情况下，原协议可以续约。报告期内标的公司未发生媒体资源合同大规模终止或不续约的情形，且按报告期内已到期合同的续约数量/已到期合同总量计算，报告期内媒体资源使用协议续约率整体达到 74%。但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险。但标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立的多年稳定的合作基础，通过按时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标的公司具备较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供更具竞争力的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续约的情况。

当前媒体资源采购市场整体处于充分竞争格局，定价一般遵循市场化竞价规则，即通常价高者得，与此同时合作持续性也是媒体资源供应商的考虑因素，标的公司依托资金实力与单屏创收优势，可以满足物业公司等媒体资源供应商的价格预期及合作持续性需求，进而在点位资源获取与续约维系方面形成优势，可以降低无法续约媒体资源所造成的风险，本次交易完成后，上市公司凭借更强的资金实力与更优的广告运营及销售能力，进一步降低相关风险；在协议排他性方面，标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全面排他性控制，同时考虑到电梯场景的物理空间有限性，该类条款属于行业正常的点位布局与资源管理安排，符合商业逻辑和行业惯例。

综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒体资源的稳定性：（1）优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租金、灵活分成等多种合作方案；（2）强化全国性网络布局，形成规模化媒体资源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；（3）深化点位运营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效率。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式”之“（4）标的资产同相关方签署媒体资源使用协议有关条款情况”补充披露。

同时，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中对披露标的公司媒体资源租赁变动的风险做出了充分的风险提示，具体如下：

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（二）同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。

标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源，多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权。

《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。个人有前款规定行为之一的，处 1000 元以上 1万元以下的罚款；单位有前款规定行为之一的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉及前述法规项下的行政责任。

经标的公司确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。

综上所述，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”章节补充披露。

二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

（一）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

1、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。

2、标的资产三种模式的地域布局情况

报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区域布局情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 管理层讨论与分析” 之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中进行补充披露。

3、第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：

针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完整的合作评估流程，标的公司与合作方的合作及后续业务开展均会通过该流程进行评估。具体情形如下：在合作意向阶段，标的公司与有意向的合作建立联系，沟通合作模式并根据一系列条件（涵盖行业从业经历、本地经营状况、主要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等）对有意向的合作方进行评估。随后，标的公司进入意向性与经营规划沟通阶段，由标的公司创始人在内的管理团队与合作方进行遴选谈判并作出评审会决策。经标的公司评估，与符合标准的合作方开展合作，并正式签约。正式合作阶段，标的公司向合作方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向标的公司租赁、购买媒体设备。合作方根据标的公司的设备安装和管理要求负责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形成平台化、规模化可销售的标准进行测试。此外，标的公司通过与合作方签署运营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参与广告营销投放。

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。

在获取媒体资源模式方面，上市公司的自营模式与标的公司的固定租金租赁模式相同，上市公司直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体设备，合同中约定使用期限及该期限内应付的租金。

上市公司的加盟及参股合作模式，与标的公司第三方合作模式较为相似，相关点位租金均由合作方承担。具体而言：

（1）加盟模式（电视媒体）：上市公司向合作方无偿提供电视媒体设备和上刊系统使用权，合作方负责设备日常运维及管理，双方按协议约定享有一定比例的刊播时长。

（2）参股模式（海报媒体）：上市公司根据海报广告投放需求，向参股合作方采购一定时长的海报展示位。

上市公司的电梯电视媒体主要采用自营模式运营媒体资源点位，并通过加盟模式少量补充媒体资源点位。以2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视媒体中，通过自营模式运营约 105.1 万个点位，占比约 92.60%；通过加盟模式运营约 8.4 万个点位，占比约 7.40%。上市公司所运营境内的电梯海报媒体中，通过自营模式运营约110.2万个点位，占比约73.52%；通过参股模式运营约39.7万个点位，占比约 26.48%。

在各线城市分布方面，上市公司主要通过自营模式运营一、二线城市的媒体资源点位，并通过加盟和参股模式少量补充三线及以下城市的媒体资源。以2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视媒体的具体情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

以 2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯海报媒体的具体情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

上市公司在三线及以下城市通过加盟和参股模式获取媒体资源，与标的公司的经营模式接近。

综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。

（二）标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式

1、标的资产与合作方采购销售的具体内容

报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊播时长所支付的使用费。

报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。

2、标的资产与合作方的定价和合作政策

第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：（1）标的公司向合作方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源，但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情况向对方购买额外的刊播时长；（2）部分规模较大的合作方会提供自有设备或向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告实际投放量向其购买刊播时长。该模式中，针对合作方新再灵，标的公司亦会通过固定租金租赁的方式向其获取媒体资源使用权。

标的公司向合作方采购广告位时按照每条 15 秒标准广告每天循环 300 次/周为单位进行结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，合作方针对单次投放广告条数较大的合同会给予一定的折扣。

（三）合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系

合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：

单位：万个

报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情况如下：

1、与参股合作方进行合作的基本情况

（1）与参股合作方合作的背景和合理性

在第三方合作模式下，参股合作模式系标的公司早期业务拓展阶段所采用的探索性运营模式。2022 年，标的公司退出部分原本自有运营的固定租金租赁模式、但经营效益相对偏弱的城市媒体点位，但是为了保障原有客户广告在该城市投放的连续性，标的公司选择与参股合作方进行合作，参股合作方基于其自身商业判断，自主选择进入了上述标的公司已退出的城市区域，独立开展媒体点位选址、租赁与运营工作。上述两类事项为各方独立经营行为，不存在标的公司将自营点位主动转化为第三方合作的情形。存在部分新增点位与标的公司原自营点位区域重叠的情形。

由于无法精确区分合作方在上述城市区域中自主选择的点位是否与标的公司原自营点位的重合比例，按最大口径将现有合作方所运营城市的点位，若其曾属于 2022 年初标的公司自营城市，即全部纳入统计范围，截至报告期末，该类点位共计约 3.03 万个，占标的公司总点位数的 3.74%，占第三方合作点位数的10.78%；该类点位占标的公司总点位比例不足 5%，且主要为原非一、二线城市点位，对标的公司媒体资源采购成本影响较小。此外，由于标的公司自身经营选择的原因，该类参股合作模式已无新增合作方，且少量合作方已终止相关合作。

（2）与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

对于合作方，该类合作模式具有经济效益。该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。

（3）与参股合作方合作的价格公允性

通过参股机制，标的公司可在合作方初创阶段予以赋能支持，提升其经营稳定性。参股合作方与物业方的点位采购价格由其自行与物业方独立谈判确定。参股合作模式下，标的公司与参股合作方均按照广告实际投放量结算媒体资源使用费。标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。标的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性，具体参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”之“6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形”。自2024 年起，标的公司第三方合作模式主要采用加盟模式，未新增参股合作方，并已逐步退出在现有合作方所持有股权。除参股合作方所承接运营的原标的公司直营城市及点位外，其他合作方所运营的媒体点位及覆盖城市，均为标的公司此前未开展业务的新增区域及点位。

（4）与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。

2、与参股合作方合作后退出的合理性

标的公司退出对第三方合作模式的持股主要原因在于标的公司对参股合作方有较高的管理标准要求，参股合作方需向标的公司租赁媒体设备并支付租金，相较于一般合作方对其自身媒体资源运营能力有更高的要求，同时标的公司对参股合作方的盈利能力实施考核。在报告期内，部分参股合作方盈利能力较弱，且其从自身管理便利的角度出发主动选择更换与标的公司的合作模式或终止与标的公司之间的合作，经标的公司与参股合作方协商后，标的公司退出了对其的持股。标的公司退出持股具有合理性，符合商业逻辑。

3、向参股合作方采购广告刊播时长的价格公允性分析

标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长定价模式，该定价模式是标的公司向合作方采购广告刊播时长并对外提供广告投放的业务模式所形成的一套市场化协商定价体系。由于通过合作模式取得的广告刊播的点位属性差异较大，无法设定统一的固定采购价格，该定价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。针对单次广告投放数量较大的合作，标的公司可向合作方提出折扣报价，标的公司将在广告主所选区域内对合作方进行市场化询价，确认各合作方对该折扣报价的接受意愿，部分合作方亦会因价格偏低而拒绝合作，因此在交易中遵循平等、自愿、透明的原则，相关过程遵循市场化询价机制综合而定，广告刊播时长采购价格具有公允性。

该等市场化询价及定价流程，与上市公司通过加盟及参股合作模式获取额外的外部媒体资源的模式相近。具体而言，上市公司根据广告主投放需求获取自营点位以外的媒体资源时，通常会根据投放规模、投放周期、媒体资源采购规模等因素与加盟商及参股合作方协商确定采购价格。标的公司前述定价机制与行业惯例相符。

除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资金往来。

（四）结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形

1、第三方合作模式的点位租金

第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。

2、标的资产对合作方的投放量与使用比例

报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下按投放量计算的投放比例情况如下：

注 1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为 240 秒一个循环，单条标准广告时长为 15 秒，一个循环内可播放 16 条标准广告，第三方合作广告视频文件为 210秒，一个循环内可播放 14 条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播 300 次；

注 2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15 秒标准广告每天循环 300 次按周播放”的上刊数量。

注 3：投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费和占比如下：

单位：万元

随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。

3、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性

报告期内，第三方合作模式下标的公司向合作方购买的主要为标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长；标的公司向合作方销售的主要为部分合作方向标的公司租赁媒体设备等；此外，还存在标的公司向新再灵及其子公司取得特定城市的广告点位的经营授权并进行结算，新再灵基于自身经营情况向标的公司租回一定比例的广告刊播位。

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价。相关价格具有公允性，具体分析情况参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”之“6”。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方保持统一，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。

此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允性，具体分析情况参见“问题 3”回复之“二”。

标的公司向新再灵及其子公司取得广告点位及向其租回一定比例的广告刊播位相关定价系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定，相关定价具有公允性，具体分析情况参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”之“6”及“问题 1”回复之“十一”之“（二）”。

综上所述，报告期内第三方合作模式下标的公司与合作方的购销定价具有公允性。

4、合作方的实际效益

下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。

一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。

此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场，具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。

综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力。

5、标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等

报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形

（1）合作方选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑

随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。

在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式，进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本。

在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的目标。

（2）第三方合作模式的点位、成本和广告投放的匹配关系及合理性

报告期内，标的公司通过第三方合作模式采购的媒体资源使用费为3,066.94 万元、6,021.32 万元、6,370.06 万元和 1,420.76 万元，分别占比为3.39%、7.28%、9.61%和 11.27%。标的公司通过第三方合作模式对更多的三、四线城市及下沉市场的媒体资源点位进行补充，但是总体上该类模式的点位数量和媒体资源使用费占比较小。

报告期内各期末，标的公司实际运营的第三方合作模式的点位、成本和广告投放情况如下：

注：户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1 周的播放时长折算，投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

标的公司逐年提升第三方合作模式的点位数量，且全国性品牌客户向下沉市场释放广告投放需求上升。报告期内，第三方合作模式的点位数量和占比、向合作方采购的媒体资源使用费和占比以及合作模式广告投放量和占比均呈现上升趋势，各年具体变化原因如下：

2023 年，标的公司刚开始启动推广第三方合作模式，推广初期以外接模式为主，即将第三方自有的屏幕接入新潮系统并统一纳入平台管理，标的公司根据投放量向其支付媒体资源使用费。此外，以新再灵为代表的合作方采取固定租金租赁模式，于 2023 年下半年逐步将其持有的主要城市的媒体资源点位按固定租金结算的方式租予标的公司。因此 2023 年标的公司实际为构建第三方合作模式的媒体资源网络做了大量前期准备工作，该年度媒体资源使用费及投放量占比分别为 3.39%和5.03%，在报告期各期的占比最小。

2024 年，随着第三方合作网络（包括外接模式和加盟模式）逐步完善、投放规模持续扩张，标的公司媒体资源使用费与对应投放广告条数均呈现增长趋势，前述两项指标及占比也大幅提升，总体而言投放量的增长幅度远高于媒体资源使用费的增长幅度，主要系各类型的第三方合作模式网络搭建基本成熟并释放规模效应，标的公司加大了对第三方合作模式的广告投放量。

2025 年和 2026 年 1-3 月，第三方合作模式在 2024 年度的基础上进行适量扩张，取得的点位进一步扩大，标的公司通过第三方合作模式投放广告数量和占比、向合作方租赁的媒体资源使用费及占比均保持上升，采购规模与广告投放量的变动与标的公司业务发展相匹配。

综上，第三方合作模式的点位数量、点位成本和广告投放量与标的公司业务发展所处阶段相匹配。

（3）第三方合作模式的媒体资源使用费的公允性说明

第一类合作模式（外接模式，按投放量结算）：

① 按投放量结算价格参考统一的定价流程，具有合理性

标的公司对外接模式的合作方执行统一的广告刊播时长采购定价模式，该定价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。第三方合作模式下按投放量结算价格参考市场价确定，定价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑。

② 按投放量结算价格与参考市场价的对比情况

为进一步分析第三方合作模式下按投放量结算价格系参考市场价进行确定，将合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本进行对比。报告期内，规模较大的合作方的媒体资源主要集中在二线、三线及以下城市，向合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本对比如下：

单位：元/条

上表中固定租金租赁单条广告的采购成本系根据报告期各期二线及以下城市固定租金租赁模式的总媒体资源成本除以各期广告投放条数模拟测算得出，媒体资源成本相对固定，单条广告的采购成本主要受广告投放量、广告刊挂率所影响。2024 年，该模式的单条广告采购成本相对稳定，2025 年，由于通过该模式的广告投放量显著上升，投放量相较于 2024 年上升，导致其单条广告的采购成本相较于 2024 年具有明显的下降幅度。

2023 年，该模式推广初期，媒体资源网络尚在搭建，仅有少量的广告投放规模，其对应的媒体资源使用成本也相对较低，导致单位采购成本有所波动。2023 年至 2024 年，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略低于标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系该业务模式下相关媒体设备的安装、运营及维护等工作由合作方自行承担。此外对于合作方而言，标的公司向其采购的广告刊播时长对于其自身业务属于业务增量，尤其在大规模广告投放情形下，合作方可给予一定价格折让，广告单价相对标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本较低具有合理性。2025 年至 2026 年1-3 月，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略高于标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系标的公司在 2025 年起逐步优化点位租金较高的点位，固定租金租赁单条广告成本呈现下降趋势所致，合作方单条广告采购价格处于合理范围内。

综上，标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。总体而言，标的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性。

第二类合作模式（外接模式，按固定租金结算）：报告期内，新再灵的媒体资源主要集中于上海、北京、武汉等十余个城市，选取该模式新再灵广告点位运营比例最高的上海、北京的各年点位合同租金与标的公司固定租金租赁模式在该城市的单个点位的固定租金价格对比如下：

单位：元/单个点位/年

注：2026 年 1-3 月的固定租金租赁单点成本经年化处理

标的公司向新再灵在上海、北京等城市采购单点的合同租金系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定。新再灵所运营的媒体资源点位在相同城市所处区域亦与标的公司在该城市媒体资源所处的商圈、住宅社区的房价、地理位置等多个维度存在差异。经对比，标的公司向新再灵租赁单点合同租金处于合理范围，具有公允性。

标的公司自 2023 年以来逐步通过该模式与合作方进行广告投放合作，鉴于在2023 年初合作城市和点位数量较少，2023 年广告投放条数相对较少导致其单条广告采购价格较高。随着 2024 年后，该类模式合作的规模和点位位置相对稳定，单条广告采购价格趋于稳定。合作方单条广告采购价格与固定租金租赁单条广告成本的价格范围相对接近，处于合理范围，具有公允性。

第三类合作模式（加盟模式）：

标的公司通过向合作方提供免费的媒体设备和线上系统使用权，以获取一定比例的刊播时长，标的公司在选定加盟模式合作商时均会进行合作评估流程，并就刊播时长的比例划分与各加盟模式合作方逐一协商确定，通常为各共享一

半点位的免费时长。

在该模式下，媒体点位租赁成本由合作方承担，标的公司难以获取合作方的实际点位租赁价格。鉴于该类媒体资源点位主要分布于三线及以下城市，以标的公司在报告期内固定租金租赁模式于同级别城市获取单个点位媒体资源的成本为参考对比。

合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般可较标的公司以更低租金获取媒体资源点位。标的公司该模式通过基于前期屏幕投入成本所获取的点位刊播时长具备商业合理性。

综上所述，（1）合作方通过接入标的公司标准化的上刊和广告管理模式可以进一步控制运营成本和前期设备投入成本、更好地开展自身营销活动并实现更多形式的商业化路径，同时第三方合作模式下结算价格参考市场价确定，定价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑；（2）标的公司针对合作方的选择与业务推进已构建一套完整的管理制度体系，与标的公司开展合作的主体均为经过标的公司评估，在业务实质层面与标的公司平台性发展较为契合的合作方；（3）报告期内，与标的公司存在关联关系的合作方为标的公司于业务拓展探索阶段采用参股合作模式合作的参股公司，除上述参股公司外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系，同时标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长单价定价体系，相关定价机制基于市场化原则形成，具有公允性；（4）经核查标的公司及其董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的银行流水，标的公司与合作方不存在非经营性资金往来。因此，该等合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式”中进行补充披露。

（五）报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与

1、报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性

根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变动情况如下表：

单位：万个

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒体资源构成情况如下：

单位：万个

综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为69.50万个、74.06 万个、76.77 万个和 76.78 万个。报告期内标的公司持续优化媒体资源覆盖的密度和结构，主要减少了使用效果较差的分布于一线和二线城市的固定租金租赁模式下的媒体资源点位。报告期内各期末，标的公司通过固定租金租赁模式运营各线城市分布的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司主要通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。

2、标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性

参见“问题1”回复之“六”之“（二）”。

3、是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。

以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。

对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案，帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户结构较为平衡。

中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到1.5 万亿人民币，同比增长 10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本等也均有不同程度的下降。

综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。报告期内，标的公司媒体资源使用费减少主要系标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素导致，对标的公司的核心竞争力与持续经营能力不会产生重大不利影响。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。

三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

（一）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等

标的公司对广告内容审核的具体情况如下：

1、审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况

（1）客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外，客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告（不含房产项目信息）需提供《房地产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营保险资产管理业务许可证》等。

（2）广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准，行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不得涉及明细中禁止投放的产品与服务。

（3）未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。

（4）完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。

2、内部控制情况

如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“2、广告投放审核控制情况”章节补充披露

（二）是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性

标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者证明文件不全的广告。

报告期内，标的公司存在如下2 起与广告发布相关的行政处罚：

根据标的公司说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公司已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避免类似事件的再次发生。

此外，就上述第 1 起处罚，标的公司与相关客户签订的广告发布协议约定客户承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或肖像权的行为，否则由此导致的一切责任及损失(包括但不限于第三方向标的公司索要的赔偿损失，或因广告发布违法引起的行政罚金)均由客户自行承担。就上述第 2起处罚，标的公司与相关客户未在协议中明确约定广告内容违法情况下的责任承担方式。鉴于相关处罚金额较小，并考虑与客户维系后续良好合作关系，标的公司未实际向相关客户进行追偿。

综上所述，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。

公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”对前述内容进行补充披露，同时针对广告审核风险已在“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”进行披露。

（三）标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：

据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“3、与客户就广告内容的合规性的相关约定”补充披露。

四、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

（一）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑

1、标的资产剥离运维业务及人员的合理性与商业逻辑

新潮传媒运维业务主要包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等，属于轻资产业务，主要依赖执行人员完成现场工作，不属于新潮传媒核心业务。由于新潮传媒以周为单位为客户提供广告投放服务，通常需要集中在周末等每周的少数固定时间内完成大量终端设备的安装拆除、广告上刊工作，而在每周剩余时间内持续自动播放广告内容，运维业务需求量大幅下降，因此存在较为明显的短期集中性人员需求特点。

综上，新潮传媒为减小人员集中调配及管理压力、提高经营效率、降低安全风险，对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务及人员进行剥离具有合理性，符合公司经营的商业逻辑。

2、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑

盛安通达由新潮传媒前员工刘斌生等于 2020 年 9月设立，主要承接除标的公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。

2021 年11 月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关人员进行剥离，并寻找承接方。刘斌生在新潮传媒原媒体资源事业部担任安装运维总监职务，具有多年新潮传媒运维业务的管理经验，对新潮传媒运维业务的运转模式及业务人员熟悉程度较高，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本。同时考虑到其本身亦具有承接相关业务的意愿，2021 年12 月，经协商，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员和其他相关管理人员，并由新潮传媒与盛安通达就该次商业安排涉及的转移员工赔偿、后续业务定价等签署协议进行约定。

综上所述，刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑”章节补充披露。

（二）结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

1、标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格

（1）向相关方采购运维服务的价格

标的资产于2021 年 12 月与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，就终端运维、广告上刊、终端安装拆除等服务单价进行约定。根据上述协议，盛安通达每月根据终端点位数量，按照每个终端固定价格收取基础运维费用；媒体终端安装拆除费用、广告上刊、拍照等服务根据所在城市级别与设备类型约定价格，并按照实际业务量结算服务费用，主要为根据标的公司需求提供数字、平面媒体终端的拆除、安装，广告内容的定期上刊更新（数字媒体设备联网完成前，需要工作人员前往现场操作上刊，联网完成后可通过远程统一调配联网，目前涉及需要人工上刊的主要为平面媒体设备及部分尚未完成联网的数字媒体设备）等，具体价格及其定价公允性分析如下：

①安装拆除费用

报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用（含数字媒体与平面媒体）为 2,240.20 万元、1,959.68 万元、1,711.07 万元和 404.89 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比例为 13.78%、16.82%、14.16%和 13.92%，主要由数字媒体的安装拆除成本构成。报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用占主营业务成本的比例为 1.06%、1.57%、1.58%和1.84%，占比较低，对公司主营业务成本的影响较小。

报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用具体情况已申请豁免披露。

选取标的公司与盛安通达开展业务合作前，向其他第三方供应商采购运维安装拆除服务的价格，与盛安通达对比，在媒体终端安装拆除服务价格方面，盛安通达与其他供应商价格不存在显著差异，定价具有公允性。

②广告上刊费用

报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用为 3,705.85 万元、797.77 万元、535.75 万元和 77.82 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比例为 22.80%、6.85%、4.44%和 2.68%。报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用占主营业务成本的比例为 2.65%、0.64%、0.50%和0.35%，占比较低，对公司主营业务成本的影响较小。

标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用根据市场情况进行调整。标的公司向盛安通达采购的广告上刊服务主要为标的公司终端设备中广告内容的定期上刊更新。在标的公司数字媒体设备联网完成前，通常需要盛安通达工作人员前往现场操作上刊，因终端点位数量较多且时间要求较为紧张，盛安通达维持了较大数量的工作人员以确保标的公司每周上刊更新顺利完成，对应人工成本较为固定。标的公司终端设备联网改造完成后，可通过远程统一调配联网，其向盛安通达采购的人工现场上刊业务量及相关收入显著下降，为保证盛安通达收入能维持其合理运营的成本，经协商，2023 年 4 月起，数字媒体终端上刊单价在原价基础上上调。

选取同行业可比公司向其他第三方供应商采购平面媒体广告上刊服务的价格，与盛安通达对比，标的公司单价具有合理性。

③拍照服务费用

报告期内，标的公司向盛安通达采购的拍照服务费用为124.95万元、274.66万元、303.94 万元和 63.36 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比例为

0.77%、2.36%、2.52%和 2.18%，占各期主营业务成本的比例不超过 0.3%，占比较低，对标的公司各期主营业务成本影响金额较小。相关拍照价格主要结合所在城市、人力成本及往返车旅费用等协定，系基于相关服务涉及的具体成本开支协商确定，定价具有公允性。

（2）剥离前后运维成本变动情况对比

新潮传媒于2021 年末完成运维业务的基本剥离工作，于2022 年起向盛安通达采购运维服务。因此，2021 年度新潮传媒运维成本主要为其通过运维部门及其他外包供应商完成终端设备运维的相关支出，主要包括运维部门人员的工资薪金及新潮传媒承担的社保公积金、向其他外包供应商采购的运维服务支出、设备安装及拆除时发生的材料成本等；2022 年度至 2026 年1-3 月新潮传媒运维成本主要为新潮传媒向盛安通达采购运维服务的金额。新潮传媒历史运维成本及运维业务剥离后向盛安通达采购的运维服务金额具体如下：

注 1：点位数量根据协议结算口径，选取标的公司承担运维成本的点位数量 注 2：平均点位数量=（期初运维点位数量+期末运维点位数量）/2 注 3：2021 年度相关数据根据剥离人员的人员薪酬成本及部门日常运行费用测算；2021 年度、2022 年度相关数据未经审计。

2022 年度，新潮传媒运维成本较2021 年度有所增长，主要系运维业务剥离后，新潮传媒运维成本主要根据各期维护的终端点位数量和实际业务量统计结算，2022 年度随着新潮传媒媒体资源点位扩张，需要运维的终端点位数量增加，导致运维成本金额同比上升。结合终端点位数量，2022 年度、2021 年度单位点位运维成本基本持平。

2023 年以来，新潮传媒运维成本金额及单位点位成本逐年下降，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造，实现了远程发布及上刊，降低了人工上刊需求，上刊业务量大幅下降。此外，一方面，随着新潮传媒不断优化媒体资源点位，报告期内新潮传媒自行承担运维成本的媒体资源点位数量有所减少；另一方面，新潮传媒在核心城市的媒体资源网已基本建设完成，报告期内减少了对新媒体设备的安装需求，导致与盛安通达结算基础运维费用的终端设备数量和结算安装费用的新增安装终端点位设备数量呈下降趋势。

2025 年起，新潮传媒单位点位成本小幅上升，主要系 2025 年新潮传媒开展全国性的数字媒体设备维修及适配器更换等偶发情况导致,主要采购项目单价均保持平稳。

报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务占营业成本的比例为11.51%、9.21%、11.12%和 13.21%，占比整体维持在较低水平。2022 年以来，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务金额及其构成如下表所示：

单位：万元

新潮传媒 2024 年度向盛安通达采购的运维服务为 11,650.86 万元，较 2022年度下降 8,069.53 万元，其中数字媒体终端运维费用下降2,335.08 万元，数字媒体上刊费下降4,460.43 万元，数字媒体终端安装费（含拆除）下降983.10 万元，合计占下降总额的 96.39%，是新潮传媒向盛安通达采购运维服务费用下降的主要原因。

自新潮传媒剥离运维业务以来，除双方基于运维业务开展情况协商对部分结算单价进行调整外，新潮传媒各年度向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定。

报告期内，标的公司向盛安通达采购的各类运维服务单价均根据双方协商后，在业务协议中进行明确并按照协议约定执行。后续单价如涉及变动，均需由双方协商一致并签署正式协议后执行。2023 年，标的公司数字媒体终端运维费平均单价较2022 年度平均单价有所下降，主要系根据双方约定，2022 年7月起数字媒体终端运维费结算单价下调。截至报告期末，上述结算单价自2022 年7月以来未发生调整，2023 年以来平均单价波动主要由部分终端运维效果不合格，根据协议约定对相关运维费用扣减等导致。

2024 年以来，数字媒体上刊费平均单价较 2023 年有所提升，主要系 2023年新潮传媒持续推进媒体设备联网改造导致上刊业务量大幅下降，经双方协商，盛安通达对部分城市上刊费率进行上调。标的公司 2023 年以来，持续推进媒体设备的联网改造以实现远程发布及上刊，其向盛安通达采购的人工现场上刊业务量显著下降，盛安通达基于公司自身运营成本考虑，与标的公司协商后，双方于 2023 年 4 月签订《媒体资源上刊结算费用补充协议》，约定屏上刊单价在原协议的基础上进行上浮调整。标的公司接受盛安通达的费率调整需求，主要系为避免因盛安通达无法持续经营导致标的公司运维业务受限，以及短期内寻找到具备同等体量运维服务能力供应商的难度和更换运维服务供应商成本做出的商业决策。报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用为 3,705.85万元、797.77 万元、535.75 万元和 77.82 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比例为 22.80%、6.85%、4.44%和 2.68%，相关上刊费用整体呈大幅下降趋势，标的公司经营受相关费率调整的影响较小，具有商业合理性。

2023 年以来，数字媒体终端安装费平均单价有所波动，主要系双方根据所在城市级别对数字媒体终端的安装、拆除约定价格。因此，数字媒体终端安装费单价波动主要受所在城市级别及安装拆除数量比例影响。

因此，2023 年以来，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒运维成本逐年下降主要由新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造实现远程发布及上刊、不断优化媒体资源点位减少自行承担运维成本的媒体资源点位数量、核心城市媒体资源网基本建设完成后降低了对新媒体设备的安装需求等因素导致的业务量下降引起，新潮传媒运维成本下降具有合理性。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的媒体资源点位展开全面评估，构建统一的运维服务管理体系，并对标的公司的第三方服务商实施统一管理。上市公司将依据第三方服务商的竞争性报价，择优确定运维价格、服务区域和服务周期，以提高整体媒体网络的运维效率并加强成本控制。

综上所述，新潮传媒于2021 年末完成运维业务的基本剥离工作，2022 年度（剥离完成后）相关运维成本金额较 2021 年度（剥离完成前）有所增加，主要系媒体资源点位扩张导致，单位运维成本相对稳定。报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，随着新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造、优化媒体资源点位等，运维成本随着业务量的下降而逐年下降，具有合理性，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的第三方服务商实施统一管理，提高整体媒体网络的运维效率并加强成本控制，因此本次交易不会对标的公司运维成本的稳定构成重大不利影响。

2、盛安通达经营业绩

根据盛安通达提供的财务报表及各中介机构对其现场核查的情况，盛安通达2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月整体处于盈亏平衡状态，且其自设立以来未进行利润分配。

因此，报告期内盛安通达不存在因接受新潮传媒利益输送而异常盈利，或因为新潮传媒承担成本费用而大额亏损的情况。

3、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来

报告期内，除了新潮传媒因向盛安通达采购运维服务向其支付业务合作保证金、支付运维服务结算费外，新潮传媒与盛安通达及其员工存在的其他经营性资金往来主要包括新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金、向盛安通达总经理简训国支付咨询费等，其中简训国为新潮传媒前员工，并曾通过员工持股平台新锦华盈间接持有新潮传媒 0.08%股份，其已于 2026 年2 月转让相关出资份额并退伙。

报告期内，新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金4,171.76 万元，主要基于为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿事宜进行的商业谈判，具体结算情况参见“问题3”回复之“五”。

报告期内，新潮传媒向简训国支付咨询费主要系简训国自新潮传媒设立初期即加入公司，具有多年媒体资源业务条线工作经验，具有较强的媒体资源设备安装、维护、拆除等运维专业技术。2021 年12 月，简训国因新潮传媒剥离运维业务自新潮传媒离职，为确保运维业务人员剥离后媒体资源设备运维工作顺利推进，新潮传媒与简训国签署《顾问合作协议》，聘请简训国为集团媒资事业部总顾问，主要为新潮传媒媒体资源事业部的工作提供全面顾问服务，顾问服务费为每月10,000.00 元，有效期为 2022 年 1 月至 2024 年 3 月。截至 2024 年 3 月末，该《顾问合作协议》已到期，标的公司未再与简训国签订续聘协议或其他形式的聘请协议。

报告期内，除上述情形外，新潮传媒与盛安通达不存在其他非经营性资金往来。

4、补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

综上所述，新潮传媒剥离运维业务前后单位运维成本相对稳定，报告期内，向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。

同时，中介机构对盛安通达执行了以下核查程序：1、对盛安通达管理层主要人员访谈；2、对盛安通达企业银行账户资金流水进行核查；3、对管理层主要人员银行账户资金流水进行核查；4、对盛安通达财务账套进行核查。根据核查情况，报告期内盛安通达不存在为标的公司承担除正常经营交易以外的成本费用情况，其各年度均处于微利状态，无大额亏损或明显隐藏亏损的情况。

综上所述，报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“4、向盛安通达采购的公允性”章节补充披露。

五、电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

（一）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性

1、电商平台推广模式介绍

电商平台推广模式，指标的公司直接与电商平台公司签订广告营销合同。该种模式下，依托于电商平台的下游广告主客户通过电商平台公司与标的公司开展广告营销合作。广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，标的公司根据广告订单约定的广告排期为广告主提供广告发布服务，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。

标的公司电商平台推广模式和广告主模式的业务流程对比如下：

针对广告投放前：基于标的公司的线下媒体广告设备点位所在区域的位置信息与人群分布算法，可有效识别受线下广告触达影响的目标人群，对城市购买人群，社区楼宇的消费区域、人群身份画像、消费能力、行业兴趣、购买力行为、品类偏好等人群标签进行分析和圈定，针对具备特定消费偏好与兴趣特征人群标签来优化投前选点策略，实现较为精准的广告投放。

针对广告投放完成后：电商平台持续跟踪该部分人群的消费行为，为广告主提供投放前后的效果分析。通过商品成交总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）、店铺访问量、用户搜索行为、商品加购数据等多维度指标，并将相关分析数据反馈至广告主，标的公司亦会为广告主提供百度回搜指数等数据方式结合投放时间的前后进行对比，最终帮助广告主完整实现投放效果的评估与归因，帮助广告主评估投放效果、优化后续投放策略，实现投放效果的可量化、可追溯。

相比广告主模式，标的公司电商平台推广模式的主要特点如下：

综上，广告主可以选择直接投放，亦可以选择通过电商平台公司投放，对于广告主自身来说，两种方式都实现了广告投放，且收费情况等原则上没有实质性差异，但广告主通过电商平台公司投放广告，可以享有电商平台公司额外的数据服务支持，能够实现更好的广告投放效果；对于电商平台公司来说，电商平台公司只是帮助广告主向标的公司下达广告订单的销售渠道，通过为广告主提供额外的数据服务支持而向标的公司收取一定的数据服务费。

2、电商平台推广模式收入的具体情况

报告期内，标的公司电商平台推广收入的具体情况如下：

单位：万元

“京潮计划”、“量潮计划”和“天潮计划”是标的公司分别携手京东集团、抖音集团、阿里巴巴推出的业务，具体合作主体分别为重庆京东海嘉电子商务有限公司（简称“重庆京东”）、湖北巨量引擎科技有限公司（简称“湖北巨量”）、南京瓴羊智能科技有限公司（简称“南京瓴羊”），意在将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的广告主提供更为精准的广告营销服务。

3、电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性

电商平台利用其大数据及云计算技术为广告主提供广告投放数据服务和投放计划，并将广告主的订单下达给标的公司，标的公司使用电商平台提供的数据能够实现较为精准的广告投放，因此电商平台向标的公司收取数据服务费具有合理性，具体来说：

标的公司利用电商平台的用户行为标签，对住宅社区网络进行细分，并通过其智投平台对目标社区精准投放广告，并采用电商平台的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）以及店铺浏览、搜索、加购等数据进行投放前后的全链路归因，科学验证广告效果，对比广告投放前后的数据表现。通过上述计划，广告主可借助双方的广告资源识别并触达目标受众，提升广告的精准度和投放效果。

电商平台向标的资产收取数据服务费的收取标准如下：

由上表可知，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，具有公允性。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“①电商平台推广模式收入的具体情况”章节补充披露。

（二）价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价。在实际销售过程中，新潮传媒综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后，在固定刊例价基础上，通过合同约定的折扣以及给予大客户的配赠活动，给予客户一定折扣率。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。折扣率数字越小，表示给予客户的折扣力度越大。

标的公司的主营业务成本是电梯媒体资源网络整体的运营和维护成本，主营业务收入与主营业务成本无直接的匹配关系，毛利率难以准确反映单一客户的盈利情况，因此公司日常核算过程中主要通过刊例价折扣率分析客户销售价格差异及定价情况，即刊例价折扣率=营业收入/当期广告标准投放量对应刊例价。其中，户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1周的播放时长折算，户外平面媒体的当期广告标准投放量按照 1 版（面）刊挂 1周的刊挂时长折算。通常广告行业的刊例价折扣率水平较低，主要系刊例价通常是广告商官方对外的最高指导价，用来锚定价值、方便谈判、统一对外口径，并非实际销售价格。广告商在设定刊例价、折扣率时会参考不同类型的户外广告商的价格。长期以来，受广告行业供需关系、行业竞争、边际成本效益等因素影响，在刊例价持续逐年上升的趋势下，广告商提高销售价格难度较高，导致折扣率整体呈下降趋势。广告投放的实际成交价格是广告商与客户协商后的结果，广告商会综合考量客户资质、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素。品牌客户在选择投放渠道的时候除了考虑广告单价外，会综合考虑广告投放点位、覆盖目标人群等因素，会在各渠道进行广告投放的预算分配和价格对比。

经核查，同行业公司与标的公司的定价方式基本一致，相关定价模式与同行业公司不存在显著差异。

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，相关销售对应的营业收入、当期广告标准投放量对应刊例价（以下简称“标准投放刊例价”）、刊例价折扣率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司刊例价水平通常远高于媒体点位的获取成本和媒体设备折旧成本。因此，在收入规模维持在合理水平时较低的折扣率通常不会直接导致点位收益无法覆盖点位成本。

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率与其他模式下前五大客户刊例价折扣率对比情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“②电商平台推广模式价格与毛利率情况”章节补充披露。

（三）该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，其中京东为持有标的公司5%以上股权的股东，是公司的关联方。

报告期内，京东向新潮传媒贡献收入情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，来自京东的营业收入占比为 14.20%、19.83%、18.53%和 13.28%，其中电商平台推广模式占比为 10.85%、15.66%、14.46%和 10.18%，为来自京东营业收入的主要构成部分。报告期内，新潮传媒电商平台推广模式收入主要为“京潮计划”相关客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广告主通过重庆京东对标的公司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。报告期内，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方京东的重大依赖，收入对应的整体刊例价折扣率水平处于合理范围内。具体情况参见“问题 3”回复之“一”。

综上所述，标的公司基于电商平台推广模式与京东合作，主要系京东为国内知名电商平台之一，通过京东及其他电商平台提供的互联网大数据服务，标的公司实施精准筛选点位、效果归因分析等数字化运营服务，实现了投放数据的可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告日益增长的确定性需求。除京东外，标的公司与其他知名电商平台抖音、阿里巴巴亦有较好的合作。标的公司与京东的交易根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“③电商平台推广模式的主要客户”章节补充披露。

六、“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

（一）“其他”采购项目的具体构成

报告期各期，标的公司“其他”采购项目主要系调研费、广告制作费、商品采购、专业服务费、宣传推广费等，具体构成如下：

单位：万元

调研费主要系标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服务等支出。广告制作费系标的公司委托第三方根据客户提供的广告素材或相关创意制作广告成片及海报的相关支出。商品采购包含标的公司采购的各类用于销售等用途的酒类等商品。专业服务费主要系标的公司委托第三方中介机构提供专业服务的相关支出。宣传推广费主要系标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出。信息建设及网络维护费主要系标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。房屋物业及办公费用主要系标的公司房屋租赁、日常办公等相关支出。

“其他”主要采购项目的具体变动原因如下：

1、调研费整体呈现下降趋势主要系标的公司秉承降本增效的经营策略，减

少了广告投放市场及效果调研、广告投放监播等服务支出；

2、广告制作费用下降，主要系标的公司秉承降本增效的经营策略，在与客户的广告投放谈判中，积极寻求客户自行提供完整的广告视频或海报成品，减少该项支出；

3、商品采购下降，主要系报告期内标的公司根据市场行情调整酒类等商品的采购金额导致；

4、专业服务费下降，主要系：（1）前期标的公司计划进行H 股IPO 申报，故而聘请相关中介机构提供服务，2025 年初 IPO 申报暂停，该部分费用有所下降；（2）标的公司为控制费用，减少了管理咨询、培训类费用；

5、宣传推广费整体呈现下降趋势，主要系标的公司评估后认为广告投入效果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告投入；

6、信息建设及网络维护费下降，主要系标的公司前期进行信息化建设，后期该部分项目已完成，故而费用有所下降；

7、房屋物业及办公费用下降，主要系标的公司秉承降本增效的经营策略，缩减不必要的办公开支，控制各地办公场所的租金开支，相应物业及保洁费用同时下降。

综上，报告期内，标的公司秉承降本增效的经营策略，积极控制各项成本费用，调研费、广告制作费用、商品采购、专业服务费等“其他”采购项目均有不同程度地减少。未来，标的公司预计会保持降本增效的管理策略，“其他”采购项目预计不会出现大幅增长的情况，亦不会对标的公司持续经营产生重大影响。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要采购项目的情况”章节补充披露。

（二）结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关

方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

1、可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况

（1）业务模式、运维成本对比情况

标的公司与可比公司的业务模式、成本构成对比情况如下：

注：可比公司信息来源于其定期报告。

由上表可知，可比公司与标的公司业务模式与业务流程相似。从成本构成来看，可比公司与标的公司相近，主营业务成本主要是整个媒体资源网络的运营和维护成本，包括媒体资源成本、设备成本、人力成本等。

从媒体类型和投放场景分布来看，各公司间存在一定差异，分众传媒覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景；兆讯传媒聚焦高铁站内各类型动态视频展示，场景单一但受众流量集中；而标的公司专注于住宅社区内部，贴近居民日常生活。

（2）毛利率对比情况

报告期内，标的公司与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

注：可比公司数据来源于其定期报告。

报告期内，标的公司与分众传媒的业务领域较为可比，分众传媒和标的公司均主营生活圈媒体的开发和运营。分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，标的公司则侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场。标的公司主营业务毛利率低于分众传媒，主要原因是分众传媒在点位结构优化、数字化运营、客户结构与成本管控等方面形成综合显著优势，并依托品牌效应吸引优质广告主，构成非资源类竞争优势与规模效应共同作用的结果。

报告期内，标的公司毛利率与兆讯传媒整体具有可比性，但存在一定差异，主要原因是兆讯传媒和标的公司的细分竞争领域不同。兆讯传媒主营高铁站数字媒体的开发和运营，在高铁媒体领域具有较强的议价能力且客户开拓情况较好，兆讯传媒报告期内主营业务毛利率呈现下降趋势主要是因为毛利率水平较高的高铁媒体业务规模有所下降所致。

标的公司主营楼宇媒体的开发和运营，与分众传媒的业务领域存在重合度，2023 年毛利率水平偏低，但随着标的公司业务规模的扩大和营业成本的下降，标的公司主营业务毛利率逐渐上升。

2、补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

报告期内，标的公司与可比公司成本结构对比如下：

注：1、可比公司数据来源于其定期报告； 2、兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本，标的公司的运维成本和其他成本合并为其他成本。

（1）媒体资源使用费

媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：

①分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒基于行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布在城市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共场所的租金普遍也高于同城市的住宅社区。

报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：

注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2 注 2：2026 年 1-3 月单个媒资采购金额数据已经年化处理

报告期各期，标的公司单个媒资采购金额呈现下降趋势，主要系：

A. 受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的媒体资源租赁价格呈现下降趋势：

注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2； 注 2：2026 年一季度单个媒资采购金额数据已经年化处理

B. 标的公司主动通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，进一步降低了单个媒资采购金额，报告期各期末，标的公司第三方合作模式的点位数量占比分别为 21.17%、30.38%、33.60%和 34.64%，呈持续增长趋势。

对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：

注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2

注 2：由于分众传媒未披露影院点位数量且其占比较低，点位仅考虑电梯媒体

分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以 2025 年末为例，分众传媒户外数字媒体（电梯电视）的数量为 129.9 万，户外平面媒体（电梯海报）的数量为 149.6 万，而标的公司户外数字媒体的数量为 76.77 万，户外平面媒体的数量为 5.78 万。

由上述分析可见，报告期内，受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司与分众传媒的单个媒资采购金额均呈现下降趋势，不存在明显差异。

对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为30-40 万元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。

②标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方合作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源使用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：

（2）设备成本

设备成本主要系媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。报告期内，标的公司与分众传媒的媒体设备相似，较为可比。标的公司设备成本占比高于分众传媒，主要原因为：

①分众传媒的媒体资源点位中，户外平面媒体（电梯海报）占比明显高于标的公司，而电梯海报的设备单价低于户外数字媒体，相应折旧费更低。分众传媒与标的公司按设备类型划分的媒体资源点位占比如下：

②分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，而标的公司主要分布在住宅社区。相较于私密性较高且更贴近于受众日常生活的住宅社区，商业写字楼、高档商场等公共场所的媒体设备的人为损毁概率更低，从而影响设备使用年限。分众传媒设备成本占比由2023 年7.93%下降至2024 年的3.80%，主要是由于分众传媒部分电梯电视和电梯海报媒体资源等固定资产已折旧完毕。

报告期内，标的公司设备成本占比高于兆讯传媒，主要原因为：兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，设备成本占比较低。

（3）人工成本

人工成本系运营/运维人员的工资薪酬。标的公司人工成本占比低于分众传媒，系由于标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，人工成本核算的主要为标的公司运营人员的工资薪酬；而分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，因此分众传媒人工成本除运营人员的工资薪酬外，还包括自有运维人员的工资薪酬。

标的公司人工成本占比明显高于兆讯传媒，主要归因于双方细分竞争领域不同。标的公司核心业务为生活圈媒体，媒体资源点位分散度高，其开发与运营依赖大量的运营人员；而兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，媒体资源点位及需要的运营人员较少。以 2025 年末为例，标的公司在超过 200 个城市拥有约 77 万个户外数字媒体点位，而兆讯传媒签约的铁路客运站为 532 个，运营 4,959 块数字媒体屏幕。此外，兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，进一步降低了人工成本占比。

（4）其他成本

其他成本系维持业务运营的其他相关支出。在本题回复中，标的公司的运维成本和其他成本合并为其他成本；兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本；分众传媒的其他成本即为定期报告披露的其他成本。

报告期内，标的资产其他成本占比高于分众传媒，主要是因为标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，运维成本与其他成本合并为其他成本；分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，自有运维人员的工资薪酬计入人工成本核算，故为了具有可比性，将分众传媒人工成本中自有运维人员的人工费用合并至其他成本后，与标的公司的其他成本占比对比如下：

由上表可知，标的公司其他成本（含运维成本和其他成本）占比与分众传媒基本可比。

标的资产其他成本占比高于兆讯传媒，主要是因为兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，其他成本占比较低。

综上所述，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

七、结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）标的资产的业务模式、销售模式与合同条款

报告期内，标的公司的主营业务收入全部来源于广告发布服务。标的公司作为住宅社区的数字媒体广告的平台企业，通过租赁媒体资源广告点位和自主安装的数字或平面媒体设备，为广告主提供专业的媒体广告发布服务。标的公司的广告销售方式主要以周为单位进行销售，以户外数字媒体为例，标的公司根据广告的时长和频次来销售，时长规格支持 5 秒、10 秒、15 秒，基础频次单元为 150次或 300 次/天。

标的公司销售模式包括直接面向广告主进行销售，以及向广告代理公司、电商平台公司销售，不同销售模式下的广告销售方式不存在差异。

标的资产与客户签订的广告发布合同/定版单中，一般约定由标的公司在对应期间内于指定媒体设备上播放指定广告，合同/定版单会载明合作金额、媒体设备形式（数字媒体、平面媒体）、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期（广告销售以周为单位，一般客户广告发布持续时间为连续几周或几个月）、广告时长/频次等信息。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补充披露。

（二）披露标的资产收入的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

1、标的资产收入的确认政策

标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，对广告发布业务收入确认的具体原则为：

（1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；

（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；

（4）收入的金额能够可靠地计量。

标的公司对广告发布业务收入确认的具体方法为：标的公司在合同约定的广告发布周期内，按照每日发布广告的媒体设备点位数量及合同约定的点位价格，按直线法确认收入。

2、对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法

根据《企业会计准则第14 号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据标的公司在与客户签订的广告发布合同中可见，其承诺的履约义务为一段期间内的媒体设备上的广告播放服务，其满足《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，具体依据为：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。在广告发布周期内，标的公司持续提供广告播放服务，广告播放完成后，控制权即发生转移，客户在广告发布周期的每一日，均持续受益于已提供的广告曝光成果。同时，客户购买的是确定数量的服务（约定期间内的约定数量媒体设备上的广告播放服务），因此标的资产按提供服务的媒体设备点位数量确定履约进度，具体计算原则如下：

（1）每日单点位收入确认金额 = 合同总金额（不含税）/（合同约定每日上刊点位数量×广告发布周期）；

（2）每日收入确认金额 = 每日实际上刊点位数量×每日单点位收入确认金额。

3、标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的收入确认政策与标的公司的比对情况如下：

由上表可知，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司一致。

综上所述，标的公司将其广告发布服务作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的广告发布周期内，按照广告发布的媒体设备点位数量及点位价格确认收入，与同行业可比公司的收入确认政策保持一致，符合企业会计准则的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补充披露。

（三）成本确认政策

报告期内，标的公司的主营业务成本全部来源于广告发布服务，主营业务成本主要是运营和维护媒体资源网络产生的费用。报告期内，标的公司的主营业务成本按性质构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务成本分别为139,682.14 万元、124,984.38 万元、108,057.64 万元和 21,968.63 万元，主要包括媒体资源使用费、设备成本、人力成本、运维成本、其他成本等。

1、媒体资源使用费是标的公司为了取得在住宅社区、商业写字楼的媒体资源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。

标的公司与媒体资源端合作的模式具体如下：

各合作模式的成本确认政策如下：

2、设备成本主要是标的公司媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。

媒体设备的折旧费采用年限平均法在预计使用寿命内计提计入主营业务成本。

3、人力成本主要是标的公司运营人员的工资薪酬，按权责发生制核算计入主营业务成本。

4、运维成本主要是第三方运维公司为标的公司提供媒体设备的日常巡检、故障处理、安装/拆除、广告上刊等运维服务而收取的费用。运维成本按权责发生制原则根据实际业务量确认计入主营业务成本。

5、其他成本主要是广告制作成本、4G 联网设备摊销成本、AI 智能系统摊销成本及其他零星运营成本。广告制作成本在标的公司取得广告成品时确认计入主营业务成本，4G 联网设备和AI 智能系统按直线法在收益期内摊销计入主营业务成本，其余零星运营成本按权责发生制核算计入主营业务成本。

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的成本确认政策与标的公司的比对情况如下：

由上表可知，标的公司的成本确认政策与同行业可比公司基本一致，符合企业会计准则的相关规定。

特别地，对于不同媒体资源合作模式下的成本核算方式，标的公司与分众传媒的详细比对情况如下：

注：标的公司不同媒体资源合作模式下的媒体资源成本均归类为“主营业务成本-媒体资源使用费”；分众传媒固定租金租赁模式下的媒体资源成本归类为“主营业务成本-媒体资源使用费”，第三方合作模式下的媒体资源成本金额较小，归类为“主营业务成本-其他成本”。

由上表可知，相同媒体资源合作模式下，标的公司与分众传媒的成本确认政策不存在差异。

对于灵活租金租赁模式，可分为保底租金和浮动租金。《企业会计准则第21 号——租赁》的相关规定如下：

（1）使用权资产应当按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额等；租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量；租赁付款额是指承租人向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括固定付款额及实质固定付款额等。

（2）可变租赁付款额是指承租人为取得在租赁期内使用租赁资产的权利，向出租人支付的因租赁期开始日后的事实或情况发生变化（而非时间推移）而变动的款项，未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益。

因此针对保底租金部分，标的公司确认使用权资产并采用直线法对使用权资产在租赁期限内计提折旧；对于浮动租金部分，标的公司按照权责发生制按月确认，符合会计准则的相关要求。

综上，同类媒体资源合作模式下，标的公司与分众传媒的成本确认政策不存在差异；标的公司不同媒体资源合作模式下的成本确认政策具有合理性，符合会计准则的相关要求。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

八、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

（一）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形

1、标的公司销售的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业

报告期内，各年度向标的公司采购广告投放业务的客户数量超过2,000 家，同时报告期内标的公司股东数量超过50 名，且存在较多股东及其关联方涉及对外投资各类产业的情况，客户数量与股东数量较多。报告期各期，持有标的公司 5%以下股份的股东及其关联方向标的公司采购广告投放业务的金额合计不超过1,000 万元，占各期主营业务收入的比例不超过 0.5%，因此报告期内向标的公司采购广告投放业务的主要集中在持股比例在 5%及以上的股东中。报告期内，标的公司销售的持股比例在 5%及以上的股东及股东关联方为京东、百度、顾家家居（由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资）等，主要向其销售广告投放业务；标的公司销售广告投放业务的投资的企业为让茶（浙江）饮品科技有限公司（以下简称“让茶”）、内蒙古西贝餐饮集团有限公司（以下简称“西贝”）、广东善百年特医食品有限公司（以下简称“善百年”）、凤集食品集团有限公司（以下简称“黄天鹅”）、浙江柚香谷控股股份有限公司（以下简称“柚香谷”）、十月稻田集团股份有限公司（以下简称“十月稻田”），主要向其销售广告投放业务。

此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。关于标的公司向联营企业销售的基本情况，具体参见“问题3”回复之“二”。

2、标的公司向上述企业销售的收入金额及占比

报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

注 1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资产提供广告服务形成； 注 2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）41.92%股权，上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）持有凤集食品集团有限公司（品牌“黄天鹅”）1.64%股权；注 3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）11.29%股权，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）持有浙江柚香谷控股股份有限公司 3.81%股权；注 4：2023 年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于 2024 年全部出售。

报告期内，标的公司向西贝的销售收入金额呈较大幅度增长趋势，尤其是2025 年度收入增长幅度较大，主要系随着近年来餐饮行业经历洗牌，餐饮行业部分企业消失并且行业呈现头部集中的趋势，西贝作为连锁餐饮头部企业，从营销策略角度考虑 2025 年度系进行品牌宣传性价比较高的年份，因此其具有较大的规模化品牌广告需求，以进一步构建品牌形象、增强曝光；同时，截至 2024年末，标的公司与西贝已进行了近两年的充分沟通和效果试水，通过前期小规模合作测试，西贝对标的公司提供的广告推广服务形式及质量较为认可，符合其品牌宣传战略需求，因此西贝结合自身品牌营销策略增加了 2025 年度与标的公司的品牌预算分配额度。综上所述，报告期内标的公司来自西贝的营业收入大幅增长，主要系客户西贝认可双方历史期间合作效果的背景下，基于其本身的规模化品牌构建战略及对应的广告投放业务需求和预算增加导致，具有合理性。

经核查报告期内标的公司向西贝销售对应的广告投放合同（定版单）、广告投放系统投放记录、刊播报告、第三方监播报告以及财务应收发票等业务记录，并结合中介机构客户走访、媒体资源点位盘点观察记录，相关广告投放业务的发布点位、时长、城市、次数等数据与订单及收入确认金额具有匹配性，相关收入系基于西贝实际业务需求真实发生的广告投放业务，收入确认金额真实、准确。

3、标的公司向上述企业销售的广告投放点位

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等一线和新一线城市。

4、标的公司向上述企业销售的广告投放次数

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数情况已申请豁免披露。

5、标的公司向上述企业销售的广告投放时间

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东618”等电子商务购物网站促销日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、第三季度为销售淡季。

6、标的公司向上述企业销售的刊例价、折扣率、价格的公允性及同其他客户的价格是否存在差异

报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向持有标的公司 5%及以上股权的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示：

单位：万元

注 1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入；

注 2：折扣率平均值为加权平均数

根据上表情况，报告期各期，标的公司向上述股东以及向投资的企业销售的折扣率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。

报告期内，标的公司向西贝销售整体折扣率水平较为稳定。报告期内西贝折扣率水平在同收入规模其他客户的折扣率范围内，具有合理性。

2025 年度，西贝收入大幅增长，但销售的折扣率未出现大幅调整，双方按

照历史期间整体广告投放业务价格进行广告投放具有合理性。

综上所述，（1）标的公司与西贝的广告投放价格及折扣率系双方商业谈判的结果；（2）标的公司与客户签订的折扣率水平与广告投放规模并不直接挂钩，报告期内与西贝收入规模相当或更大的客户存在折扣率高于西贝的情况；（3）标的公司与西贝自报告期初即开展业务合作，标的公司向西贝提供广告投放业务的折扣率整体参照历史期间的定价情况确定，2024 年下半年标的公司投资入股西贝前后，折扣率水平未出现显著下降；（4）西贝根据其自身品牌推广需求对广告投放方式进行自主决策，除标的公司外，西贝通过机场、高铁、高速大牌等其他户外媒体、抖音、微博、小红书等互联网线上媒体、中央、地方电视台等传统媒体进行广告投放及品牌推广，其广告投放渠道较为丰富，不存在与标的公司单一合作的情形。

综上所述，报告期内，标的公司向持有标的公司 5%以上股权的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前五大客户折扣率整体处于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关定价具有公允性。

7、标的公司向上述企业销售的销售回款情况及是否存在收入退回的情形

报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：

如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过100%，回款情况良好。

部分客户累计回款比例较高，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导致。

报告期内，客户向标的公司支付的预付款均用于其向标的公司采购广告投放业务，相关预付款的消耗与实际广告投放业务直接挂钩，相关投放量、金额、折扣等与合同及定版单约定一致，具有商业实质。上述预付款支付系基于双方广告投放业务合作对应的商业谈判产生，独立于标的公司向上述主体进行股权投资事项，标的公司不存在通过向上述主体投资的方式实现资金循环并虚增收入的情况。

报告期内，除上述客户外，标的公司根据客户合作预期及商业谈判情况，存在向同等规模客户收取广告投放业务预付款的情形，因此标的公司向上述客户收取预付款具有合理性。

报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况”章节补充披露。

（二）结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

1、投资入股价格是否公允

（1）股东对标的公司的投资

京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。具体情况参见“问题6”回复之“一”和“二”。

（2）标的公司对外投资

①让茶

让茶创立于2020 年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司，公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024 年 11 月 21日，标的公司签署《关于让茶（浙江）饮品科技有限公司之增资协议书》，协议约定：新潮传媒以现金认缴让茶饮品 128.9565 万元新增注册资本，占让茶饮品股权比例的2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）、光达控股有限公司投资估值一致。

本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

②西贝

西贝成立于1988 年，前身为1988 年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功夫菜等品牌。

2024 年11 月，标的公司签署《内蒙古西贝餐饮集团有限公司增资协议》，协议约定：新潮传媒向西贝增资获得西贝1%股权。

标的公司入股西贝的定价系结合西贝 2023 年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上协商确定，投资入股价格具有公允性。

③善百年

善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健康食品科研、生产和销售。

2025年2月13日，标的公司签署《广东善百年特医食品有限公司增资协议》，协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年241.15271 万元新增注册资本，占善百年股权比例的3%。

标的公司入股善百年的定价系在善百年 2024 年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合2023 年、2024 年及2025 年1-6月善百年营业收入整体呈显著上升趋势，投资入股价格具有公允性。

④黄天鹅

“黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源，专注于为消费者提供高品质鸡蛋。

2023 年8月1日，标的公司签署《上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙），占上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额的 41.92%，交易估值与黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅0.6881%股权。

上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）受让黄天鹅股权价格系经各方协商一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

⑤柚香谷

浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。

2023 年11 月，标的公司出资成为温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例11.2867%；2023 年12 月，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）投资，获取浙江柚香谷控股股份有限公司94 万股股权，持股比例3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷0.4341%股权。

温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）入股浙江柚香谷控股股份有限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江柚香谷控股股份有限公司2024 年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。

⑥十月稻田

十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业,拥有强大的全渠道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。

2023 年9 月，标的公司通过出资 1.16 亿元，与光大保德信基金管理有限公司设立光大保德信光盈海外29号QDII 单一资产管理计划，该资产管理计划成立后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田7,641,300.00 股股权。

本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格（15.36 港元/股）进行认购，投资入股价格具有公允性。

综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。

2、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、 投资协议条款

上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，京东、百度、顾家家居等股东向标的公司首笔投资时间在2020年以前，距离报告期相对较远。

上述被投资企业在被标的资产投资后，营业收入增长的主体相对较多，主要为让茶、西贝、善百年等主体，营业收入未出现增长的主要为黄天鹅。

标的公司在日常客户营销拓展的过程中会关注潜在客户的长期发展潜力、广告预算等因素，同时也会关注潜在客户的广告营销行为对其品牌宣传、市场推广和销售转化效果的影响。基于前述因素，标的公司一方面看好上述主体自身的发展潜力，投资该等主体能够通过股东身份分享其成长带来的投资收益；另一方面，该等主体在标的公司投放广告有助于其进行品牌宣传、市场推广，进而实现经营业绩的提升；被投企业业绩的提升又会增加标的公司作为股东的投资收益，二者相互促进。因此，会呈现出标的公司向上述主体投资后，广告投放量有所增长，该等广告投放量的增长符合商业逻辑、具备商业实质，不存在标的公司通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司通常不会就广告投放效果进行承诺。根据与上述客户沟通情况，整体对标的公司的广告投放效果满意。

标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。

3、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

综上所述，上述标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资系基于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；相关主体向公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。

九、基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整

（一）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性

根据上市公司披露的年度报告，上市公司存在向其股东阿里巴巴集团控股有限公司及其附属企业销售广告推广业务的情形，因此同行业公司存在上述情形，标的公司的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整

1、同合作方合作的商业逻辑与公允性

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，标的公司通过第三方合作模式拓展三线及以下城市媒体资源点位符合商业逻辑。

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方一致，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。

2、相关关联交易的必要性及公允性

报告期内，标的公司电商平台推广模式的主要客户中，重庆京东为标的公司的关联方，标的公司与重庆京东的交易主要为“京潮计划”相关客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广告主通过重庆京东对标的公司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，交易具有必要性。报告期内，该模式下收入对应的整体刊例价折扣率水平处于合理范围内，交易价格具有公允性。

3、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质

标的公司股东对标的公司投资、标的公司对客户投资系基于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；同时，相关主体向标的公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，亦具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收

入的情形。

4、成本费用核算的完整性

报告期内，标的公司根据与第三方合作方的结算金额确认营业成本，成本核算具有完整性。标的公司根据重庆京东、股东及被投资企业的实际广告投放情况确认营业收入（其中重庆京东需扣除数据服务费），同时结转对应的营业成本，相比对其他客户的收入成本核算不存在实质性差异，相关收入、成本核算具有完整性。

综上，标的公司对合作方、重庆京东、股东及被投资企业交易的相关收入、成本核算真实、准确、完整。

公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。

十、结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形

1、历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因

（1）历史期内标的资产所在市场的变化趋势

标的公司主要经营户外广告的开发和运营，属于广告行业的细分行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标的公司所属行业隶属于“L72 商务服务业”下属“L725 广告业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72 商务服务业”类中的“L725 广告业”。

2024 年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳增长。

作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到 1.5 万亿人民币，同比增长 10.9%，线下广告市场在 2024年展现出结构性韧性，整体规模达到约1,437.1 亿元人民币，其中户外广告以约59.3%的绝对占比（约 852.2 亿元）构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量，根据CTR 数据，2023 年3 月以来，广告大盘迈入修复阶段，其中 2025 年上半年国内广告市场整体花费同比微涨0.6%，整体呈现稳中向好趋势。

2023 年以来，中国 GDP 增速恢复至 5%左右，社会消费品零售总额保持增长，居民人均可支配收入保持 5%左右的增长，居民消费水平保持 9%以上的增长。宏观经济与居民消费的增长给广告行业进一步发展奠定基础。随着经济持续恢复，日用消费品和通讯类广告收入大幅提升，互联网、交通、娱乐及休闲类广告收入积极修复，2025 年3月印发《提振消费专项行动方案》，提出八方面30项措施；2025 年下半年持续发力，通过补贴与减重并行、商品向服务扩容、供给与需求协同，多维度刺激消费需求，扩大内需，政策的连续性、一致性为2026年居民消费总量开拓了积极前景。标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。

随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到1.5 万亿人民币，同比增长 10.9%，线下广告市场在 2024 年展现出结构性韧性，整体规模达到约 1,437.1 亿元人民币，其中户外广告以约59.3%的绝对占比（约852.2 亿元）构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量。

2025 年，中国户外广告市场在复杂的市场环境与行业变革中，呈现出“整体向好、结构优化”的总体态势。一方面，线下消费场景的全面复苏带动了户外广告需求的提升，另一方面，媒体形态的创新与投放技术的升级，推动户外广告从“流量覆盖”向“价值传递”转型。根据 CTR 数据显示，2025 年户外场景广告整体同比增长 11.8%。其中，机场广告增长 20.4%，高铁增长 16.3%，街道设施增长 12.3%，地铁增长 5.5%；而电梯媒体中电梯 LCD 与海报广告分别增长 12.0%和 13.7%。根据 CODC 发布的《2025 年户外广告市场投放分析报告》数据显示，广告主不再盲目追求投放规模扩张，而是聚焦于存量市场的深度运营，着力提升用户的粘性与转化率，越来越多广告主将资源向品牌建设倾斜，视其为构建护城河、实现可持续增长的战略支点。在此背景下，品牌形象类广告预算明显提升，2025 年同比增长 14%。2025 年，户外广告市场呈现出显著的行业结构性变迁。以互联网、化妆品、服务业等为代表的行业正通过加大户外投放，积极拓展市场空间；而部分传统消费品行业则因市场环境变化增长缓慢。

（2）同行业公司的业绩波动情况

报告期各期，标的公司与同行业可比公司的营业收入波动分析对比情况如下：

单位：万元

（3）标的资产业绩波动的具体原因

报告期内，标的公司营业收入整体维持在较高水平，主要原因系：

中国户外广告行业平稳增长：作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。标的公司具有较强的核心竞争力：标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，经过多年积累，标的公司已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果。截至报告期末，标的公司在超过200 个城市拥有约76.78 万个户外数字媒体点位。领先的社区场景媒体资源网络以及丰富的社区媒体运营经验，带动了标的公司主要产品收入整体维持在较高水平。

标的公司拥有优质的客户资源：标的公司通过深度覆盖住宅社区场景，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，积累了优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系，标的公司既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。标的公司持续挖掘优质客户需求，提升对优质客户的销售能力，同时加大新客户开发力度，主营业务收入整体维持在较高水平。

2025 年，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在二、三线城市的媒体资源网络。同时户外广告市场发生了显著的行业结构性变化，以互联网、化妆品、服务业等为代表的行业正通过加大户外广告投放力度，积极拓展市场空间；而部分传统消费品行业受市场环境变化影响增长缓慢，叠加户外广告行业整体从“流量覆盖”向“价值传递”转型，标的公司部分日用消费品、房产家居行业仍处于传统模式的广告客户投放规模有所下降，导致标的公司该年主营业务收入呈现下降趋势。

标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长具有合理性。

2、标的资产开展业务的合规性

报告期内，标的资产开展业务合规性的分析参见“问题1”回复之“一”和“三”。

3、标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价，不同客户的广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

报告期内，标的公司媒体资源租赁减少主要是因为，一方面标的公司持续优化户外数字媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量；另一方面，标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向，户外平面媒体数量逐年下降。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

4、客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况

（1）客户的行业分布情况

报告期内，标的公司按照客户的行业分布情况的收入分类情况如下：

单位：万元

2025 年，中国消费市场呈现“分化与升级并存”的特征，国家通过减税降费、消费券发放、新基建等措施进一步激活内需，双循环深化，消费内需持续释放，服务消费占比不断提升，商品消费向品质化、个性化升级，消费者既追求性价比、颜价比，也追求心价比。长期以来，消费品企业致力于通过户外广告渠道实现有效的品牌传播和差异化的成长，特别是家居家电、乘用车、3C 产品借政策发展；食品饮料、互联网平台等因需求大且品牌内部提效，最终实现利润增长。对这类广告主，营销核心是借广告提升复购行为，并且需要靠优质内容精准触达受众群体，保障长期的品牌力。

（2）在数字广告等领域的发展情况

新潮传媒的数字化运营主要是通过标签、选点、智能投放和效果归因四个环节进行实现。在广告投放前，新潮传媒利用全域楼盘数字化、大数据等投放技术，确定楼盘的物理数据和人群画像标签，帮助广告主筛选出符合其营销需求的目标客户特征，从而提高投放的精准度。在广告投放过程中，新潮传媒开发了智能投放系统，支持广告主的程序化投放。新潮传媒通过联网投放、在线监播和系统程序控制素材实现不同广告位差异化投放的效果，提升了运营效率和广告投放的透明度，亦使广告主能够远程监播屏幕及循环播放的状态。广告投放后，公司通过京东和抖音的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）等数据提升、百度回搜指数、LBS 到店提升等归因方式，为广告主生成投放后报告，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实时反馈数据，支持投放指定时间段等功能。新潮传媒与头部电商平台京东、抖音等的合作进一步实现了投放数据的可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告需求的日益增长的确定性。

5、与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等

报告期内，标的公司与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比等相关分析参见“问题1”回复之“八”。

报告各期内，标的公司向股东及其关联方销售广告投放业务的关联交易金额占各期营业收入的比例为 16.46%、20.30%、18.73%和 13.39%，主要由京东作为电商平台推广模式的平台公司（对应占比为 10.85%、15.66%、14.46%和 10.18%）和京东集团采购（对应占比为 3.35%、4.16%、4.07%和 3.10%）构成。报告期内，标的公司与京东的相关交易价格具有公允性，具体分析参见“问题 3”回复之“一”。电商平台推广模式下，广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，广告主客户由标的公司自行开发为主，相关交易具有可持续性；京东集团采购系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，相关业务具有可持续性。

报告期内，标的公司向被投资企业销售广告投放业务的关联交易金额占各期营业收入的比例为 1.43%、2.07%、6.86%和9.27%，占比较低，对标的公司持续经营不构成重大影响。被投资企业的采购活动系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，相关业务具有可持续性。

6、结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

（1）标的资产由亏转盈的主要因素

标的公司报告期内经营业绩的变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司由亏转盈以及经营业绩变动的主要因素为毛利率水平的提升和期间费用的下降，具体分析如下：

①标的公司毛利率水平有所提升：标的公司毛利率的提升主要是因为营业成本的下降，同时收入规模的提升也带动了毛利率的增加，具体来说标的公司积极降本增效，主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本、其他成本等也均有不同程度的下降，带动标的公司主营业务毛利率持续增长。此外，在媒体资源网络的运营和维护成本相对固定的前提下，标的公司业务规模的上升，也一定程度带动了标的公司主营业务毛利率的提升；

A. 收入端

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

报告期内，在中国户外广告行业平稳增长的带动下，标的公司依靠自身较强的核心竞争力和优质的客户资源，收入规模整体维持在较高水平。同时，标的公司积极推行电商平台推广模式，将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为广告主客户提供投放较为精准的广告营销服务，电商平台推广模式实现的销售收入实现快速增长，报告期各期分别为 20,546.24万元、31,976.46 万元、43,401.64 万元和 12,183.92 万元，具体情况如下：

报告期内，标的公司电商平台推广模式投放量（标准投放刊例价）呈现上升趋势；投放单价（刊例价折扣率）整体呈现下降趋势，与多年来行业的整体趋势一致，在两者综合影响下电商推广模式营业收入规模持续上升。未来预计标的公司会持续推行电商平台推广模式，为标的公司未来营业收入的持续性带来较强保障。此外，本次交易完成后，上市公司将进一步将标的公司的电商平台推广模式的线上营销资源，与上市公司在阿里、抖音等电商渠道进行整合，并将进一步将标的公司京东、抖音、阿里等电商平台进行深度融合，为广告主客户提供更加全面、精准的广告营销服务，持续增强营收能力。

B. 成本端

报告期内，标的公司主营业务成本主要是运营和维护媒体资源网络产生的费用等，主营业务成本呈现下降趋势，主要是因为媒体资源使用费和运维成本减少导致。

对于媒体资源使用费，报告期内标的公司媒体资源使用费情况如下：

受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的媒体资源租赁价格呈现下降趋势，同时标的公司主动通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，带动媒体资源单位成本进一步下降，报告期各期，标的公司媒体资源平均单位成本分别为 0.11 万元、0.10 万元、0.08万元和 0.06 万元，呈现下降趋势。另一方面，标的公司媒体资源点位数量小幅增长，在媒体资源单位成本和点位数量的综合影响下，整体媒体资源使用费有所下降，带动主营业务毛利率的上升。

对于运维成本，标的公司报告期各期的运维成本分别为 17,434.21 万元、12,766.55 万元、12,979.63 万元和 3,028.07 万元，主要包括终端运维费用、上刊费、终端安装费（含拆除）等。

报告期内，标的公司外采的主要运维服务项目价格整体维持稳定，但受益于媒体设备的联网改造、媒体资源点位的持续优化、核心城市媒体资源网的基本建设完成，标的公司降低了对人工上刊、运行维护、设备安装等方面的需求，运维成本呈现下降趋势，进一步促进主营业务毛利率的提升。

未来预计标的公司仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，同时运维成本预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司未来营业成本预计不会出现大幅增长的情况。

②标的公司加强内部管理，销售费用、管理费用等期间费用有所下降：

报告期各期，标的公司的期间费用率情况如下：

注：上表比例为各期间费用占营业收入的比例。

2024 年和2025 年，标的公司加强内部管理，积极降本增效，一方面标的公司加强销售人员管理，精简销售人员队伍，销售人员数量有所减少，职工薪酬总额下降，同时2024 年销售费用里的调研费、宣传推广费等也有所减少；另一方面，标的公司控制管理成本，各项管理费用包括专业服务费、信息建设及网络维护费等，均有不同程度地减少。

（2）标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续

标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性，具体如下：

①未来，预计标的公司毛利率水平具有可持续性：

A. 标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，媒体资源平均单位成本预计将维持或继续下降，受益于大部分媒体设备已完成联网改造、媒体资源点位的持续优化、核心城市媒体资源网的基本建设完成，上刊费用、基础运维费用、设备安装费用等运维成本预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司毛利率未来预计具有可持续性。

B. 一方面，标的公司电商平台推广模式能够将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为广告主客户提供投放较为精准的广告营销服务，未来预计标的公司会持续推行电商平台推广模式，为标的公司未来营业收入的持续性带来较强保障。另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司的统一管理体系，未来双方可实现在市场、开发渠道等方面的业务协同。交易完成后，上市公司可通过客户整合、市场共拓及统一运营，优化大型客户需求与标的公司点位资源的匹配度，提升标的公司点位资源的单屏创收水平，带动标的公司收入稳步提升，进一步保障标的公司毛利率水平的持续性。

②未来，预计标的公司期间费用水平具有可持续性：

标的公司预计会保持降本增效的管理策略，调研费、宣传推广费、专业服务费、信息建设及网络维护费等预计不会出现大幅增长的情况，销售费用、管理费用占营业收入的比例预计趋于稳定，随着经营规模的扩大，规模效应增强，期间费用占营业收入的比例可能进一步下降。

综上，标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性。

（3）采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式，第三方合作模式采购媒体资源具有公允性。未来标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，具有可持续性。

报告期内，标的公司不同电商平台客户的折扣率不存在显著差异，电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，电商平台推广等模式具有公允性。而且电商平台推广模式能够将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的电商终端客户提供投放较为精准的广告营销服务，预计具有可持续性。

7、是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖

报告期内，标的公司是否存在对股东、被投资企业等相关方依赖的分析参见“问题1”回复之“八”和“九”。

8、是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形

报告期内，标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，不存在来源于某几个特定行业的情形。中国消费市场具有较强韧性，且国家通过多种方式激活内需，预计未来日用消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

（二）短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响

在过去数年经历高速线上化发展之后，尽管由短视频、社交媒体、电商构成的线上投放模式，已成为多数品牌广告主的投放共识，但线上流量趋于饱和，特别是针对一些数字营销化率长期处于较高水平的行业，比如化妆品、服装服饰、汽车等行业，较难持续通过提升数字营销比例来实现广告营销的推广。随着移动互联网流量趋于饱和，买量成本逐步攀升，品牌广告的核心价值逐渐显露。根据CTR《2025 年中国广告市场趋势》报告，33%的消费者都认为品牌因素是最主要的决策因素，57.4%的广告主在分配营销费用时也倾向“品大于效”和“品效相当”。根据群邑广告 2024 年的调研结果，流量高度集中于特定大型平台，导致投放竞争激烈，流量价格持续居高不下。在 2024 年的实际投放中，近半数广告主维持了数字媒体的投放费用。而对于 2025 年，43%的广告主预计数字媒体投放费用将保持现有水平，这表明广告主计划在现有投资占比的基础上，寻求创新与变革的投资策略。

与线上数字广告相比，户外媒体，尤其是日常工作生活场景必经场景的媒体，仍以其广泛触达、精准场景、强制传播、接受度高等特点受到广告主青睐。其中，包含了电梯媒体、影院媒体、快递柜媒体等的商业及住宅楼宇广告相较于整体效果广告而言增长强劲，特别是电梯媒体、影院媒体作为封闭式传播广告形式，有着更为明显的传播效果。作为品牌竞争的主要目的为占据消费者心智，而梯媒封闭式传播环境的“先天优势”赋予其高触达、高关注、高频次、高完播的特征。以上“四高”特征天然契合品牌广告抢占消费者心智的核心需求，使得户外媒体成为品牌进行强力品类卡位、高效心智塑造、构筑品牌壁垒的首选媒介。根据中国广告协会，商业及住宅楼宇广告预计2025至2027年将保持在10%以上的增长。

随着线下消费市场的全面复苏，以及线上平台向线下引流能力的增强，线下流量增长逻辑与线上触达产生了关联。这一变化意味着不同媒体点位之间的协同效应亟需强化，以适应新的市场营销需求。根据群邑广告 2024 年的调研，45%曾投放过户外媒体的广告主认为，户外广告在流量性价比方面更具优势。受认知和需求转变的影响，广告主对户外媒体的投放意愿有所回升：28%的广告主计划在2025 年增加户外广告的投放预算。在以曝光为主的营销时代，品牌宣传广告承担着品牌价值长期建设的重任，效果广告则专注于助力品牌实现短期业务转化。如今，营销行业已迈入全域媒介时代，广告主既希望能够更精准地评估品牌宣传类广告的实际效果，又期望效果类广告能够维持并提升品牌的市场影响力。基于这种需求变化和技术迭代，在广告预算分配方面，广告主普遍倾向于采用相对均衡的分配策略，以兼顾短期业绩目标和长期市场竞争优势。

从投放户外媒体的目的考量，部分行业的品牌广告主在户外媒体投放上的预算增长更为明显，比如美妆护肤、服装服饰类等行业的广告主，户外媒体点位不仅在流量性价比方面相较线上更具优势，还因其地理位置属性可进行门店引流，此外户外媒体可增强品牌体验、留存客户，吸引消费者线上二次打卡，提升流量利用效率。部分领先的户外广告媒体公司具备通过打通广告后链路的能力，通过数字化能力，将广告投放与社媒、电商平台的数据相结合，实现效果归因、数据回流和二次投放，在一定程度上解决了传统品牌广告后链路的黑箱问题，提升“品效协同”效率。因此这类行业的广告主青睐于活动性投放户外广告，与线上营销相配合，可有效缓解因线上流量不足而产生的流量焦虑，且可快速评估户外广告对这波营销活动产生的效果。线上和线下广告的组合型营销可以满足品牌宣传、市场扩张和销售结果导向等多维度的广告营销链路。

（三）审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交

易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易完成后，上市公司将持有新潮传媒 90.02%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在户外广告的开发和运营的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”中进行补充披露。

十一、标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

（一）标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，同一年度/期间销售与

采购金额均为500 万元以上的交易情况如下：

单位：万元

浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称“新再灵”）及其下属公司经营梯媒业务，四川长虹电器股份有限公司主营智能家电等业务，贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司主营酒类产品的生产销售，百度集团股份有限公司主营信息搜索、数据服务及其他在线服务，上海灵慧软件科技有限公司下属公司经销“国窖 1573 上海中心”系列定制酒，上述客户自身均存在广告宣传需求，因此向标的资产采购了广告投放服务，具有合理性。

同时上述五家公司的主营业务与标的资产运营所需的特定服务或资源具有一定匹配性。新再灵与标的资产经营业务相似，标的公司基于业务需求向其租赁媒体资源点位；四川长虹电器股份有限公司是中国知名智能家电及通用设备制造厂商，能够为标的公司提供户外数字媒体设备；标的公司向贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司采购的酒类产品，可用于销售等用途；百度集团股份有限公司可提供数据服务，以便标的公司更有效地投放广告；上海灵慧软件科技有限公司主营安全通信模组，可供标的公司作为媒体设备配件使用。因此标的公司基于自身经营需要，向上述五家公司采购具有合理性。

综上，报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，具有合理性。除百度集团股份有限公司外，上述客户同标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

（二）同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允

报告期各期，标的公司向新再灵采购的媒体资源使用费占总采购额的比例分别为 1.35%、2.69%、3.08%和 2.44%，比例较低，均在 5%以内。

新再灵及其下属公司经营梯媒业务，与标的公司经营业务相似，出于各自业务需求，存在相互租赁对方媒体资源点位情况，具有合理性。截至 2026 年 3月末，标的公司与新再灵已无相互租赁媒体资源点位的情况。

1、租赁价格的公允性

报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况如下：

（1）北京、上海

注 1：单价系含税价格；单个媒体资源点位通常有 14 个广告刊播位，上述广告刊播位数量指双方实际结算的广告刊播位数量，不同月份累计计算；

注 2：在上海地区，标的公司与新再灵同时存在租入/租出媒体资源点位情况；在北京地区，仅有标的公司租入媒体资源点位情况。

由上表可知，对于北京、上海地区，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的价格基本一致。

（2）其他地区

对于其他地区，标的公司与新再灵同地区同时存在租入/租出媒体资源点位情况的主要为武汉地区。标的公司向新再灵租出媒体资源点位的价格与向新再灵租入媒体资源点位的价格不存在明显差异。

综上，标的资产与新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，租赁价格具有公允性。

2、同一城市和新再灵互相租赁媒体资源点位的商业合理性

（1）新再灵基本情况及合作背景

注：以上相关工商资料来源于公开信息查询。

新再灵成立于 2007 年，主营电梯综合管理领域的研发、生产和销售，致力于推动电梯场景的数字化转型和创新发展。新再灵及其下属公司在全国多个城市布局媒体资源点位，与标的资产经营业务相似，双方基于业务需求互相租赁媒体资源点位，具有商业合理性。

标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。

（2）同一城市和新再灵互相租赁媒体资源点位的商业合理性

报告期内，标的公司在上海、武汉存在同一城市和新再灵互相租赁媒体资源点位的情况，具体如下：

注：单价系含税价格。

标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。

上海和武汉广告刊播位租入与租出系标的公司分别与新再灵集团内不同子公司开展的业务，新再灵集团内参与该业务的各子公司相对独立，租入与租出业务均系基于其自身经营需求而开展，分别与标的公司进行协商，具有商业合理性。标的公司在取得上海、武汉广告点位经营授权（控制权）一段时间后，再与梯之星协商租赁业务，符合主要责任人的判断原则，故标的公司将上海和武汉广告刊播位的租入与租出视为两个独立业务，同时确认租赁收入与租赁成本，符合会计准则的相关规定。

3、标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位具有业务实质和商业合理性，

会计处理使用“总额法”符合会计准则相关规定

（1）标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位具有业务实质和商业合理性

报告期各期，标的公司向新再灵采购的媒体资源使用费占总采购额的比例分别为 1.35%、2.69%、3.08%和2.44%，比例较低，均在5%以内；向新再灵销售媒体资源点位产生的收入占营业收入的比例分别为0.14%、0.42%、0.32%和0.00%，比例较低，均在 0.5%以内。因此，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的事项对标的公司正常生产经营不构成重大影响。

标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。

报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的情况主要是基于各自业务需求和历史合作延续，具有真实性、合理性。

（2）会计处理使用“总额法”符合会计准则相关规定

根据收入确认准则相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司与新再灵同时存在租入与租出的地区仅为上海、武汉地区。除上海、武汉外的其他地区，标的公司仅存在向新再灵租入媒体资源点位的情况，不存在向新再灵租出媒体资源点位的情况，对于该等地区的媒体资源租入成本，标的公司根据权责发生制按月确认。

对于上海、武汉地区，标的公司与新再灵存在互相租赁媒体资源点位的情况，标的公司按照“总额法”分别确认租赁收入和租赁成本，符合会计准则的相关规定，具体分析如下：

①标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的合作主体不同，系标的公司分别与新再灵集团内不同子公司开展的业务，标的公司向新再灵子公司上海再灵、武汉芝友租入媒体资源点位，向新再灵子公司梯之星租出媒体资源点位。

新再灵集团内参与该业务的各子公司相对独立，租入与租出业务均系基于其自身经营需求而开展，分别与标的公司进行协商；

②标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。根据标的公司与上海再灵/武汉芝友签订的协议，标的公司拥有上海再灵/武汉芝友位于上海/武汉的所有广告点位的经营授权，即标的公司能够控制该等广告点位的经营，标的公司为主要责任人，因此标的公司向梯之星租出的媒体资源点位，应当按照已收或应收对价总额确认收入，具体来说：

综上，上海和武汉广告刊播位租入与租出系标的公司分别与新再灵集团内不同子公司开展的业务。标的公司在取得上海、武汉广告点位经营授权（控制权）一段时间后，再与梯之星协商租赁业务，符合主要责任人的判断原则，故标的公司将上海和武汉广告刊播位的租入与租出视为两个独立业务，同时确认租赁收入与租赁成本，符合会计准则的相关规定。

十二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1）（3），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司各业务模式下与物业公司、第三方公司签署的媒体资源合作协议，确认不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款；

2、取得并查阅标的公司与物业管理企业签署的协议中是否就物业管理企业系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权进行约定；

3、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与媒体资源供应商签署协议过程、协议类型、主要协议内容等，确认标的公司是否与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

4、通过公开渠道查询标的公司是否曾因违反《物业管理条例》受到处罚或与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

5、获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方是否接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权；

6、取得并查阅标的公司《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员的《广告审查员证书》；

7、访谈标的公司广告审核相关人员，了解其广告审核流程、广告审核内容、广告审核内部控制执行情况、标的公司历史因广告发布受到的行政处罚情况；

8、取得标的公司历史与广告发布相关的行政处罚的相关处罚文件；

9、取得标的公司相关主管部门出具的合规证明；

10、取得并查阅了标的公司提供的报告期内主要广告发布业务合同，确认合同中就广告内容合规性及因广告内容的合规性受到相关处罚时相关责任认定的约定，是否存在因广告内容的合规性受到处罚后有权利向客户追偿的相关条款。

针对上述问题（2）（8），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司的销售明细表、成本明细表、广告投放统计表等，计算分析标的公司不同模式的媒体资源获取的比例、地域布局，查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业第三方合作模式的情况；

2、访谈标的公司的第三方合作模式相关负责人，查阅与合作方的业务合同，了解采购销售的内容及定价模式；

3、查询公开信息主要合作方经营情况，获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；

4、通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和盈利情况，通过标的公司的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；

5、查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业媒体资源成本变化的原因；

6、获取京东、百度、顾家集团、顾江生等入股标的公司时签署的投资协议、标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；

7、核查报告期内标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、折扣率以及资金回款数据。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司剥离运维业务及人员并由盛安通达承接相关业务及人员的交易背景等基本情况；

2、获取盛安通达承接相关业务及人员对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，分析交易的商业合理性及会计处理准确性；

3、取得标的公司向盛安通达的采购明细表、点位资源表等结算单据，抽样检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行检查；

4、对盛安通达执行访谈及函证程序，了解双方合作情况、定价方式、采购金额、是否存在关联关系等；

5、对盛安通达执行现场核查程序，获取盛安通达报告期内的银行流水、财务报表、主要管理人员的银行流水；

6、获取标的公司与京东、抖音、阿里巴巴等电商平台签署的协议，审阅数据服务收费收取标准的相关条款；

7、获取标的公司与主要客户签订的广告发布合同、刊例价、广告投放量及折扣率等数据，核查各模式下折扣率差异情况及其合理性；

8、获取并审阅标的公司“其他”采购项目明细表；

9、查阅同行业可比公司定期报告，分析标的公司成本结构与同行业可比公司存在差异的合理性；

10、获取并审阅标的公司与客户、供应商签订的主要业务合同，查看相关条款，并结合同行业可比公司会计政策，分析标的公司收入、成本确认政策是否符合会计政策相关规定；

11、查阅《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类标准，中国广告协会《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》、群邑智库《2025 年品牌营销趋势》等行业分析报告；

12、查阅上市公司年报，了解上市公司的业务模式、销售情况、媒体资源点位布局等情况。

针对上述问题（11），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并审阅了标的公司大额供应商与客户重叠的具体情况，核查该等客户是否与标的公司存在关联关系或其他利益关系；

2、取得并审阅了标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的明细表、合同等资料，向标的公司了解互相租赁媒体资源点位的原因及合理性，分析租赁价格是否具有公允性。

（二）核查意见

针对上述问题（1）（3），经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司与供应商约定的相关条款虽包含一定限制性约定，但该类约定仅在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，未对特定设备上播放广告内容做出排他性限制，亦未形成对物业广告点位的全面排他性控制。基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，标的公司可以在同等条件下参与媒体资源的续约协商，但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险，其他广告商亦有机会在协议到期后直接获取相关媒体资源。此外，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。

2、标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

3、标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行相关制度能够保障广告业务的合规性。

4、标的公司与相关客户在业务合同中存在就广告内容的合规性的相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。

针对上述问题（2）（8），经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式，符合行业惯例。

2、除部分合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他利益关系或非经营性资金往来。

3、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

4、报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

5、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

6、报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平具有合理性。

7、标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

8、报告期内，标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率同其他客户不存在显著差异，销售回款情况整体良好，不存在收入退回的情形。

9、京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），经核查，独立财务顾问认为：

1、刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

2、新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

3、电商平台推广模式下，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，价格具有公允性。

4、报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

5、电商平台推广模式下，标的公司与京东相关交易系根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

6、报告期内，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

7、报告期内，标的公司的收入、成本确认政策符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司基本一致。

8、2024 年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳增长；标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长具有合理性。

9、报告期内，标的资产开展业务具有合规性；报告期内，标的公司媒体采购金额变动情况及变动原因、媒体资源减少具有合理性。标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，预计未来日用消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

10、报告期内，标的资产由亏转盈的主要因素具有可持续性，采购媒体资源及电商平台推广等模式，具有公允性及可持续性。

11、短视频等数字广告不会显著分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业的不利影响较小。

针对上述问题（11），经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，具有合理性。除百度集团股份有限公司外，相关主体同标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，租赁价格具有公允性。

十三、请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见

（一）对报告期客户的函证情况

1、函证整体情况

针对标的公司报告期各期的收入，中介机构于标的公司合并层面中，选取营业收入、应收账款、预收账款金额较大，累计占比达 70%以上客户为函证对象。针对函证对象与标的公司合并范围内的每家主体公司的报告期各期数据执行函证程序，函证内容包括报告期各期的营业收入发生额和报告期各期末的应收账款、预收款项余额。

单位：万元

标的公司主营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务，相比于传统生产制造企业，标的公司客户群体行业分布广泛、数量较多、金额分散，加上对于部分广告主而言，广告投放主要为了其品牌宣传，标的公司并非与其日常生产经营密切相关的客商，故而部分广告主的回函意愿相对较低，导致出现未回函的情况。对于回函不符的客户，其回函不符的原因主要为时间性差异等。

报告期各期，中介机构通过回函及执行替代程序确认金额占营业收入比例与发函占比的差异为 0.27%、1.79%、0.00%和0.00%，差异较小。上述差异对应客户主要由标的公司交易金额较小的客户群体构成，相关金额占报告期各期营业收入的比例较低，同时，除函证外，中介机构通过客户走访、收入确认相关核心内部外部单据比对、业务系统验证等核查程序对收入真实性、准确性进行确认，因此上述差异对收入确认的核查结论不构成重大影响。

2、未回函及回函不符的函证细节测试替代程序

对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司未回函及回函不符的客户数量分别为 108 家、111 家、34 家和 26 家，2025 年未回函及回函不符的客户数量有所减少，主要是因为：一方面，2023 年和 2024 年的函证样本系根据 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3月的数据合并选取，函证数量较多，而 2025 年的函证样本仅基于 2025 年的数据选取，函证数量有所减少；另一方面，2025 年的函证客户，在函证时点大部分仍与标的公司保持广告投放的合作关系，而对于 2023 年和 2024 年的函证客户，存在部分客户已不再通过标的公司投放广告，回函意愿较低，未回函数量较多。

报告期各期，标的公司执行替代程序覆盖客户金额比例（执行替代程序的客户营业收入金额占回函不符及未回函客户营业收入金额的比例）分别为99.35%、95.44%、100.00%和 100.00%，比例较高，替代程序覆盖客户范围充分，未执行替代程序的客户金额比例较低，不会对替代程序的有效性以及收入确认的核查结论产生重大影响。

3、未回函及回函不符的函证获取的外部证据情况

针对回函不符及未回函的收入函证，中介机构获取的外部证据情况如下：

（1）获取了标的公司与客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广告刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有），抽样检查标的公司第三方监播报告等外部验证资料，核对系统生成的刊播报告是否与第三方出具的监播报告匹配；

（2）对于未回函或回函不符的客户，结合中介机构 2025 年 4-5 月、12 月及2026 年6-8 月开展的三次媒体资源点位盘点程序，抽样核查是否存在中介机构在盘点过程中实际观察到该等客户的广告投放，并与盘点日该广告投放在标的公司广告投放系统中的上刊记录进行核对。

①2025 年度营业收入中未回函及回函不符客户数量 34 个，营业收入43,413.52 万元，占当期营业收入比例 25.14%；盘点人员实地盘点过程中抽取18 个样本，查看广告并与广告投放系统上刊记录核对，核对结果均为一致，抽样核查的客户对应的 2025 年度完整营业收入 28,337.10 万元，占当期营业收入比例 16.41%。

②2026 年 1-3 月营业收入中未回函及回函不符客户数量 26 个，营业收入15,756.77 万元，占当期营业收入比例 43.22%；盘点人员实地盘点过程中抽取11 个样本，查看广告并与广告投放系统上刊记录核对，核对结果均为一致，抽样核查的客户对应的 2026 年 1-3 月完整营业收入 7,739.04 万元，占当期营业收入比例 21.23%。

（3）对于未回函或回函不符的客户，中介机构对其中的主要客户实施了访谈，具体情况如下：

（4）对未回函或回函不符的客户的期后回款进行检查，分析其回款情况：

①2023 年未回函及回函不符客户营业收入 79,947.63 万元，对应客户在2023 年末的应收账款余额为 36,350.67 万元，截至 2026 年 7 月末已累计收款31,090.84 万元（注），期后回款比例为 85.53%，未回款金额共计 5,259.83 万元，其中 2023 年末应收账款余额大于500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：

单位：万元

注：期后回款金额以收款金额与应收账款余额孰低统计。

针对前述表中未执行替代程序的 2023 年度的 9 位客户，营业收入 518.84万元，其 2023 年末应收账款余额截至 2024 年末已全额收款。

②2024 年未回函及回函不符客户营业收入 77,881.08 万元，对应客户在2024 年末的应收账款余额为 36,177.17 万元，截至 2026 年 7 月末已累计收款31,263.64 万元，期后回款比例为 86.42%，未回款金额共计 4,913.53 万元，其中2024 年末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：

单位：万元

针对前述表中未执行替代程序的2024年度的15位客户，营业收入3,548.05万元，其 2024 年末应收账款余额截至 2026 年 6 月末已收款 83.71%，尚未收款金额为 279.54 万元。

③2025 年未回函及回函不符客户营业收入 43,413.52 万元，对应客户在2025 年末的应收账款余额为 29,102.96 万元，截至 2026 年 7 月末已累计收款19,443.70 万元，期后回款比例为 66.81%，未回款金额共计 9,659.26 万元，其中2025 年末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：

单位：万元

④2026 年 1-3 月未回函及回函不符客户营业收入 15,756.77 万元，对应客户在 2026 年 3 月末的应收账款余额为 26,448.96 万元，截至 2026 年 7 月末已累计收款 14,761.11 万元，期后回款比例为 55.81%，未回款金额共计 11,687.85万元，其中 2026 年 3 月末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：

单位：万元

针对前述表中未执行替代程序的 2026 年1-3 月的 1 位客户已全额收款。

4、未回函及回函不符的函证其他替代程序

针对回函不符及未回函的收入函证，中介机构执行的其他替代程序包括：

（1）查阅广告发布合同中的权责条款，确认标的公司的收入确认符合会计政策的规定；

（2）核对以上资料中投放媒介类型、投放数量、投放期间和投放金额等信息，识别是否存在异常事项；

（3）根据标的公司财务系统应收发票列表（与广告投放系统生成的客户交易流水数据一致），按照标的公司的会计确认政策，测算广告发布收入数据，检查营业收入金额的准确性。

综上，中介机构对回函不符、未回函的函证采取的替代程序充分，函证结果不存在异常，通过执行上述函证及替代程序，中介机构认为标的公司的收入具有真实性、完整性，获取的核查证据能够支撑中介机构发表的核查意见。

（二）对标的资产收入真实性与完整性核查的具体情况

针对报告期标的公司的收入，中介机构执行了以下核查程序：

1、对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，记账凭证、银行回单等的核查情况

（1）标的公司广告投放与收入确认流程

新潮传媒广告投放业务流程如下：

上述广告投放业务流程图中，涉及收入确认的，主要为销售管理阶段形成的合同签订（包含定版单），以及交付管理阶段的上刊推送、上刊报告、交付验收与上刊结算等业务流程。具体过程如下：

①标的公司与客户签订的广告发布合同/定版单中约定了客户投放计划，载明合作金额、媒体设备形式、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期、广告时长/频次等信息。

②标的公司按照客户投放计划载明的刊播要素录入广告投放系统，然后将审核完成的广告内容按客户约定的广告发布周期推送上刊，在广告发布周期的每一日生成上刊记录（或称为“客户交易流水”），并推送至财务系统生成应收发票（非真实税务发票），财务系统每一日根据应收发票记录确认收入。

③广告投放系统完成广告投放后，会自动生成刊播报告（底层数据来源与每日形成的上刊记录“客户交易流水”一致），部分广告投放会根据客户需求由第三方制作监播报告。刊播报告系标的公司系统生成，包含发布广告的期间、点位位置、点位数量、发布次数、发布时长、频次等信息；监播报告由第三方制作，包含发布广告的城市、期间、点位数量等信息，第三方监播报告系根据客户要求出具，并非所有广告发布合同均存在第三方监播报告。

中介机构抽取报告期内广告投放系统生成的客户交易流水数据，与财务系统的应收发票数据进行核对，以确认业务系统与财务系统的数据一致性。根据中国注册会计师协会发布的《企业内部控制审计指引实施意见》：信息技术处理具有内在一贯性。在信息技术一般控制有效的前提下，除非系统发生变动，注册会计师只要对自动化应用控制的运行测试一次，即可得出所测试自动化应用控制是否运行有效的结论。经核查标的公司信息系统一般控制有效性，并结合标的公司业务实际经营情况，中介机构对报告期各期分别抽取两天的系统数据进行核对，符合《企业内部控制审计指引实施意见》相关样本量要求。经比对，确认广告投放系统将客户交易流水数据自动传输至财务系统，财务系统基于客户交易流水数据自动生成对应的应收发票数据，应收发票金额、客户信息等关键内容与客户交易流水数据保持一致。

因此中介机构在核查过程中，重点关注的标的公司广告投放与收入确认的核心单据包括：广告发布合同/定版单、刊播报告/第三方监播报告、财务系统应收发票列表、财务收入确认序时账，具体核查情况如下：

①对广告发布合同/订单的真实性的核查情况

1）获取标的公司与客户签订的广告发布合同，对合同关键条款进行检查，主要包括对合同金额、发布内容、结算方式等条款的检查。具体核查情况如下：

单位：万元

经核查，标的公司收入与广告发布合同约定的合同金额等条款具有匹配性；

2）对主要客户实施访谈，了解其与标的公司合同/定版单的相关约定；

3）分析合同/定版单金额与收入确认金额的匹配性，核查合同/订单是否真实执行。

通过执行上述程序，中介机构查验广告发布合同/定版单的情况如下：

单位：万元

4）中介机构抽取2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月合同，检查客户信息与合同信息（含客户编号、商机编号、合同编号、合同金额、折扣等），并确认与财务系统同步前后数据是否匹配。

经核查，相关合同/定版单金额与收入确认金额具有匹配性，收入确认相关合同/订单已真实执行。

②对媒体资源点位实际投放广告的核查情况

对媒体资源点位进行实地盘点，并在盘点过程中记录实际观察到的广告投放内容，与盘点期间标的公司广告投放系统中的上刊记录进行抽样比对，核查广告投放系统刊播数据的可靠性、真实性、准确性。

经核查，盘点过程中记录的广告投放内容与盘点期间标的公司广告投放系统中的上刊记录具有一致性，广告投放系统刊播数据具有可靠性、真实性、准确性。

③对投放刊播数据的真实性与准确性的核查情况

1）抽样检查标的公司刊播报告等内部验收资料，抽样检查标的公司刊播报告显示的发布点位、时长、城市、次数等数据是否与定版单匹配。中介机构查验标的公司刊播报告的情况如下：

单位：万元

注：标的公司刊播报告不涉及具体收入金额，相关查验工作主要核对其显示的发布点位、时长、城市、次数等数据是否与定版单匹配，以验证与收入确认的匹配性

2）抽样检查标的公司第三方监播报告等外部验证资料，核对系统生成的刊播报告是否与第三方出具的监播报告匹配，以验证投放刊播数据的真实性与准确性。中介机构查验第三方监播报告的情况如下：

单位：万元

注 1：标的公司 2023 年 7月以前的广告投放第三方监播报告目前已无法导出，因此 2023 年度监播报告查验比例较低。公司同时通过查验刊播报告、客户走访、业务系统验证等核查程序对收入真实性、准确性进行确认，2023 年度第三方监播报告核查比例相对较低对收入确认的核查结论不构成重大影响;

注 2：标的公司第三方监播报告不涉及具体收入金额，相关查验工作主要核对其显示的发布点位、时长、城市、次数等数据是否与定版单匹配，以验证与收入确认的匹配性

经核查，标的公司刊播报告显示的发布点位、时长、城市、次数等数据与定版单、第三方监播报告等匹配，标的公司用于验收确认的投放刊播数据具有真实性、准确性。

④对广告投放数据与收入的匹配性的核查情况

取得标的公司财务系统的应收发票列表（与广告投放系统生成的客户交易流水数据一致），以及财务收入确认序时账，抽样核对前述资料之间的数据匹配性，以验证广告投放数据与收入的匹配性。具体核查情况如下：

单位：万元

经核查，标的公司广告投放数据与收入明细具有匹配性。

综上，中介机构对上述广告发布合同/订单的真实性、媒体资源点位实际投放广告的情况、投放刊播数据的真实性与准确性、广告投放数据与收入的匹配性等环节进行了核查，基于中介机构采用了函证、客户走访、查验外部第三方监播报告与内部刊播报告、业务系统验证、查阅比对收入确认相关核心单据等多项核查程序相互印证，并对收入真实性、准确性进行确认，相关核查比例及核查程序充分。经核查，报告期内，标的公司收入确认相关合同/订单已真实执行，广告投放系统刊播数据可靠、真实、准确，投放刊播数据真实、准确，广告投放数据与收入明细具有匹配性，标的公司收入确认具有真实性、准确性。

（2）业务系统与财务信息的对接情况

①对标的公司信息系统进行一般性控制测试。

了解标的公司信息系统一般控制环境，从 IT 治理与管理、程序变更管理、系统运维、信息安全等方面评价标的公司信息系统的可靠性。具体程序包括：

1）访谈技术中心人员，了解公司信息中心组织架构与制度体系，评估组织架构是否明确，管理制度是否健全；

2)访谈技术中心人员，了解系统变更流程，评估系统开发变更流程是否经过合理授权与审批；

3)访谈应用系统管理员，了解系统的权限管理流程，并获取核查期间内入职员工记录，以此为基础抽查新增用户账号的样本，检查权限变更是否存在适当的管理层审批；获取核查期间离职用户名单并与系统用户账号进行比对，以确认是否存在离职未禁用账号；

4)查看系统应用层、数据库层及操作系统层的安全策略，确认其安全策略设置是否有效；

5)查看系统后台操作系统、数据库用户列表，确认其为授权用户；核查账户查看、新增、修改等权限的授权及管理流程，确认各系统数据库涉及修改权限的用户号均由数据库管理员统一进行管理、分配，数据库管理平台会对用户的查询、新增、修改操作进行完整记录。

6)查看系统应用层、数据库层及操作系统层审计日志的开启情况，确认公司是否对系统的用户行为进行记录；查阅系统修改日志，根据查阅情况，报告期内涉及数据修改的，主要为公司IT 团队根据业务部门需求调整业务系统功能模块的实际业务需求相关场景，如增加方案标签、字段等，具有合理性，经查阅相关修改日志，报告期内不存在虚增、删减或篡改实际业务订单数据、财务数据的情形，且相关事项均根据系统预置要求完成审批程序；

7)执行其他有关系统环境的测试，包括网络安全配置、物理安全、数据备份、运维事件管理等方面的测试。

经核查，标的公司在 IT 治理与管理、系统开发及程序变更管理、系统运维、信息安全方面已经进行了控制，审计范围内信息系统一般控制不存在重大控制缺陷。

②对标的公司业务流程相关信息系统执行穿行测试和控制测试

了解并查看销售管理流程、广告上刊交付流程、媒体资源点位采购与安装流程和财务收入确认流程，确认标的公司相关信息系统的主要控制活动。具体程序包括：

1）销售管理流程：执行穿行测试，核查客户主数据是否得到合理维护、客户信息是否经过适当审批、商机主数据和商务主数据是否得到合理维护、商务信息是否经过适当审批、合同主数据是否得到合理维护、合同信息是否经过适当审批、与财务系统信息传输是否得到合理控制、权限管理是否得到合理控制；

2）广告上刊交付流程：执行穿行测试，核查方案主数据是否得到合理维护、点位调度管理是否得到合理控制、刊例总价、结算金额、合同总金额是否计算准确、创意审核是否得到合理控制、推送上刊流程是否得到合理控制、上刊监播管理是否得到合理控制；

3）媒体资源点位采购与安装流程:执行穿行测试，核查楼盘主数据、媒资点位采购价格主数据、媒资合同主数据是否得到合理维护、媒资点位新增、媒资设备出入库、媒资采购业务财务入账及系统关键业务权限是否得到合理控制；

4）财务收入确认流程：通过抽样核查，核对运营平台的客户交易流水与财务系统中的应收发票数据是否匹配，验证运营平台客户交易流水与财务系统应收发票数据的完整性和准确性，核查业务系统与财务信息的对接情况，核查交易流水生成是否得到合理控制、与财务系统数据传输是否得到合理控制。

经核查，标的公司在信息系统管理方面进行控制，业务系统与财务系统数据具有匹配性，审计范围内信息系统应用控制不存在重大控制缺陷。

（3）记账凭证、银行回单的核查情况

①取得财务收入确认序时账，核查财务收入确认序时账与应收发票数据之间的匹配性；

②获取标的公司报告期内全部银行对账单，检查银行对账单中的大额流水，并与主要客户的账面回款情况双向核对。

经核查，标的公司收入确认序时账与财务系统应收发票数据、主要客户银行流水回款情况具有匹配性。

2、对广告点位及广告屏数量的真实性与准确性等的核查情况

中介机构对标的公司 2026 年 3月末的媒体资产进行监盘，核查标的公司媒体资产的真实性与准确性，具体情况如下：

新潮传媒媒体资产分为安装在外的媒体资产（可投入使用进行广告播放）、

存放于仓库中的媒体资产。

（1）安装在外的媒体资产

新潮传媒一直重点深耕中国主要城市的住宅社区的生活圈，截至 2026 年 3月末，新潮传媒在超过 200 个城市运营约77万个数字媒体，渗透约50,000 个住宅小区，因此新潮传媒的媒体资源点位极其分散，中介机构需要实地前往各个住宅小区的各个电梯间逐一盘点，盘点工作量较大。

考虑到以上情况，针对截至 2026 年3 月末的安装在外的媒体资产，中介机构制定了科学、合理、可行的分阶段抽样的盘点方案，具体如下：

中介机构通过上述科学、合理、可行的分阶段抽样方式进行抽样，被抽样选中的阵地（即具体小区、商务写字楼）具有较强的随机性，且中介机构对被抽样选中阵地的全部点位（即具体电梯间）上安装的各类媒体设备实施监盘程序，考虑到样本城市/阵地上的媒体点位数量较多（例如某些阵地样本的广告点位超过200 个，分散在小区的上百个电梯间里），基于抽样方式具有较强的随机性，以及大量媒体设备的安装需要耗费较长时间，中介机构认为抽样监盘结果能够佐证标的公司广告点位及广告屏数量的真实性与准确性。

（2）存放于仓库中的媒体资产

对于存放于仓库中的媒体资产，报告期内，标的公司新购置的媒体设备、技改设备以及拆除的老旧设备等主要集中存放于绵阳地区仓库，同时为及时满足全国不同城市/地区的媒体设备安装、拆除等日常运营需求，标的公司亦在全国100 多个主要城市/地区的 200 多个仓库存放媒体设备，导致标的公司存放于仓库中的媒体资产较为分散。中介机构根据重要性原则，实地前往标的公司媒体设备的主要存放仓库进行盘点。

（3）盘点比例

①账面金额盘点比例：截至2026 年3月 31 日，标的公司媒体资产账面原值为104,160.01 万元，实际监盘原值约36,255.86 万元，监盘原值占媒体资产原值比例为 34.81%；

②存放于仓库中的媒体资产金额盘点比例：报告期内，标的公司新购置的媒体设备、技改设备以及拆除的老旧设备等主要集中存放于绵阳地区仓库，同时为及时满足全国不同城市/地区的媒体设备安装、拆除等日常运营需求，标的公司亦在全国 100 多个主要城市/地区的 200 多个仓库存放媒体设备，导致标的公司存放于仓库中的媒体资产较为分散。截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司媒体设备仓库的储存的具体情况如下：

中介机构基于各仓库存放的媒体设备数量及金额，根据重要性原则，实地前往标的公司媒体设备的主要存放仓库进行盘点。截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司存放于仓库中的媒体资产账面原值为 39,195.24 万元，实际监盘原值约为 30,039.82 万元，监盘原值占存放于仓库中的媒体资产原值比例为 76.64%，盘点比例对于广告屏数量的真实性与准确性判断具有充分性；

③点位数量盘点比例：按各模式区分的点位数量（含数字媒体和平面媒体）盘点情况具体如下：

对于第三方合作模式下的媒体资源点位，除盘点程序外，中介机构实地走访了标的公司主要第三方合作商，了解合作模式以及媒体资源点位情况。截至2026 年 3 月31 日，实地走访的第三方合作商与标的公司合作的媒体资源点位数量为 11.50 万个，因此对于第三方合作模式下的媒体资源点位，中介机构通过盘点和实地走访的核查比例合计为 42.49%。

（4）其他核查程序

对于广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，除上述盘点程序外，中介机构还执行了如下核查程序：

①取得标的公司媒体资源点位相关的租赁合同明细表，抽取租赁合同、付款银行回单等资料，核查媒体资源点位租赁的真实性；

②了解标的公司媒体资源点位采购相关的业务流程，并查看标的公司媒体资源点位管理系统；

③实地走访标的公司主要第三方合作商，并取得与第三方合作商的合同、结算单等资料，核查第三方合作模式点位采购的真实性；

④分析标的公司报告期内媒体资源点位数量、单个点位采购价格变动的原因及合理性；

⑤查阅第三方机构出具的监播报告，结合单客户同一时段内投放广告对应

的点位数据及投放偏好，分析广告点位数量的合理性；

⑥获取第三方机构出具的行业研究报告，查阅行业研究报告中标的公司点位数据分析信息，与标的公司提供的点位数据进行比对，并进行合理性分析。根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）出具的《2024 年中国电梯广告市场独立行业研究》，第三方机构通过深度访谈和多指标交叉验证等方式，结合我国不同城市电梯保有量、不同城市电梯电子屏、电梯海报渗透率等指标，测算得出标的公司2024年末自营的媒体资源点位数量为54.4万个，与标的公司2024年末点位数量 57.99 万个（不含第三方合作模式对应点位）不存在显著差异。

综上，经核查，标的公司广告点位及广告屏数量，具有真实性、准确性。

3、其他收入真实性与完整性的核查情况

（1）了解并评价标的公司销售与收款循环相关内部控制，对标的公司收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）执行截止性测试，在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，通过检查截止日前及截止日后客户广告发布日期，确认收入是否记录于适当的会计期间；

（3）调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的信息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

（4）对主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，核查收入确认的真实性、准确性、完整性等；

（5）对主要客户实施访谈，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况；

（6）对营业收入的变动实施实质性分析程序，从产品类别、销售模式等角度对收入变动情况进行分析，结合对收入和成本的核查，分析标的公司主营业务毛利率的变动原因和合理性，并对比报告期各期以及同行业可比公司的收入和毛利率，识别是否存在重大或异常变动，并查明变动原因。

（三）对报告期供应商的函证情况

单位：万元

对于未回函及回函不符的供应商已抽取大额采购项目执行细节测试等替代程序的具体情况如下：

单位：万元

针对回函不符及未回函的租赁采购函证，中介机构执行的替代程序包括：

1、抽取租赁供应商对应的主要租赁合同、付款银行回单等资料；

2、查阅租赁合同中的相关条款，识别相应租赁资产、比对租赁期间、核对

租金约定情况；

3、核对报告期内租金支付流水，核查账面未付金额与标的资产业务系统数据是否匹配。

针对回函不符及未回函的其他类型采购函证，中介机构执行的替代程序包括：

1、抽取应付账款记账凭证以及对应的采购合同、付款银行回单、发票、对账单/入库单等资料；

2、查阅采购合同中的相关条款，识别是否存在异常事项；

3、核对以上资料中采购金额、采购时间等信息，确认是否与账面金额相匹配。

（四）对标的资产成本费用结转核算的完整性与准确性核查的具体情况

针对报告期标的公司的成本费用结转核算的完整性与准确性，中介机构执行了以下核查程序：

1、了解和评价标的公司采购与付款循环相关内部控制，对标的公司采购与付款相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

2、了解标的公司广告发布流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际业务运营情况；

3、获取标的公司成本明细表，查询同行业可比上市公司成本核算内容和核算方法，分析不同性质成本各期变动的原因及合理性；

4、获取报告期期间费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；

5、对期间费用执行分析性程序，包括：期间费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析等；

6、对标的公司向主要供应商的采购执行细节测试（媒体资源租赁、设备采购、运维服务、其他等），抽样检查主要供应商的合同、发票、结算单/入库单等支持性文件；

7、选取报告期主要供应商执行函证程序，对报告期各期交易发生额及应付余额进行函证；

8、选取报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。

（五）同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性

针对报告期内标的公司与股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方的交易，中介机构执行了以下核查程序：

1、获取京东、百度、顾家集团、顾江生等入股标的公司时签署的投资协议、标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；

2、根据报告期内标的公司股东及其关联方明细，梳理上述主体的对外投资情况，并与标的公司报告期内销售收入明细表中涉及的客户进行匹配，了解报告期内标的公司向股东、被投资企业销售的整体情况；对于持股比例在 5%及以上的股东及其关联方向，获取标的公司销售对应的协议、定版单、刊播报告、回款流水，确认相关销售的真实性；

3、核查报告期内标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、投放点位、投放时间、折扣率以及资金回款数据，并与其他第三方客户的广告投放情况进行对比，核实相关广告投放业务的真实性，分析销售价格的公允性；

4、取得标的公司历史期间的花名册，获取离职人员清单，结合标的公司收入明细表、采购明细表、相关交易主体的工商信息、资金流水核查情况梳理标的公司与前员工设立企业的交易情况；

5、取得标的公司向盛安通达的采购明细表、点位资源表等结算单据，抽样检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行检查；获取标的公司向第三方采购同类业务的采购协议、结算单据等，比对采购单价，分析价格的公允性；对盛安通达执行访谈及函证程序，了解双方合作情况、定价方式、采购金额、是否存在关联关系等；对盛安通达执行现场核查程序，获取盛安通达报告期内的银行流水、财务报表、主要管理人员的银行流水，核实标的公司与盛安通达相关交易成本结算的准确性、完整性；

6、访谈标的公司的第三方合作模式相关负责人，查阅与合作方的业务合同，了解采购销售的内容及定价模式；查询公开信息主要合作方经营情况，获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和盈利情况，通过标的公司的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；核实标的公司与合作方相关交易成本结算的准确性、完整性；

7、梳理上述第三方合作模式中涉及前员工设立的企业，对比相关销售、采购价格与其他第三方合作商的价格，分析相关交易的价格公允性。

经核查，标的公司同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的销售收入具有真实性，对应成本的结算准确、完整。相关交易具有合理性与公允性，具体分析参见“问题一”回复之“四”、“八”和“问题三”回复之“二”。

（六）相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见

综上，中介机构认为上述核查程序充分，获取的核查证据能够支撑中介机构发表的核查意见，标的公司收入具有真实性，成本核算准确、完整。

问题 2．关于标的资产的财务数据

申请文件显示：（1）报告期期末，标的资产的应收账款账面余额为 11.16亿元，计提的坏账准备为 4.18 亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2.83 亿元，坏账计提比例为100%；对按组合计提坏账准备的应收账款，标的资产 2023 年度和 2024 年度对 1 年以上账龄的应收账款的坏账计提比率为70.69%和 80.20%，高于同行业可比公司。（2）标的资产的固定资产主要为媒体资产，相关媒体设备的折旧年限为 3-5 年，截至报告期末的成新率为 20.82%。

（3）报告期内，标的资产同时存在对贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司（以下简称衡昌烧坊）的应收账款及预付款项，2024 年度标的资产对其应收账款的坏账计提比例为33.70%。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款包括“第三方往来及其他”，报告期各期，与经营活动相关现金流包括“第三方往来及其他”。（5）标的资产无形资产包括广告经营及发布权、客户基础等明细项并在报告期内摊销。（6）报告期各期末，标的资产一年内到期的非流动负债分别为 3.95 亿元、3.96 亿元和 3.67 亿元，占流动负债的比例分别为 43.11%、36.45%和 36.56%，主要系对媒体资源点位租赁而确认的一年内到期的租赁负债。

（7）报告期内，标的资产销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业服务费、信息建设及网络维护费持续下降。（8）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为 106.16%、93.93%和106.90%。（9）本次申请文件中披露的标的资产财务数据同上市公司此前披露的交易预案中标的资产未经审计的财务数据存在差异，如交易预案显示标的资产 2023 年未经审计的净利润为-2.79 亿元，而本次申请文件中标的资产 2023 年的净利润为-1.5亿元。

请上市公司补充披露：（1）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性。（2）对1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性。

请上市公司补充说明：（1）结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响。（2）结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及充分性。（3）“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形。（4）广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定。（5）结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异。（6）相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过调节费用增厚利润的情形。（7）2024 年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性。（8）审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论。

回复：

一、列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性

（一）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 27,622.84 万元、27,395.49 万元、25,760.13 万元和 25,753.47万元，均按 100%计提坏账准备，上述坏账准备大部分计提于报告期之前。

截至报告期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额为 25,753.47 万元，对应客户在报告期各期的收入分别为 2,033.56万元、2,775.95 万元、2,089.58 万元和 33.42 万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 1.07%、1.40%、1.21%和 0.09%，占比较低，对标的公司报告期内的经营业绩影响较小。对应客户在报告期初（2023 年 1月 1日）的坏账准备金额为23,355.63 万元，占报告期末单项计提坏账准备的坏账准备金额的比例为 90.69%，即单项计提的坏账准备绝大部分在报告期期初已计提。标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额金额较大，主要系标的公司客户数量众多，中小客户数量较大，历史期间累积的因客户自身经营异常等因素导致无法还款的客户数量较多。报告期内标的公司加强了应收管理，新增的单项计提坏账准备的交易较少，对标的公司报告期及未来经营业

绩影响较小。

由于标的公司单项计提坏账准备的客户数量较多，金额分散，因此综合考虑重要性水平（金额不低于 500 万元，占收入的比例不低于 0.25%）和前五大排名，下文仅列示应收账款余额达到重要性水平或位于前五大排名里的客商，剩余的客商在“其他单项客户”中列示。报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额客商具体情况如下：

1、2026 年 3 月 31 日

单位：万元

注：上述客户系客户单体口径，下同。

2、2025 年 12 月 31 日

单位：万元

注：上述客户系客户单体口径，下同。

3、2024 年 12 月 31 日

单位：万元

4、2023 年 12 月 31 日

单位：万元

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额的前五大客户，均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易99%以上都发生在报告期之前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理，约90%坏账准备计提在报告期之前。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）

应收账款”章节补充披露。

（二）按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性

报告期各期末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司对比情况如下：

注：上表分众传媒数据系“按已呈现风险特征的客户”的坏账计提比例。

由上表可知，截至2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差异。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

二、对 1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性

（一）对 1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性

报告期各期末，标的公司 1年以上应收账款计提坏账比例与可比公司对比情况如下：

注：上表分众传媒 1年以上应收账款坏账计提比例为按行业分类组合计提坏账准备的比例。

由上表可知，截至2023 年末、2024 年末、2025 年末和2026 年3 月末，标的公司1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司。

报告期各期末，标的公司 1年以上应收账款坏账计提比例高于分众传媒，主要是因为分众传媒深耕生活圈媒体时间较长，在长期的运营中积累了大量的大型、优质客户，并与这些客户建立了长期、稳定的合作关系，该等客户往往实力雄厚、信誉良好、知名度高、抗风险能力强。而标的公司侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场，在满足大型客户在全国范围内推广品牌需求的同时，也服务数量庞大的中小广告主。整体来说，分众传媒客户回款情况较为良好，因此 1 年以上应收账款计提坏账比例较低。

报告期各期末，标的公司 1年以上应收账款坏账计提比例高于兆讯传媒，主要是因为根据会计准则相关要求，应收账款坏账计提系根据预期信用损失金额、预期信用损失率测算得出，而预期信用损失金额、预期信用损失率的测算需要综合考虑单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，兆讯传媒单项计提坏账准备的应收账款余额占比远低于标的公司，截至2023 年末、202年末和2025 年末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额占比分别为27.04%、23.65%和26.91%，而兆讯传媒仅为0.20%、0.33%和 1.41%，标的公司较高的单项计提坏账准备的应收账款余额占比，拉高了标的公司预期信用损失率，导致标的公司 1 年以上应收账款计提坏账比例高于兆讯传媒。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

（二）标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施

报告期各期末，标的公司账龄 1年以上的应收账款余额前五大客商（不包括单项计提客户）占当期末全部账龄 1 年以上应收账款余额（不包括单项计提客户）的比例分别为 32.50%、37.01%、52.87%和53.09%，具体情况如下：

1、2026 年 3 月 31 日

单位：万元

注 1：上述客户系客户单体口径，下同； 注 2：上述期后回款日期为截至 2026 年 7 月末，下同。

上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：

2、2025 年 12 月 31 日

单位：万元

注：上述客户系客户单体口径，下同。

上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：

3、2024 年 12 月 31 日

单位：万元

上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：

4、2023 年 12 月 31 日

单位：万元

注：上海猷熹文化传播有限公司按净额法确认收入。

上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：

首先，对于标的公司信用政策，报告期内，标的公司综合考虑广告投放规模、合作年限、客户资信情况等因素，经过商业谈判后确定对不同客户的具体信用政策，对于投放规模大、合作年限较长或资信状况好的客户，标的公司可以给予一定的信用期；而对于投放规模较小、合作时间尚短或资信一般的客户，标的公司通常会要求以预付款的形式进行广告款结算。

其次，对于标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占比，报告期各期末整体均处于较低水平。报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额分别为74,520.35 万元、88,438.63 万元、69,982.89 万元和 69,304.33万元，其中账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）分别为8,027.98 万元、9,195.58 万元、16,019.27 万元和 15,416.28万元，占比分别为10.77%、10.40%、22.89%和22.24%。2023 年和 2024 年账龄1年以上的应收账款余额占比较低，稳定在10%左右。2025 年 12月 31 日账龄 1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）增加较多，主要为贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司增加 1,779.01 万元、华润雪花啤酒（中国）有限公司增加 1,995.41 万元、梦百合家居科技股份有限公司增加 1,260.00 万元，标的公司正在与上述客户积极沟通催收中。其中对于衡昌烧坊，该客户为标的公司战略合作伙伴，但受其自身经营状况影响，衡昌烧坊资金紧张，回款周期逐渐增加，产生的逾期金额较大，标的公司已逐步停止为其投放广告，同时组织销售和应收管理部人员成立大额专项催收小组实施催收工作。整体来说，报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄以 1年以内为主，账龄整体较为健康。

截至 2026 年 3 月31 日，由于标的公司账龄 1年以上的应收账款（不包括单项计提客户）的客户数量较多，金额分散，因此下文列示了账龄 1年以上的应收账款余额在 50 万以上的客商（对应应收账款余额占比为 81.42%），其账龄较长原因如下：

单位：万元

标的公司深耕下游长尾市场，在满足大型客户在全国范围内推广品牌需求的同时，也服务数量庞大的中小广告主，由于中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。截至报告期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款形成原因主要系客户自身资金原因导致，并非因标的公司未完成约定的广告发布履约义务导致，标的公司在按照合同约定完成广告播放后确认收入，同时确认相关应收账款，符合会计准则的相关规定，且与同行业可比公司收入确认政策不存在差异，因此长账龄应收账款不影响标的公司收入确认的真实性、准确性，标的公司销售具有真实性。

第三，对于标的公司账龄1 年以上的应收账款逾期情况，报告期各期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）前五大客户的应收账款余额合计分别为 4,260.30 万元、6,630.17 万元、8,638.83 万元和 8,224.69 万元，其中逾期金额合计分别为 2,852.92 万元、5,391.28 万元、8,610.64 万元和 7,867.32 万元，该等客户与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为主，除2023 年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，标的公司对该等客户的信用账期基于不同客户的广告投放规模、合作年限、客户资信情况等因素而存在一定差异，但整体来说信用账期一般在 180 天之内，标的公司在按照合同约定完成广告播放后确认收入，同时确认相关应收账款，符合会计准则的相关规定。但广告播放完成后，由于客户资金紧张、业绩下滑等多种原因，应收账款产生了逾期，标的公司采用内外部催讨、诉讼等多种手段进行了催讨，具备合理性和商业实质。综合上述情况，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。

除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司1%股权外，上述客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。

对于标的公司的收入确认条件，具体分析如下：

（1）标的公司与梦百合家居科技股份有限公司（梦百合，603313.SH）的收入确认情况

报告期内，标的公司与梦百合的广告发布合同主要内容如下：

截至 2026 年 3 月末，标的公司与梦百合的合作金额为 1,280 万元（含税），梦百合回款金额为 20 万元，逾期未回款金额为 1,260万元，主要系梦百合因广告播放后效果未达其预期，提出免除部分款项要求。根据前文可知，标的公司与梦百合签署的广告发布合同中并未对播放效果进行承诺，双方就逾期未回款金额未协商达成一致，标的公司持续与其积极沟通催收中。

标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，标的公司承诺的履约义务为一段期间内的媒体设备上的广告播放服务，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，其满足《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，因此，标的公司在合同约定的广告发布周期内，按照每日发布广告的媒体设备点位数量及合同约定的点位价格，按直线法确认收入。

根据标的公司与梦百合签署的广告发布合同，双方未就广告投放效果进行约定，在广告发布周期内，标的公司每日完成广告发布后，控制权即发生转移，标的公司即可根据履约进度确认相关收入，符合收入确认的相关会计准则规定。同时，中介机构针对梦百合与标的公司报告期内的合作情况，对梦百合履行了函证程序，上述合作金额 1,280 万元均发生于 2024 年度，梦百合对于2024 年度向标的公司的采购及欠款金额已回函予以确认，标的公司收入确认事项与客户不存在分歧。

（2）标的公司报告期内关于收入确认是否与客户存在纠纷的情况

广告发布内容由客户主导，标的公司主要负责按照客户需求为其提供广告发布服务，广告投放后的效果受诸多因素影响，标的公司无法对广告投放效果进行控制，同行业可比公司分众传媒、兆讯传媒的收入确认也都不受广告投放效果的影响，因此对于标的公司报告期内实现的广告发布收入，通常情况下，标的公司不会在广告发布合同中对广告投放效果予以约定，亦不会对广告投放效果予以承诺。除上述梦百合的相关情况外，报告期内，标的公司与主要客户就收入确认事项不存在纠纷等情况。

（3）标的公司收入确认政策与分众传媒的比对情况

由上表可知，标的公司广告发布收入的收入确认时点、收入确认政策，与分众传媒不存在差异。报告期内，标的公司收入确认均按上述政策执行，未发生变化，与同行业可比公司不存在差异。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

（三）结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性

报告期内，标的公司客户管理较为审慎，承接业务时有完善的内控审批制度。报告期各期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为10.77%、10.40%、22.89%和22.24%，长账龄整体占比较小；标的公司综合考虑广告投放规模、合作年限、客户资信情况等因素，经过商业谈判后确定对不同客户的具体信用政策，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形；标的公司在按照合同约定完成广告播放后，确认收入和相关应收账款，但由于客户资金紧张、业绩下滑等多种原因，应收账款产生了逾期，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备，应收账款计提坏账准备产生的信用减值损失占营业收入比例较低，对标的公司的持续经营不会产生重大不利影响。

报告期内，标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。标的公司采取了多种措施对应收账款进行催收后，账面留存的大部分长账龄应收账款回收可能性已较低，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款预期信用损失率，计算预期信用损失，计算方法合理，计提比例较高符合标的公司的实际情况。

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）应收账款坏账损失风险”章节披露应收账款相关风险，具体如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63,550.60 万元、75,863.86 万元、55,879.43 万元和 55,054.68 万元，占总资产的比例分别为 14.54%、16.61%、13.04%和 13.05%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。报告期各期末，标的公司账龄 1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为10.77%、10.40%、22.89%和22.24%，长账龄整体占比较小。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。”

三、结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响

截至报告期末，标的公司媒体资产已使用年限的分布情况如下，其中使用年限在 6年以上的媒体资产原值约占全部原值的 50%左右，主要系2018、2019 年大规模扩张时采购。

单位：万元

对报告期内报废的媒体设备的使用年限加权平均测算后，标的公司媒体设备的实际使用寿命约为6 年。标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，并针对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会均衡、合理地规划设备更换，避免出现集中更换媒体设备的情况。此外，报告期各期，标的公司设备采购占总采购的比例均较低，在10%以内。因此，标的公司不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。

四、结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及充分性

报告期内，标的公司与衡昌烧坊的交易主要是标的公司向衡昌烧坊采购酒类，并向衡昌烧坊提供广告投放服务，具体合作情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期，标的公司与衡昌烧坊的交易金额整体较小，占当期营业收入、采购总额的比例也较低，多在1%以内。

报告期各期末，标的公司与衡昌烧坊的预付账款、应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司将对衡昌烧坊的应收账款归入按账龄计提坏账准备的组合中计提坏账，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：

单位：万元

衡昌烧坊与标的公司不存在关联关系，标的公司对其同时存在应收账款及预付款项主要是因为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，预付账款系标的公司向衡昌烧坊采购酒类产品产生，应收账款系标的公司向衡昌烧坊提供广告发布服务产生，具有合理性。

1、应收账款合理性

衡昌烧坊系标的公司战略合作伙伴，前期合作在下刊 1 年后陆续回款，2023年起实际回款周期逐渐增加，标的公司基于双方战略合作的考虑，同时标的公司对于衡昌烧坊的产品存在使用需求，因此仍然与衡昌烧坊合作，为其提供广告投放服务。2025 年鉴于衡昌烧坊的逾期金额较大，标的公司逐步停止为其投放广告，同时组织销售和应收管理部人员成立大额专项催收小组实施催收工作。

2、预付款项合理性

报告期各期，标的公司采购衡昌烧坊酒类产品的进销存情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司对衡昌烧坊主要采用预付款形式进行酒类产品采购，且采购的酒类产品多为标的公司定制（带有标的公司 logo），采购后主要用于对外销售（约 50%）、业务招待（约 30%）及员工福利和内购（约 20%），具有业务实质。

截至 2026 年3 月31 日，标的公司对衡昌烧坊的预付账款余额为 199.29 万元，采购衡昌烧坊酒类产品所对应的库存商品余额为 339.12 万元。目前，标的公司计划全面关停酒类产品的对外销售业务，不再新增用于对外出售的酒类产品购置，后续库存酒类产品仅用于自用。

3、应收账款坏账计提的合理性及充分性

衡昌烧坊受自身经营状况影响，资金紧张，导致标的公司对其应收账款出现逾期情况。根据中介机构对衡昌烧坊的实地访谈，衡昌烧坊与标的公司的广告投放业务不存在纠纷，受所在行业竞争加剧等因素影响，衡昌烧坊策略性调整支付节奏，综合采购规模、合作关系等主动和供应商沟通延长支付时间，衡昌烧坊目前资金流动性未出现资金周转重大困难或资金链断裂等严重问题，亦未出现破产清算、无法正常经营等情形，同时，衡昌烧坊积极和标的公司沟通还款计划，目前正在沟通的还款方案包括但不限于每月固定金额还款等，初步计划不晚于 2027 年底前结清逾期款项。

标的公司未对该应收款项单项计提坏账准备，主要系：（1）衡昌烧坊与标的公司双方就广告投放业务不存在纠纷，衡昌烧坊就款项支付问题与标的公司持续积极沟通，具有明确的支付意愿；（2）报告期内，衡昌烧坊持续向标的公司支付货款，未出现停止回款的情形；（3）双方持续就具体的回款方案积极沟通，并有相对明确的回款计划与期限；（4）结合衡昌烧坊与标的公司沟通的回款方案，衡昌烧坊同步可以考虑将其持有的固定资产、酒类商品存货等资产用于抵消货款，因此其具有还款所需的资金来源。综上所述，衡昌烧坊目前资金流动性未出现资金周转重大困难或资金链断裂等严重问题，亦未出现破产清算、无法正常经营等情形，标的公司与衡昌烧坊双方对于回款事宜始终积极协商，衡昌烧坊具有还款意愿，标的公司认为该项应收款项未发生预计无法收回等信用减值现象，因此未对该应收款项单项计提坏账准备，而是将其归入按账龄计提坏账准备的组合中计提坏账，具有准确性。

对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，计算方法合理，对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。

五、“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形

1、其他应收款中“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性

报告期各期末，标的公司“第三方往来及其他”项目主要系由应收诉讼赔偿款及往来款项构成。

报告期各期末，标的公司前五大的“第三方往来及其他”具体情况如下：

单位：万元

2、与经营活动相关现金流中“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性

由于标的公司经营活动相关现金流中“第三方往来及其他”主体较多，金额分散，下文仅列示达到重要性水平（金额不低于 500 万元，占收入的比例不低于 0.25%）或位于前五大排名里的客商/单位，具体如下：

单位：万元

“收入按净额法确认，现金流量表按总额列报”主要为对于部分广告代理商客户，标的公司需要根据对其销售规模情况，支付一定比例的佣金给广告代理商，标的公司对该等客户的收入系按照销售规模扣除佣金后的净额确认。广告代理客户支付给标的公司的款项，其中可以确认收入的部分在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，不可以确认收入的部分（即佣金）在“收到其他与经营活动有关的现金”中列报，标的公司支付给广告代理商的款项（即佣金），在“支付其他与经营活动有关的现金”中列报。

杭州盛睿汇通贸易有限公司（简称“杭州盛睿”）系顾江生父亲报告期内间接控制的企业，顾江生系报告期内曾直接或间接持有标的公司 5%以上股权的股东，报告期初，顾江生直接持有标的公司 4.31%股权，且主要通过顾家集团、丽水双潮分别持有标的公司 4.26%、5.55%股权。2024 年4 月，顾江生不再控制丽水双潮；2025 年 7 月，顾江生和顾家集团因司法裁定退出标的公司持股，上述主体不再参与本次交易。2024 年5月 27 日，标的公司向杭州盛睿拆出款项合计10,000.00 万元，主要用于杭州盛睿临时资金周转，杭州盛睿已于 2024 年5月 30 日按期全额归还本金及利息（利息 12.00 万元，拆借利率为每日 0.03%，对应年化利率约为 10.95%），拆借期限合计 4 天。该等借出款项相关事项已根据标的公司内部控制管理要求完成内部审批。

综上，“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在利益输送或资金占用的情形。

六、广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定

（一）无形资产形成的具体情况及对应的摊销年限

新潮传媒于2023年1月非同一控制下企业合并北京祥云门广告有限公司（以下简称“北京祥云门”），合并增加无形资产—广告经营及发布权158.91 万元，无形资产—客户基础 400.00 万元。北京祥云门从事门禁广告业务，核心业务聚焦于社区场景，通过为全国重点城市中高端社区免费提供智能门禁设备，换取在门禁设备上设置广告海报位进行广告发布的权利。

1、广告经营及发布权

北京祥云门与合作方签订的相关协议约定，由北京祥云门无偿提供一定数量的媒体设备-门禁设备给合作方，在合作期限内，北京祥云门有权在门禁设备上投放相应次数的广告，无需向合作方支付其他费用。合作结束后，门禁设备归合作方所有。北京祥云门将该部分门禁设备的价值确认为无形资产-广告经营及发布权，在合作期限内进行摊销，合作期限通常为5年。

2、客户基础（点位资源）

根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

中联资产评估咨询（上海）有限公司对新潮传媒合并对价分摊所涉及的北京祥云门在估值基准日（购买日）2023 年1 月31 日的可辨认固定资产及无形资产进行了估值，并出具了中联沪估字[2025]第 53 号《成都新潮传媒集团股份有限公司拟合并报表所涉及的子公司北京祥云门广告有限公司部分可辨认资产公允价值追溯性估值报告》（以下简称“PPA估值报告”）。

北京祥云门主要从事门禁广告业务，在经营过程中，积累了大量的门禁点位资源，这些点位构成了北京祥云门面向广告主的核心客户基础和媒体资源池，是北京祥云门未来收益的重要来源。点位资源是北京祥云门通过已签署的协议而取得的、对指定空间在约定期间内享有占有、使用、收益权利的集合，其经济价值来源于可重复对外提供广告发布服务并获取对价的合同权利。评估师采用超额收益法计算点位资源（客户基础）的价值，经估值，点位资源（客户基础）于估值基准日的公允价值为400 万元。

根据 PPA 估值报告，无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。综合对无形资产持有人所在行业的行业特征、历史经营情况、未来经营预期及企业的发展状况等因素进行综合分析，同时参考无形资产所在载体的经济寿命，估值单位管理层判断点位资源收益期自基准日2023 年1月31 日，持续至2033 年 12 月31 日。据此，对于点位资源（客户基础）的预计经济使用年限（即摊销年限）为10 年11 个月，合计约10.92 年。

（二）无形资产确认及摊销的合规性分析

1、关于无形资产的确认

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企

业或其他权利和义务中转移或者分离。

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定，非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

标的资产在购买日确认的广告经营及发布权、客户基础（点位资源）等无形资产，具有明确的经济实质和合同基础，符合企业会计准则关于无形资产“无实物形态、可辨认、非货币性”的定义，可为企业带来未来经济利益，且其成本（公允价值）能够可靠计量，符合企业会计准则的相关规定。

2、关于摊销年限的确定

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理地摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

广告经营及发布权使用寿命的确定基于其合同性权利的期限，客户基础（点位资源）的使用寿命系管理层基于行业特征、历史经营情况、未来经营预期及媒体载体的经济寿命等因素综合判断后确定，反映了管理层对未来点位资源经济利益流入期间的最佳估计，上述无形资产的摊销年限确定符合企业会计准则的相关规定。

七、结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异

根据《企业会计准则第21 号——租赁》的规定：

“第四条 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，企业无需重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

第五条 为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。”

标的公司与供应商签订相关合作协议中约定：业主或物业公司将其拥有或管理物业的电梯轿厢和电梯门口合适位置出租给标的公司，并同意标的公司在协议有效期内对该位置安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用，标的公司根据协议约定按期向业主或物业公司支付使用费。协议中明确约定了设备安装位置使用期限、安装地点、安装设备的类型、数量、每期使用费金额，并且标的公司有权在不影响轿厢使用的情况下，对电梯轿厢的电路、网络等进行改造以使其符合播放展示广告的要求，以及在保证播放内容的真实性和合法性下自主决定播放广告内容。

根据上述条款，该等合作协议在会计实质上构成一项租赁，而非单纯的服务采购。

1、存在已识别资产：协议明确指定了具体的电梯轿厢及门口位置（“安装地点”），这些位置在整个使用期内是物理上可区分且供应商（业主/物业公司）无实质性替换权的（因位置固定）。因此，该位置构成“已识别资产”。

2、客户有权获得几乎全部经济利益并主导资产使用：标的公司取得了在协议期限内安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用的权利。这表明，标的公司（客户）有权在该期间内主导该特定位置的使用目的和使用方式（决定广告内容、播放时间等），并能通过经营获取因使用该位置所产生的几乎全部经济利益。

因此，标的公司与供应商签署的关于电梯广告位的合作协议符合《企业会计准则第21 号——租赁》中关于租赁的定义。

标的公司对采购的媒体资源确认租赁负债，并依据协议约定的固定付款额及租赁期限进行计量。在租赁期开始日，标的公司对媒体资源租赁确认租赁负债。

租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额如前述协议中所约定的标的公司向对方支付的电梯轿厢和电梯门口合适位置用于安装广告经营业务的使用费，标的公司采用增量借款利率作为折现率。

标的公司确认租赁负债时，借记：使用权资产、未确认融资费用，贷记：租赁负债-租赁付款额；支付租赁款时，借记：租赁负债-租赁付款额，贷记：银行存款；标的公司月末汇总需确认的财务费用，借记：财务费用，贷记：未确认融资费用；标的公司确认的使用权资产在租赁期内直线折旧，按月记账，借记：成本/费用，贷记：使用权资产-累计折旧。

报告期各期末，标的公司租赁负债相关科目的具体情况如下：

单位：万元

标的公司一年内到期的租赁负债，主要为根据租赁合同条款需要在未来十二个月内支付的租赁负债余额。报告期各期末，标的公司将一年内到期应予以清偿的租赁负债余额及对应未确认融资费用，从“租赁负债”科目重分类至“一年内到期的非流动负债”科目进行列报，符合会计准则处理原则，具有合理性。

综上，标的公司对于租赁负债相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

标的公司该项业务与分众传媒、兆讯传媒类似，均为向客户提供以媒体设备为载体的广告服务，在租赁负债的会计处理上不存在重大差异。

八、相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过调节费用增厚利润的情形

报告期内，标的公司销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业服务费、信息建设及网络维护费具体如下：

单位：万元

报告期内，“销售费用-调研费”主要核算标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服务等支出；“销售费用-宣传推广费”主要核算标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出；“管理费用-专业服务费”主要核算标的公司委托第三方中介机构提供的专业服务的相关支出，包括咨询服务、法律顾问以及审计等服务支出；“管理费用-信息建设及网络维护费”主要核算标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。

报告期内，标的公司上述费用整体呈现下降趋势，主要系标的公司积极降本增效，加强内部管理，评估费用发生的必要性及费用所能产生的效益，严格控制费用。

报告期内，标的公司“销售费用-调研费”下降主要系标的公司减少了广告投放效果调研和广告投放监播等服务支出；“销售费用-宣传推广费”下降主要系标的公司评估后认为广告投入效果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告投入；“管理费用-专业服务费”下降主要系：①前期标的公司计划进行 H 股IPO申报，故而委托第三方中介机构（审计、律师、券商等）提供相关服务，费用较高，2025 年初 IPO 申报暂停，该部分费用有所下降；②标的公司为控制费用，减少了管理咨询、培训类费用；“管理费用-信息建设及网络维护费”下降主要系标的公司前期进行信息化建设，后期该部分项目（如：增补标签数据服务、互联网归因服务、人群画像、定制标签、精准投放、分析报告和物业点位价值模型定制、百度大数据分析服务）已完成，故而费用有所下降。

综上，标的公司上述费用报告期内持续下降具有合理性，不存在通过调节费

九、2024 年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性

（一）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动情况

单位：万元

（二）2024 年收入现金比低于其余报告期的主要原因及合理性分析

标的公司 2024 年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动的影响。2024 年末，标的资产应收款项余额较期初增加了12,740.12 万元，而2023年末、2025年末和2026年3月末应收款项余额较期初增加额分别为659.62万元、-17,490.61万元和-5,490.18 万元。2024 年应收款项余额增幅高于其他报告期，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”相对营业收入减少，拉低了收入现金比。

2024 年末应收款项余额较期初增加，主要原因如下：

1、2024 年，广告客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务的比例较

2023 年显著增长。双方结算模式为：重庆京东在向广告客户全额收取单笔订单费用后，再与标的公司结算该笔订单相关款项，导致该部分业务的回款周期相应延长，进而增加了期末应收账款余额，重庆京东收到广告客户款项后会及时向标的公司付款，一般在收到客户款项后的 30 天内完成，不会产生逾期支付的情况。截至报告期各期末，标的公司应收重庆京东的款项余额分别为 8,863.10 万元、13,986.70 万元、11,175.21 万元和 6,908.15 万元，账龄均为 1 年以内，因此报告期内，重庆京东应收账款回款情况良好且较为及时，应收款项质量较好，发生应收款项无法收回的可能性较低，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。

2、受部分客户回款进度影响，衡昌烧坊等客户的应收账款余额较2023 年末有所上升。

综上，标的公司 2024 年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动的影响，具有合理性。

十、审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性

（一）审计前后标的资产财务数据的差异情况

审计前后标的公司各期主要财务数据差异情况如下表所示：

1、2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月

金额：万元

2、2025 年 12 月 31 日/2025 年度

金额：万元

3、2024 年 12 月 31 日/2024 年度

金额：万元 4、2023 年 12 月 31 日/2023 年度

金额：万元

（二）存在差异的具体原因及合理性

标的公司未审财务报表与审定财务报表的差异，主要由重分类调整及其他审计调整引起。其中重分类调整主要系往来款项红字余额及列报口径调整，其他审计调整主要事项说明如下：

1、金融工具确认与计量调整（依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》）

（1）十月稻田投资调整

2023 年，标的公司通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于2024 年全部出售。标的资产将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，但根据管理层持有意图及实际持有情况，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此调整：2023年度将期末其他权益工具投资余额转入交易性金融资产，当期公允价值变动由其他综合收益调整至公允价值变动收益，增加利润总额及净利润 7,753.31 万元；2024 年度将期初至处置日的公允价值变动由其他综合收益调整至公允价值变动收益，减少利润总额及净利润3,917.25 万元。

（2）西贝投资公允价值调整

2025年，标的公司新增对内蒙古西贝餐饮集团有限公司投资10,000.00万元，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。根据中联评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的部分金融工具及非上市公司股权公允价值估值报告》（中联沪估字【2026】第123 号），截至 2025 年 12 月31 日，标的资产所持西贝股权的估值为 1,304.00万元，标的公司 2025 年度据此确认 8,696.00 万元的公允价值变动损失并计入其他综合收益（标的公司未审报表已就西贝 2025 年1-9 月的公允价值变动情况确认公允价值变动损失 7,480.00 万元，审计就西贝 2025 年 10-12 月的公允价值变动情况进行调整，补充确认公允价值变动损失 1,216.00 万元）；根据中联评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的部分金融工具及非上市公司股权公允价值估值报告》（中联沪估字【2026】第 124 号），截至2026 年3 月 31 日，标的公司所持西贝股权的估值为 1,469.00 万元，审计据此调整西贝 2026 年 1-3 月 165.00 万元的公允价值变动收益并计入其他综合收益。

（3）让茶投资公允价值调整

2024 年，标的公司对让茶（浙江）饮品科技有限公司投资 800.00 万元，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。2025 年，标的公司追加对让茶的投资 200.00 万元，对让茶的投资额合计1,000.00 万元。根据中联评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的部分金融工具及非上市公司股权估值报告》（中联沪估字[2026]第123 号），截至 2025 年 12月 31日，标的公司所持让茶股权的估值为 0.00 万元，审计据此调整让茶 2025 年度 1,000.00 万元的公允价值变动损失并计入其他综合收益。

2、尚未投入使用的媒体设备补提折旧（依据《企业会计准则第 4 号 ——固定资产》）

标的公司原将购入或技改后尚未完成组装并投入使用的媒体设备计入在建工程。鉴于该类设备无需复杂安装调试即可达到预定可使用状态，结合同行业上市公司固定资产确认相关会计政策，将其重分类至固定资产并按公司折旧政策补提折旧。报告期内折旧调整情况如下：

2026 年 1-3 月：减少固定资产 8,245.47 万元，增加营业成本 534.97 万元，

减少年初未分配利润 7,710.50 万元；

2025 年度：减少固定资产 7,710.50 万元，增加营业成本 2,145.22 万元，减少年初未分配利润 5,565.28 万元；

2024 年度：减少固定资产 5,565.28 万元，增加营业成本 2,456.38 万元，减少年初未分配利润3,108.90 万元；

2023 年度：减少固定资产 3,108.90 万元，增加营业成本 1,917.76 万元，减少年初未分配利润1,191.14 万元。

3、应收款项信用减值损失调整（依据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》）

结合标的公司应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产的信用风险特征、历史回款情况、账龄结构及前瞻性信用风险因素，对报告期内应收款项预期信用损失进行重新测算调整：

2026 年 1-3 月：增加应收款项 2,130.05 万元，增加年初未分配利润 2,058.7万元，计提信用减值损失-71.35 万元（增加利润总额及净利润）；

2025 年度：增加应收款项 2,058.71 万元，增加年初未分配利润 2,526.13万元，计提信用减值损失 467.42 万元（减少利润总额及净利润）；

2024 年度：增加应收款项 2,156.53 万元，增加年初未分配利润 3,397.61 万元，计提信用减值损失1,241.08 万元（减少利润总额及净利润）；

2023 年度：增加应收款项 3,397.61 万元，增加年初未分配利润 1,383.72 万元，计提信用减值损失-2,013.89万元（增加利润总额及净利润）。

4、营业收入调整（依据《企业会计准则第 14 号——收入》）

按照收入确认“五步法”模型，结合标的资产业务模式及交易实质，对报告期内营业收入及相关成本费用进行调整：

2026 年 1-3 月：减少营业收入 884.65 万元，减少成本费用322.38 万元（合计减少利润总额及净利润 562.27 万元），减少年初未分配利润 1,591.35 万元；

同时增加应付款项 2,153.62 万元（合计减少所有者权益 2,153.62 万元）；

2025 年度：减少营业收入4,128.89 万元，减少成本费用 3,442.85 万元（合计减少利润总额及净利润 686.04 万元），减少年初未分配利润 1,434.40 万元；同时减少应收账款 273.31 万元，增加应付款项 1,847.13 万元（合计减少所有者权益 2,120.44 万元）；

2024 年度：减少营业收入 1,701.21 万元，减少成本费用 3,158.74 万元（合计增加利润总额及净利润1,457.53 万元），减少年初未分配利润4,692.63 万元；减少应收账款 467.06 万元，增加应付款项 2,768.05 万元（合计减少所有者权益3,235.11 万元）；

2023 年度：减少营业收入 3,782.57 万元，减少成本费用 5,383.30 万元（合计增加利润总额及净利润1,600.73 万元），减少年初未分配利润6,293.36 万元；同时减少应收账款1,146.55 万元，增加应付款项3,546.08 万元（合计减少所有者权益 4,692.63 万元）。

对于应收账款、营业收入的具体调整原因及对应金额如下：

（1）净额法调整：对于存在支付客户对价、指定第三方采购等情况的项目，按净额法调整收入；

（2）员工福利调整：对于标的公司将部分非自产商品折价销售给内部员工的业务，审计师将对应营业收入与营业成本调整至期间费用中的职工福利费进行核算；

（3）按照履约义务进行价格分摊调整：根据收入确认政策将配赠点位等对应的收入调整至恰当的期间；

（4）跨期调整：根据收入确认政策,将部分其他业务收入调整计入恰当的期间；

（5）内部抵消：对于合并范围内的关联方交易进行抵消调整。

（三）2023 年净利润差异说明

标的公司2023 年未经审计的净利润（-27,872.00 万元）与本次申请文件中的审定净利润（-15,251.73 万元）差异12,620.27 万元，主要系上述其他审计调整事项综合影响所致：

1、十月稻田投资分类调整增加净利润7,753.31 万元；

2、营业收入及对应营业成本的调整增加净利润1,600.73 万元；

3、应收款项信用减值损失调整增加净利润2,013.89 万元；

4、媒体设备补提折旧减少净利润1,917.76 万元。

综上，审计前后标的公司财务数据的差异主要系上述财务报表项目重分类调整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表及收入明细表，复核账龄划分是否正确、坏账准备计提是否符合标的公司坏账准备计提政策；

2、向标的公司了解单项计提坏账准备的主要客户情况及催收措施，评估报告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；

3、向标的公司了解账龄较长的主要客户情况，未回款的主要原因及催收措施，评估报告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；

4、了解标的公司与承接业务相关的内控制度，判断业务承接是否审慎；

5、对余额较大的应收账款客户进行发函，分析回函差异，对于未回函的客户报告期内交易执行替代程序；

6、获取同行业可比公司的坏账准备政策，分析是否存在重大差异，评估坏账准备政策的合理性；

7、获取标的公司固定资产-媒体设备清单，测算使用年限，并取得报告期内减少的媒体设备清单，分析报废处置设备的使用年限；

8、向标的公司了解固定资产的维护、翻新、更换策略；

9、获取标的公司与衡昌烧坊发生的采购和销售交易的明细表、往来余额表及坏账计提表，并抽查相关原始单据，评估交易的真实性、坏账计提的充分性；

10、向标的公司了解与衡昌烧坊交易的基本情况，分析交易的合理性；

11、通过公开信息检索衡昌烧坊股权结构，核查衡昌烧坊与标的公司是否存在关联关系；

12、对衡昌烧坊进行函证、走访，核查交易真实性；

13、获取“第三方往来及其他”中主要客商的相关原始单据，分析其合理性、真实性；

14、获取北京祥云门与合作方签订的相关协议，查看相关条款，结合企业会计准则分析会计处理的准确性；

15、向北京祥云门了解其业务模式，分析客户基础的合理性、真实性；

16、获取评估机构出具的 PPA 估值报告，了解评估中使用的估值方法和相关参数的合理性；

17、获取标的公司与供应商签订的主要业务合同，查看相关条款，结合《企业会计准则第 21 号——租赁》分析会计处理的准确性，并查询同行业可比公司公开披露文件，对比分析会计政策与同行公司是否存在较大差异；

18、获取并查阅标的公司报告期内销售费用、管理费用明细表，对期间费用进行分析复核，并向标的公司了解期间费用的变化原因；

19、获取标的公司与主要期间费用服务提供商的服务合同、结算单据、支付凭证等，核查交易真实性；

20、结合营业收入及应收账款等科目的记录，分析销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入的勾稽关系，以及 2024 年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比值低于其余报告期的原因及合理性；

21、获取标的资产报告期内审计前后的财务报表，比对主要财务数据的差异情况，并结合审计调整事项，分析差异形成的具体原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额前五大客户，均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易99%以上都发生在报告期之前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理。截至2023年末、2024 年末和 2025 年末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差异。

2、报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司具有合理性。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）前五大客户，与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为主，除 2023 年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司1%股权外，该等客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。

报告期内，标的公司的客户管理合理审慎，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，部分中小客户在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。上市公司已在重组报告书进行风险提示。

3、报告期内，标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，并针对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会均衡、合理地规划设备更换，不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。

4、报告期内，标的公司与衡昌烧坊同时存在应收账款及预付款项主要是因为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，具有合理性。标的公司对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。

5、报告期内，标的公司“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在利益输送或资金占用的情形。

6、报告期内，标的公司无形资产中的广告经营及发布权、客户基础等明细项的形成、摊销的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

7、报告期内，标的公司租赁负债的会计政策符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

8、报告期内，标的公司销售费用、管理费用中的相关费用下降具有合理性，不存在通过调节费用增厚利润的情形。

9、2024 年，标的公司收入现金比低于其余报告期主要系应收款项余额变动

的影响，具有合理性。

10、报告期内，审计前后标的公司财务数据的差异系财务报表项目重分类调整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。

十二、独立财务顾问、会计师详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论

针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

（一）对报告期各期末单项计提坏账的客户对应报告期各期收入核查情况

1、对报告期各期末单项计提坏账的客户对应报告期各期收入进行函证，具体情况如下：

单位：万元

注：营业收入按报告期各期末全额计提坏账准备客户在该期间的收入金额填列，如：2026年 1-3 月营业收入金额为 2026 年 3 月末全额计提坏账准备的全部客户在 2026 年 1-3 月的营业收入。

中介机构对报告期各期末单项计提坏账的客户对应报告期各期收入进行函证，报告期各期的发函比例分别为 47.90%、87.30%、42.15%和 0.00%。2023 年发函比例较低，主要是因为 2023 年收入金额较大客户宁波方太营销有限公司，在2023 年收入321.72 万元且当期收款 90%左右，应收账款余额较小，因此未予发函；2025 年发函比例较低，主要是因为 2025 年收入金额较大客户上海迪岸文化传播有限公司，在2025 年收入 497.98 万元且当期收款 80%左右，应收账款余额较小，因此未予发函；2026 年 1-3 月未发函，主要是因为单项计提坏账的客户在 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月末形成的收入和应收账款余额均较小，因此未予发函。

对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序的具体情况如下：

单位：万元

2、对报告期各期末单项计提坏账的客户对应报告期各期收入进行细节测试，取得标的公司与该等客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广告刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有），核查系统生成的刊播报告与第三方出具的监播报告的匹配性，以及与营业收入的匹配性等，具体情况如下：

单位：万元

（二）对报告期各期末账龄 1 年以上应收账款余额的前五大客户对应报告期各期收入核查情况

1、对报告期各期末账龄 1年以上应收账款余额的前五大客户对应报告期各期收入进行函证，具体情况如下：

单位：万元

注：营业收入按报告期各期末账龄 1 年以上应收账款余额前五大客户整个报告期的收入金额填列，如：2026 年 1-3 月营业收入金额为 2026 年 3 月末账龄 1 年以上应收账款余额前五大客户在 2023 年至 2026 年 1-3 月的收入。

对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序的具体情况如下：

单位：万元

2、对报告期各期末账龄 1年以上应收账款余额的前五大客户对应报告期各期收入进行细节测试，取得标的公司与该等客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广告刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有），核查系统生成的刊播报告与第三方出具的监播报告的匹配性，以及与营业收入的匹配性等，具体情况如下：

单位：万元

（三）核查结论

经核查，报告期各期末单项计提坏账的客户以及账龄 1 年以上应收账款余额的前五大客户，该等客户对应报告期各期的收入具有真实性。

问题 3．关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产最大金额的关联销售客户为重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称重庆京东）及其关联方，各期金额分别为2.69 亿元、3.94 亿元和 2.41 亿元。（2）报告期内，关联销售包括联营合营企业向标的资产租赁媒体设备以及使用标的资产的设备管理和上刊系统所产生的资产租赁费和平台使用费。联营合营企业对于超出限定时间的媒体资源使用权限会向标的资产采购广告刊播位。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆出资金的情况，拆入方包括成都正潮文化传播有限公司以及员工持股平台宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新梯视联）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宇梯视鑫）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称万梯视鑫），前述员工持股平台因银行借款而存在临时资金偿付需求。（4）2023 年，标的资产向实际控制人购买房屋用于实际办公。（5）2021 年，标的资产前员工成立企业盛安通达承接标的资产媒体资源事业部运维业务相关人员，其中约定盛安通达与相关员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的资产的部分由标的资产承担。报告期内，标的资产对盛安通达的往来款项包括其他应收款、应付职工薪酬等。

请上市公司补充说明：（1）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况，并结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续。（2）向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公允性，是否符合标的资产实际经营模式。（3）结合员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况，补充说明报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效。（4）向实际控制人购置房屋的具体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性及合理性。（5）具体列明标的资产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形。（6）对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形成原因、交易背景，相关交易是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形。（7）结合资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况等，补充说明是否存在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的其他主体。

请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）第四十条的有关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比等内容。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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