北京市竞天公诚律师事务所

关于分众传媒信息技术股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

中国 北京

二○二六年八月二十七日

競天公誠律師事務所JINGTIAN & GONGCHENG

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书

致：分众传媒信息技术股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东会的如下文件的原件或复印件：

1、现场出席本次股东会的有关股东、股东授权代表、董事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

2、公司董事会、股东向本次股东会提出的提案；

3、本次股东会通过的决议；及

4、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东会并对本次股东会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司应向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《证券法》第163 条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东会召集、召开的程序

1、2026年8月5 日，公司召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《公司关于提请召开2026 年第一次临时股东会的议案》。

2、2026年 8月7日、2026 年8 月19 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东会的通知、补充通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。

3、本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开

（1）现场会议召开时间：2026 年8月27 日下午14:45；现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路369 号兆丰世贸大厦28 楼公司1号会议室；

（2）网络投票时间：2026年8月27 日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026 年8月27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年8月27 日9:15-15:00 期间的任意时间。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、高级管理人员、本所律师等，根据相关法规应当出席股东会的其他人员通过现场或视频方式出席本次股东会。

根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会的股东及委托投票代理人共 2,553 人，代表公司有表决权的股份数为 4,359,328,085股，占公司有表决权股份总数的 30.1847%。其中出席现场会议的股东及委托投票代理人 7 人，代表公司有表决权的股份数为 3,429,519,177 股，占公司有表决权股份总数的23.7465%；通过网络投票的股东共2,546 人，代表公司有表决权的股份数为 929,808,908 股，占公司有表决权股份总数的 6.4381%；出席现场会议或通过网络投票的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东及委托投票代理人共 2,552 人，代表公司有表决权的股份数为 933,509,308 股，占公司有表决权股份总数的6.4638％。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，现场会议的表决由股东代表和本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计

了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会审议通过了如下议案：

议案 1.00《公司关于提请股东会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》

表决结果为：同意 4,076,351,799 股，占出席会议有表决权股份总数的93.5087%；反对 281,558,766 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.4588%；弃权1,417,520 股（其中，因未投票默认弃权61,900 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0325%。

中小股东投票结果：同意 650,533,022 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.6868%；反对281,558,766 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 30.1613%；弃权 1,417,520 股（其中，因未投票默认弃权 61,900 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1518%。

议案 2.00《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》

表决结果为：同意 4,076,655,999 股，占出席会议有表决权股份总数的93.5157%；反对 281,110,966 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.4485%；弃权1,561,120 股（其中，因未投票默认弃权47,920 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0358%。

中小股东投票结果：同意 650,837,222 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 69.7194%；反对281,110,966 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 30.1134%；弃权 1,561,120 股（其中，因未投票默认弃权 47,920 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1672%。

经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。

本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书》签字页，无正文。

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经办律师：

徐鹏飞

马 睿

单位负责人：

赵 洋

年 月 日