东方财富证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售及行权相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年八月

目 录

第一章 释义....1

第二章 声明....3

第三章 基本假设....5

第四章 本激励计划履行的审批程序....6

第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就情况....11

一、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明....11

二、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的具体情况....13

三、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明....13

四、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的具体情况....15

第六章 独立财务顾问的核查意见....17

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在大为股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大为股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大为股份提供或为其公开披露的部分资料。大为股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对大为股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

二、2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

三、2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

四、2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

六、2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

七、2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

八、2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

九、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十、2024年9月10日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权采用自主行权模式，第一个行权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行权条件的激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元/份。

十一、2024年9月18日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年9月23日。

十二、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票进行回购注销；2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；2024年11月13日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销的手续；本次回购注销完成后，公司总股本由237,250,000股减至237,155,000股。

十三、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于

2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、回购注销部分限制性股票、调整股票期权行权价格事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十四、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对预留授予部分1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的61,000股限制性股票进行回购注销。2025年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年7月9日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销的手续。

十五、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十六、2025年9月5日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权采用自主行权模式，第二个行权期实际可行权期限为2025年9月5日起至2026年8月27日止，符合行权条件的激励对象共11名，可行权的股票期权数量共计15.1530万份，行权价格为12.409元/份。

十七、2025年9月18日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年9月22日。

十八、2026年4月23日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，律师事务所及独立财务顾问东方财富证券股份有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十九、2026年5月8日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式，第二个行权期实际可行权期限为2026年5月11日至2026年11月20日止，符合行权条件的激励对象共4名，可行权的股票期权数量共计7.745万份，行权价格为12.409元/份（调整后）；本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4人，可解除限售的限制性股票数量为5.34万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2026年5月11日。

二十、2026年8月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，律师事务所及独立财务顾问东方财富证券股份有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就情况

一、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票第三个限售期已届满

根据本次激励计划的相关规定，限制性股票首次授予第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023 年 8月28 日，因此首次授予部分限制性股票的第三个限售期已于2026 年8 月27 日届满。

（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事宜。

二、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的具体情况

根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的40%，本次符合解除限售条件的激励对象共计10 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 39.4880 万股，占公司总股本的0.1642%。具体情况如下：

单位：万股

注：（1）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

（2）连宗濠先生于首次授予限制性股票第三个限售期间（2026 年 3 月 4 日）被聘任为公司副总经理；全衡先生已辞去公司副总经理职务，但仍在公司担任其他职务。

三、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

（一）首次授予股票期权第三个等待期已届满

根据本激励计划的相关规定，股票期权首次授予第三个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。

本激励计划首次授予部分股票期权的授权日为2023 年8月 28 日，因此首次授予部分股票期权的第三个等待期已于2026年8月27 日届满。

（二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

四、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）行权价格：12.409 元/份

（三）行权方式：自主行权

（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 11 人，可行权股票期权

数量20.2040 万份，具体如下表所示：

注：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）行权期限：2026 年8 月28 日至2027 年8 月27 日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且在下列期间内不得行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：公司本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售及行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 8 月 27 日