上海邦信阳律师事务所

关于

云南生物谷药业股份有限公司2026年第一次临时股东会

之

法律意见书

二零二六年八月二十五日

上海市黄浦区西藏南路288号太平洋新天地T2大厦7、8楼

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上海邦信阳律师事务所 关于 云南生物谷药业股份有限公司 2026年第一次临时股东会 之 法律意见书

致：云南生物谷药业股份有限公司

上海邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）受云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师列席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会有关事宜发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关程序性事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

本次股东会由公司董事会召集，为召开本次股东会，公司董事会于2026年8月10日在《公司章程》规定的北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）公告了《云南生物谷药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的要求。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东会的现场会议于2026年8月25日15:00在云南省红河州弥勒市福城街道办事处云南弥勒产业园区康健路1号公司会议室如期召开。本次股东会由公司董事长林弘威先生主持。公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年8月24日15:00—2026年8月25日15:00。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司第五届董事会第十二次会议决议决定召开并由董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东委托代理人

根据本次股东会出席会议股东的会议登记册及签到记录，出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共2人；此外，股东马毓以腾讯会议视频连线形式现场参会。

上述股东及股东委托代理人共计3人（含中小股东1人），代表股份33,006,419股，占公司有表决权股份总数的26.62%。

经验证，上述股东及股东委托代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

（二）参加网络投票的股东

根据中登公司持有人大会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

综上，出席本次股东会的股东及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计3名，合计代表股份33,006,419股，占公司有表决权股份总数的26.62%。

（三）出席、列席会议的其他人员包括：公司董事长、公司董事、高级管理人员和本所律师。其中，董事长、部分董事、财务负责人以腾讯会议形式线上出席、列席会议。

本所律师认为，本次股东会出席或列席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所议议案进行了表决，并按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票全部结束后，公司统计了现场投票表决结果，并由主持人在会议现场进行宣布。出席与列席现场会议人员一致同意，网络投票结果由中登公司网络投票系统统计完成后，将现场表决结果和网络投票结果一并统计，并形成决议进行公告。出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东会对议案的表决结果如下:

会议审议事项：

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（1.00）；

上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；

上述议案不存在关联股东回避表决议案。

上述议案表决结果:

议案1.00：审议《关于拟变更法定代表人暨修订<公司章程>的议案》

该议案的表决情况为：同意股数33,006,419股，占本次出席股东会有表决权股份总数的 100% ；反对股数0股，占本次出席股东会有表决权股份总数的 0% ；弃权股数0股，占本次出席股东会有表决权股份总数的 0% 。

该议案表决结果为通过。

五、结论

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生效。

(以下无正文, 为签章页)

（此页无正文，为《上海邦信阳律师事务所关于云南生物谷药业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签字盖章页）

上海邦信阳律师事务所（盖章）

负责人：\_\_\_\_

经办律师：孙师学

王瑞芝

2026年8月25日