北京京能热力股份有限公司企业标准

Q/BJT-201.03-19-2026

董事离职管理制度

目 次

前言....II

1 范围....1

2 规范性引用文件....1

3 术语、定义....1

4 职责....1

5 管理活动的内容与方法....2

6 检查与考核....4

前 言

本标准根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是公司标准体系建立和实施的基础标准。目的是为了规范公司董事离职管理，确保公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。

本标准起草部门：证券与资本运营部

本标准起草人：李雷雷

本标准修改人：陆文婷

本标准审核人：谢凌宇

本标准复核人：韩秀会

本标准批准人：付强

本标准于2026年8月首次发布。

董事离职管理制度

1 范围

本标准规定了任北京京能热力股份有限公司董事职务相关人员的离职管理的流程、内容与方法。

本标准适用于公司全体董事（含独立董事）因辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

公司高级管理人员离职管理参照本标准相关规定执行。

2 规范性引用文件

下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。

中华人民共和国主席令第15号（2023） 《中华人民共和国公司法》中华人民共和国主席令第三十七号（2019） 《中华人民共和国证券法》证监会公告〔2025〕18号 《上市公司治理准则》证监会公告〔2025〕6号 《上市公司章程指引》深证上〔2026〕549号 《深圳证券交易所股票上市规则》

深证上〔2026〕547号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》北京京能热力股份有限公司 《公司章程》

3 术语、定义

下列术语和定义适用于本标准。

3.1 董事离职

是指公司董事因任期届满未连任、辞任、被股东会解任或其他原因而不再担任公司董事职务的情形。

3.2 董事辞任

是指董事在任期届满以前主动向公司提出不再担任董事职务的行为。

3.3 董事解任

是指股东会通过决议在董事任期届满前解除其董事职务的行为。

4 职责

4.1 股东会

决定董事的选举、更换和解任事项。

4.2 董事会

董事在任期届满以前辞任，应当向公司董事会提交书面辞职报告。

4.3 证券与资本运营部

4.3.2 负责协助办理董事离职相关手续。

4.3.1 负责董事离职的信息披露工作。

4.3.3 负责董事离职相关文件的归档工作。

4.4 离职董事

4.4.1 主动辞任的，按规定提交书面辞职报告，办妥移交手续。

4.4.2 继续履行尚未履行完毕的公开承诺。

4.4.3 离职后继续承担忠实义务和保密义务。

5 管理活动的内容与方法

5.1 总则

5.1.1 公司董事离职管理应遵循以下原则：

5.1.1.1 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

5.1.1.2 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

5.1.1.3 平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

5.1.1.4 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东合法权益。

5.2 离职情形

5.2.1 公司董事离职包括以下情形：

5.2.1.1 任期届满未连任；

5.2.1.2 主动辞任；

5.2.1.3 被股东会决议解任；

5.2.1.4 因出现法定不得担任董事情形而被解除职务；

5.2.1.5 退休；

5.2.1.6 其他导致董事实际离职的情形。

5.3 辞任程序

5.3.1 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。独立董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

5.3.2 公司收到董事辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况，说明辞任时间、辞任的具体原因、辞任的职务、辞任后是否继续在公司及公司控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承诺、离职事项对公司影响等情况。

5.4 解任程序

5.4.1 股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。

5.4.2 向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

5.4.3 职工代表大会可在董事会中的职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

5.4.4 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，应当立即停止履职，公司应当按规定解除其职务：

5.4.4.1 《公司法》第一百七十八条和《中华人民共和国企业国有资产法》第七十三条规定的不得担任公司董事的情形；

5.4.4.2 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

5.4.4.3 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

5.4.4.4 法律法规规定的其他情形。

5.4.5 董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

5.5 继续履职情形5.5.1出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事职务：

5.5.1.1 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

5.5.1.2 审计与法律合规管理委员会成员辞任导致审计与法律合规管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

5.5.1.3 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

5.6 移交手续

5.6.1 董事离职生效后五个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。

5.6.2 移交内容包括但不限于：任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

5.7 离职董事的责任与义务

5.7.1 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

5.7.2 董事离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行。离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司有权在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的责任。

5.7.3 离职董事应当全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

5.7.4 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

5.7.5 离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

5.7.6 离职董事对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

5.8 离职董事的持股管理

5.8.1 董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

5.8.3 董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：

5.8.3.1 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；

5.8.3.2 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

5.8.4 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

5.8.5 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

5.9 责任追究

5.9.1 离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

5.9.2 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

5.9.3 离职董事在任职期间因执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

5.9.4 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

5.9.5 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向董事会审计与法律合规管理委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

6 检查与考核

6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。

6.2 考核依据：执行京能热力相关考核管理规定。

6.3 考核时间：每年年末。