上海市通力律师事务所

关于中颖电子股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）

致：中颖电子股份有限公司

根据中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“发行人”）的委托，本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人 2026 年半年度报告更新情况出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查

经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次向特定对象发行股票符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：

(1) 根据发行人公开披露的文件以及发行人的说明，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形；

(2) 根据众华会计师出具的众会字（2026）第 02253 号《审计报告》，众华会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2025 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告；

(3) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责；

(4) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

(5) 发行人的控股股东为致能工电，无实际控制人。根据信用中国（上海）于 2026 年 7 月22 日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人控股股东致能工电最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 根据发行人及其境内控股子公司取得的信用报告、陈和李律师事务所就发行人境外控股子公司出具的法律意见书、发行人的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

(2) 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3) 发行人的控股股东为致能工电，无实际控制人。本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。

3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过35 名，且符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。

4. 经本所律师核查，根据发行人2026 年第一次临时股东会、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议审议通过的本次发行方案，本次发行的定价方式符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项之规定。

5. 经本所律师核查，根据本次发行方案，若本次发行完成后，致能工电在发行人拥有表决权的股份未超过发行人已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

据此，本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定。

6. 经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东均为致能工电，且无实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。

7. 本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定

(1) 经本所律师核查并根据发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，截至 2026 年 6 月30 日，发行人持有的财务性投资总额为8,121.29 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.42%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(2) 经本所律师核查，根据发行人控股股东的信用报告、发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人的控股股东为致能工电，无实际控制人，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件，本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二. 发行人的主要股东

(一) 发行人5%以上股东

经本所律师核查，根据发行人提供的股东名册，截至2026 年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东致能工电的基本情况发生变化。变更后的基本情况如下：

经本所律师核查，根据发行人的股东名册，截至 2026 年 6 月 30 日，致能工电持有发行人48,485,396 股股份，占比14.20%。根据致能工电的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，致能工电的基本情况如下：

(二) 发行人的控股股东

经本所律师核查，根据发行人 2025 年年度报告和 2026 年半年度报告，截至2026 年6 月30日，发行人控股股东为致能工电，无实际控制人。

根据威朗国际于2025 年6月 6日与致能工电签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持发行人 31,392,176 股股份（占发行人股份总数的9.20%）对应的表决权委托给致能工电行使，委托期限自2025 年7月23日起24 个月。据此，致能工电持有的发行人表决权股份数为79,877,572，占发行人股份总数的23.40%。

根据本所律师对公开信息的查询及致能工电的《公司章程》，致能合伙持有致能工电83.4177%股权，为致能工电控股股东。根据致能合伙的《合伙协议》，致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人为上海虞森，上海虞森作为执行事务合伙人有权经营、管理、控制合伙企业，进而间接控制致能工电。

根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森设立目的为对外投资，管理委员会是对外投资相关事务的决策机构，因此，上海虞森的控制权主要体现在管理委员会层面。管理委员会包括 4 名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派 2 名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。

上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为 49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。

综上，由于致能工电无实际控制人，因此发行人无实际控制人。

三. 发行人的股本及演变

(一) 经本所律师核查并根据发行人提供的股东名册、发行人2026 年半年度报告，截至2026 年6月 30日，直接持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。

四. 关联交易及同业竞争

(一) 经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定以及众华会计师出具的众会字（2024）第 02073 号《审计报告》、众会字（2025）第 02803号《审计报告》、众会字（2026）第02253 号《审计报告》、发行人 2026年半年度报告及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要关联方情况如下：

1. 控股股东及其控制的其他企业

经本所律师核查，截至2026年6月30日，致能工电及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）主要包括：

2. 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人

经本所律师核查，截至2026年6 月30 日，致能工电、威朗国际为发行人 5%以上股东，详见已出具律师工作报告第六部分及本补充法律意见书“二.发行人的主要股东”。

3. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2026年6月30日，傅启明持有威朗国际77.97%的股权，威朗国际持有发行人9.20%股份，傅启明从而间接持有发行人5%以上股份，傅启明及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

4. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2026年6 月30 日，致能工电现任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

5. 发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

经本所律师核查，截至2026年6 月30 日，发行人现任的董事、高级管理人员（详见已出具律师工作报告第十五部分）及其关系密切的家庭成员，构成发行人的关联方。

6. 由上述第3项、第4项、第5项所列自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业：

7. 其他关联方

(二) 经本所律师核查，根据众华会计师出具的众会字（2024）第02073 号《审计报告》、众会字（2025）第 02803 号《审计报告》、众会字（2026）第02253 号《审计报告》、发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如下：

1. 关联担保

2. 其他关联交易

发行人于2023 年3月27 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股暨引入投资者的议案》，于2023 年4 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，于 2023 年 5 月 23 日召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于引入投资者对控股子公司增资扩股及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意芯颖科技以增资扩股方式引入投资者，且公司部分放弃对该增资的优先认购权。芯颖科技股东永曜集团有限公司系公司关联方，根据相关规定，本次增资事项因涉及关联方共同投资而构成关联交易，关联董事傅启明、宋永皓和关联股东威朗国际集团有限公司回避了上述议案的表决。

(三) 经本所律师核查，发行人就为控股子公司担保事项已履行了董事会或股东大会审议程序。发行人就上述放弃控股子公司优先认购权的关联交易事项已履行了关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该关联交易发表意见或由独立董事专门会议审议通过，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，发行人的关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。

经本所律师核查，发行人章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。

五. 发行人的主要资产

(一) 主要知识产权

1. 主要专利

经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的专利证书文件、专利调档文件、上海专利商标事务所有限公司出具的《调查报告》、本所律师通过国家知识产权局中国及多国专利信息查询系统的查询结果及发行人的确认，截至2026 年6 月30 日，发行人及其控股子公司主要拥有152 项专利，详见本补充法律意见书附件一。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2. 主要软件著作权

经本所律师核查，根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、著作权调档文件及发行人的确认，截至2026 年6 月30 日，发行人及其控股子公司主要拥有 31 项计算机软件著作权，详见本补充法律意见书附件二。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3. 集成电路布图设计专有权

经本所律师核查，根据发行人提供的权利证书、调档文件、本所律师通过国家知识产权局集成电路公告的查询结果及发行人的确认，截至2026 年 6月30日，发行人及其控股子公司主要拥有的集成电路布图设计专有权共108项，详见本补充法律意见书附件三。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要集成电路布图设计专有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(二) 经本所律师核查，根据发行人2026 年半年度报告以及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计376,950,120.1 元，主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、电子设备等。

(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、众华会计师出具的众会字（2024）第02073 号《审计报告》、众会字（2025）第 02803 号《审计报告》、众会字（2026）第 02253 号《审计报告》、发行人 2026 年半年度报告以及发行人的确认，截至 2026年6 月30 日，发行人及其控股子公司在其拥有的主要土地及房屋建筑物上未设置抵押担保。

六. 发行人的重大债权债务

(一) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的主要合同情况如下：

1. 借款合同

经本所律师核查并经发行人确认，截至2026 年 6月30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的主要借款合同详见本补充法律意见书附件四。

2. 采购合同

经本所律师核查，截至2026 年6月30日，发行人及其控股子公司与报告期各期前五大供应商正在履行的主要采购合同情况如下：

3. 销售合同

经本所律师核查，截至2026 年6月30日，发行人及其控股子公司与报告期各期前五大客户正在履行的主要销售合同情况如下：

4. 担保合同

经本所律师核查并经发行人确认，截至2026年 6月30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的对外担保合同情况详见本补充法律意见书附件五。

经本所律师核查，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。

(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

(三) 经本所律师核查，根据众华会计师出具的众会字（2024）第02073 号《审计报告》、众会字（2025）第 02803 号《审计报告》、众会字（2026）第02253 号《审计报告》、发行人2026 年半年度报告及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书和已出具法律意见披露的情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的确认，于 2026年6月 30 日，发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1. 其他应收款

经本所律师核查，截至2026 年6月30日，发行人其他应收款余额为44,055,310.52 元。根据发行人的说明，该等款项中金额较大的部分主要系员工借款、应收出口退税款、押金及保证金等。

2. 其他应付款

经本所律师核查，截至2026 年6月30日，发行人其他应付款余额为108,787,233.64 元。根据发行人的说明，该等款项中金额较大的部分主要系应付长期资产购买款、限制性股票回购、押金及保证金等。

经本所律师核查，并经发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司上述金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。

七. 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 经本所律师核查，根据对发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(二) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

八. 发行人的税务及补贴

(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。

(二) 发行人的税务合规情况

经本所律师核查，根据发行人取得的信用报告、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道进行的查询，发行人最近三年无税务行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人境内控股子公司取得的信用报告、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道进行的查询、陈和李律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，最近三年发行人控股子公司无税务行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在税务方面的重大违法违规情形。

(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

九. 发行人的合规情况

根据信用中国（上海）于 2026 年 7 月27 日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，最近三年，发行人在发展改革、经济信息化、商务、科技、公安、人力资源社会保障、规划资源、生态环境、住房城乡建设、城管、交通运输、农业农村、水务（海洋）、卫生健康、安全生产、消防、审计、市场监管、地方金融监管、医疗保障、公积金管理、税务、刑事、文化市场、知识产权、教育、民政、司法行政、财政、退役军人事务、国资管理、统计、林业、民防（人防）、档案、征兵、气象、烟草专卖、地震、通信管理、机场管理、法院执行域 42 个领域无违法记录。

根据信用中国（安徽）、信用中国（上海）、信用中国（陕西）出具的《信用报告》，最近三年，发行人境内控股子公司在市场监督、税务、生态环境、住房城乡建设、自然资源、人力资源社会保障、住房公积金、消防、地方金融监管等领域无违法记录。根据陈和李律师事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司不存在违反环境保护、劳动保障、海关监管等各方面的违法行为，未受到相关主管部门的处罚。

十. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在未了结的或可预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供中颖电子股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈 臻 律师

经办律师

夏慧君律师

赵婧芸律师

附件一 主要专利

表1：境内专利

表2：境外专利

附件二 主要软件著作权

附件三 集成电路布图设计专有权

附件四 主要借款合同

附件五 主要担保合同