股票简称：中颖电子

股票代码：300327

中颖电子股份有限公司

(SinoWealth Electronic Ltd.)

(上海市长宁区金钟路767弄3号)

SINO WEALTH

向特定对象发行股票并在创业板上市

（修订稿）

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

公告日期：二〇二六年八月

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、特别风险提示

（一）经营业绩波动及下滑风险

报告期内，发行人各期营业收入分别为13.00 亿元、13.43 亿元、12.84 亿元和 7.22 亿元，归母净利润分别为1.86 亿元、1.34 亿元、0.60 亿元和0.71 亿元，公司2024 年度和2025 年度归母净利润均出现一定程度下滑，主要受市场竞争加剧、产品售价下降、存货跌价增加、研发持续投入等多重因素影响。半导体行业具有显著的周期性特征，若未来行业景气度低迷、下游需求不及预期或竞争格局恶化，公司营业收入和净利润存在进一步下滑的风险。

（二）毛利率波动及下滑风险

发行人主要产品为微控制器和模拟产品，报告期内，公司综合毛利率分别为35.62%、33.60%、31.51%和 30.28%，整体呈现下降趋势。报告期内，发行人毛利率下滑主要系市场竞争加剧及下游市场需求波动所致。若未来行业竞争进一步加剧或产品售价持续下滑，而成本端未能同比例下降，发行人毛利率存在继续下滑的风险，进而对盈利能力产生不利影响。

（三）募投项目产品研发进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。项目一包括工具类、轻型电动车及户储类、工商业储能及车规类等三大类产品，其中，报告期内工具类和轻型电动车及户储类产品的同类锂电池管理芯片已实现大规模销售，但工商业储能及车规类产品仍处于产品研发阶段、尚无同类细分领域的产品实现销售；项目二包括电机类SoC、高端工规类主控SoC、车规类主控SoC等三大类产品，其中，报告期内电机类 MCU、高端工规类主控 MCU 已实现大规模销售，车规类MCU 的现有同类产品处于小批量量产阶段，下游整车厂正在进行产品验证。根据集成电路产品自身的设计及研发特点，募投项目拟研发的具体料号仍处于立项或产品研发阶段，尚未形成样品向客户送样验证，且车规类产品的技术要求、设计复杂度和功能安全要求等较公司传统的工业类产品有所提升，有可能出现产品研发不及预期，进而导致项目实施过程中出现延误的风险。

（四）募投项目新客户、新产品的市场开拓不及预期的风险

公司本次募投项目中，高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目涉及在原有应用领域中开拓新客户，以及大力开拓工商业储能、车规产品市场。项目一的工具类和轻型电动车及户储类产品拟在提升现有市场占有率的同时大力拓展新客户；工商业储能及车规类产品需要从部分现有及已接洽的客户切入，产品仍处于研发阶段、尚无同类细分领域的产品实现销售。项目二的电机类和高端工规主控类产品同样涉及拓展新客户、新应用领域，车规类产品需要扩充现有的车规 MCU产品料号，拓展新客户以及车身域控制、底盘域控制、触摸按键及车内HOD交互界面等应用领域，车规MCU现有同类产品2025年实现收入8.15万元、收入规模较小。募投项目可能出现未来募投项目新客户、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，导致募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（五）募投项目经济效益不及预期的风险

公司对本次募投项目高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了效益测算，待相关产品充分放量后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划实现销售，2025 年公司锂电池管理芯片全年销售量为3.75 亿颗、收入 4.02 亿元，其中项目一同类产品销量为5,844万颗、收入 1.81 亿元；项目一募投效益测算中募投产品预计 T+9年销量达峰、当年销量估算为 1.55 亿颗、收入估算为 7.42 亿元，其中工商业储能及车规类产品销量估算为4,500 万颗、收入估算为 4.25 亿元。2025 年公司MCU 全年销售量为 4.41 亿颗、收入7.10 亿元，其中项目二同类产品销量为3,573 万颗、收入1.01亿元；项目二募投效益测算中募投产品预计 T+8 年销量达峰、当年销量估算为3.55 亿颗、收入估算为 14.84 亿元，其中车规类 MCU 销量估算为 5,000 万颗、收入估算为3.95 亿元。募投产品销量达峰时的销量估算较当前同类产品年销量、收入增长较多，若项目下游客户拓展或产品导入进度、产品销量不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。

（六）募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，本次募投项目的建设期均为4 年，建设期内项目一预计平均每年新增研发人员薪酬、流片及测试费用4,796.02万元、预计平均每年新增折旧摊销 283.62 万元，建设期内项目二预计平均每年新增研发人员薪酬、流片及测试费用 13,644.49 万元、预计平均每年新增折旧摊销 601.05 万元，建设期满后募投项目新增研发费用及折旧摊销将有所下降并保持在相对稳定的水平。鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用及折旧摊销增加而导致利润下降的风险。

（七）集成电路行业周期性波动的风险

公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或出现下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

二、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东致能工电。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；公司董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过 49,407,114 股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量上限为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司第六届董事会第七次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过认购对象致能工电免于发出要约。

本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若本次发行对象减持其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自行解决。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东仍为致能工电，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体利润分配政策及分红情况请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12 个月。

目 录

重大事项提示....1

一、本次向特定对象发行A股股票情况....1

二、特别风险提示....1

目录....7

第一节 释义....10

第二节 发行人基本情况....12

一、发行人基本信息....12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....33

五、现有业务发展安排及未来发展战略....45

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....46

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况....51

八、同业竞争情况....55

九、报告期内违法违规情况....56

十、发行人舆情情况....57

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况....57

第三节 本次证券发行概要....58

一、本次发行的背景和目的....58

二、发行对象及与发行人的关系....60

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....66

四、募集资金金额及投向....68

五、本次发行是否构成关联交易....69

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....69

七、关于免于发出要约的情况....69

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....70

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....71

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....73

一、本次募集资金投资项目计划....73

二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析....73

三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响....87

四、发行人符合国家产业政策情况....88

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论....88

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....89

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....89

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况....89

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况....89

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况....89

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况....90

一、前次募集资金金额、资金到账情况....90

二、前次募集资金的实际使用情况....90

三、前次募集资金变更情况....91

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....91

第七节 与本次发行相关的风险因素....93

一、与发行人相关的风险....93

二、与行业相关的风险....98

三、其他风险....99

第八节 与本次发行相关的声明....100

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明....100

二、发行人审计委员会成员声明....105

三、发行人控股股东声明....109

四、保荐人声明....110

五、发行人律师声明....112

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明....113

七、董事会声明....114

附件一 主要土地使用权、房屋所有权....115

附件二 主要商标....121

一、境内商标....121

二、境外商标....122

附件三 主要专利....124

一、境内专利....124

二、境外专利....136

附件四 主要软件著作权....138

附件五 域名....141

附件六 集成电路布图设计专有权....142

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本募集说明书中 2026 年 1-6 月财务数据未经审计；部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中颖电子股份有限公司

英文名称：Sino Wealth Electronic Ltd.

注册地址：上海市长宁区金钟路767 弄3号

股票简称：中颖电子

股票代码：300327

股票上市交易所：深圳证券交易所创业板

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、股本结构

截至 2026 年6月30 日，发行人总股本为 341,370,172 股，股本结构如下：

单位：股

2、前十大股东情况

截至 2026年6月30 日，发行人前十大股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：

单位：股

截至本募集说明书签署日，上述股东持有发行人股票不存在被质押、冻结和其他限制权利的情况。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

截至 2026 年6月30 日，致能工电持有发行人48,485,396 股股份，占发行人总股本的 14.20%，为发行人控股股东。致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。

根据威朗国际于2025 年6月6日与致能工电签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持发行人 31,392,176 股股份（占发行人股份总数的9.20%）对应的表决权委托给致能工电行使，委托期限自 2025 年7 月 23 日起 24 个月。据此，致能工电持有的发行人表决权股份数为 79,877,572 股，占发行人股份总数的23.40%。

控股股东致能工电基本情况如下：

2、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人无实际控制人。

（三）其他持有发行人5%以上股份的股东情况

截至 2026 年6月30 日，威朗国际持有发行人31,392,176 股股份，占发行人总股本的 9.20%。威朗国际的基本情况如下：

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

发行人为芯片设计公司，主要从事芯片的设计、研发及销售，属于集成电路产业链的一环。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类产业，政府主管部门为工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。

工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实

施，指导行业质量管理工作等。

半导体协会主要负责提供决策支撑服务，贯彻落实政府有关的政策、法规，承接政府购买服务，经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权，承担半导体行业咨询研究课题或开展服务，深入研究半导体行业全局性、战略性、前瞻性重大问题，跟踪行业发展面临的热点、难点问题，向政府有关部门提出促进本行业发展的政策建议；根据授权开展行业数据统计分析工作，采集会员单位经济运行数据并进行统计分析，调查、研究、预测本行业产业与市场发展状况，及时定期向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，为企业制定发展战略等提供参考，并做好政策导向、信息导向和市场导向工作；广泛开展行业交流活动、开展国际交流与合作；促进行业质量与标准化工作；组织开展半导体行业技术、业务、管理、法规等培训工作等。

2、行业主要政策及法律法规

集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，是支撑经济社会发展和保证国家安全的战略性、基础性和先导性产业，影响着社会信息化进程，因此受到国家的高度重视。我国政府将集成电路产业定位为战略性产业之一，并先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和政策，以规范行业秩序，支持行业发展，2022年以来主要相关法律法规及政策如下表所示：

国家相关支持政策明确了集成电路行业在国民经济中的战略地位。上述政策和法规的发布和落实，从定位、导向、税收等多个方面对集成电路行业给予了大力支持，也将持续为公司主营业务的发展提供积极的政策环境，助力公司发挥自身优势，不断提高产品的核心竞争力。

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）全球及我国集成电路行业发展情况

当前全球集成电路产业告别单纯依靠制程微缩的发展模式，摩尔定律物理瓶颈凸显，行业创新转向制程迭代、先进封装、新材料应用与计算架构革新多维度并行的发展路径，AI 技术全面赋能芯片研发、制造与应用全链条，推动行业技术体系深度重构。全球产业呈现多极化竞争与供应链深度重构的格局，各国依托自身核心产业优势划定发展赛道，形成差异化战略布局，整体供应链呈现先进制程技术壁垒高筑、成熟制程全球协同依存的二元发展结构。产业发展模式同步呈现分化态势，汽车、功率半导体领域垂直整合的 IDM 模式加速复兴，先进制程芯片领域仍延续设计与制造专业化分工的成熟模式，行业整体发展兼顾供应链安全与产业专业化发展效率。

我国集成电路已建成覆盖设计、制造、封测、设备、材料的完整全产业链体系，产业技术水平持续提升，成熟制程环节基本实现自主可控，先进制程稳步迭代进阶，先进封装成为产业核心优势领域，芯片设计能力持续对标国际水准，核心设备与关键材料国产化替代进程持续提速。国家及地方层面构建起完善的政策与资金扶持体系，持续加码核心技术攻关与产业集群培育，推动产业链上下游协同联动发展。现阶段行业发展仍面临海外先进技术与设备出口管制、高端专业人才储备不足、产业配套软件生态不完善等核心挑战，后续我国将依托成熟制程、先进封装等优势赛道换道超车，持续完善产业生态，兼顾自主发展与全球产业开放合作，稳步推进集成电路产业高质量升级发展。

（2）全球及我国微控制器（MCU）发展情况

全球微控制器（MCU）行业成熟度高、应用场景广，是电子系统的“控制中枢”，下游覆盖汽车电子、工业控制、智能家居、消费电子等核心领域，需求长期稳健。全球市场由英飞凌、恩智浦、瑞萨电子、意法半导体、微芯科技等国际寡头主导，技术壁垒、生态壁垒与车规认证壁垒高，高端及车规级市场话语权集中。行业技术演进聚焦32 位化、RISC-V开源架构渗透、低功耗、高集成度、功能安全与边缘AI融合，持续向高可靠性、高安全性方向升级。

我国是全球最大电子制造基地与新能源汽车核心市场，MCU 产业伴随下游需求同步快速发展。依托完善的产业链配套、政策扶持与本土成本优势，国内厂商在消费电子、小家电、电动两轮车及通用工业控制等中低端领域已实现规模化国产替代，性价比优势显著。但行业结构性差异突出，车规级、高端工业级及高功能安全等级（ASIL-D）MCU 仍高度依赖进口，核心短板集中在车规认证、先进制程、功能安全技术与生态积累。随着新能源汽车、储能与工业物联网加速渗透，叠加供应链自主可控需求驱动，国内头部厂商正密集突破高端与车规级技术，国产替代进入加速期，成长空间广阔。

（3）全球及我国电池管理芯片（BMIC）发展情况

全球电池管理芯片（BMIC）行业发展态势良好，下游新能源汽车、储能及消费电子需求旺盛，带动行业稳步增长。全球市场格局高度集中，德州仪器、ADI等国际龙头凭借技术、工艺及车规认证优势，主导高端及车规级市场，行业整体向高精度、高耐压、高安全等级方向迭代升级。

我国是全球新能源与锂电产业核心聚集地，本土BMIC 行业同步快速发展。依托完善的产业链配套及政策扶持，国内企业在消费电子、电动两轮车及中小型储能领域已实现规模化国产替代，成本优势明显。但行业结构性差异显著，国内企业在中低端市场替代成效突出，车规级、高端工业级BMIC 仍依赖进口。随着国产芯片研发提速和供应链自主可控需求提升，我国BMIC 行业正加速向高端领域突破，国产替代空间广阔。

2、行业市场容量

（1）集成电路的行业市场容量

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）于 2026 年 6 月发布的 Spring 2026Forecast，2025 年全球半导体市场规模达到 7,956 亿美元，同比增长 26.2%；预计 2026 年全球半导体市场规模将达到 15,112 亿美元，同比增长 89.9%。本轮行业增长主要受人工智能（AI）基础设施建设需求持续扩张驱动。其中，面向 AI数据中心的高性能计算平台、高带宽存储器（HBM）及相关存储产品需求快速增长，带动存储器和逻辑芯片市场显著扩容。

根据弗若斯特沙利文等机构发布的数据，从 2020 年至 2024 年间，中国 IC市场规模由人民币8,914 亿元攀升至人民币14,710 亿元，超越全球平均增速。预计由 2024 年至 2029 年间，在 AI、汽车电子、高效能运算以及新兴应用持续成长的驱动下，两大市场都将进一步扩张。

数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）、中国半导体行业协会 （CSIA）、弗若斯特沙利文

（2）微控制器（MCU）的行业市场容量

①全球MCU产业的市场容量

根据弗若斯特沙利文等机构发布的数据，在2020 年至2024 年间，全球MCU产业的市场规模由 2020 年的人民币 1,104 亿元扩大至2024 年的人民币1,403 亿元，CAGR为6.2%。在众多下游应用中，消费电子为2024 年的最大类别，达到人民币 383 亿元。新兴产业（例如边缘 AI、机器人和无人机）板块增速最快，期内 CAGR 为 11.6%。

至 2029 年，全球MCU 产业的市场规模预计将达人民币2,108 亿元，CAGR为 8.5%。预期汽车电子板块将达到人民币613 亿元，紧随其后是工业控制板块。

根据弗若斯特沙利文等机构发布的数据，在2020 年至2024 年间，中国MCU产业的市场规模由2020 年的人民币413 亿元扩大至2024 年的人民币568 亿元，CAGR为8.3%。在众多下游应用中，汽车电子及消费电子为2024 年的两个最大类别，分别达到人民币 165 亿元及人民币145 亿元。

2024 年至 2029 年，中国 MCU 产业的市场规模预计将达人民币 969 亿元，CAGR为11.3%。预期汽车电子板块将达到人民币340 亿元，紧随其后是消费电子板块。

单位：人民币十亿元

（3）全球及我国电池管理芯片（BMIC）的市场容量

根据 Mordor Intelligence 发布的报告，2026 年电池管理集成电路市场规模预计达到 65.2 亿美元，预计到 2031 年将增长至 113.4 亿美元，在预测期内实现11.71%的复合年增长率。

受中国电池工厂布局规模庞大以及日本和韩国材料供应商技术领先的推动，亚太地区的复合年增长率预计将达到 12.74%，在各区域中位居首位。随着两轮车电气化进程加快，东盟国家为该地区增长注入了新动力，市场对适配热带气候的简化监控集成电路芯片需求日益旺盛。

3、行业发展趋势

（1）集成电路的行业发展趋势

①自主自给与国产替代

在促进技术自主及供应链安全的政策支持下，预期中国 IC 产业将迈向更高度自给自足。随着对本地研发、晶圆制造、封装测试及设计工具的投资不断增加，预期将有助强化本地价值链、加速国产替代进程，并推动集成电路在消费电子、汽车、工业控制及 AI 领域的广泛应用。

②能源效益与可持续发展

能源效益与环境可持续发展在 IC 产业中日益重要。制造商正致力于强化低功耗设计、动态电压频率调整及电源管理集成电路，以降低能源消耗；同时，晶圆代工厂采用更环保的半导体制造工艺，包括水循环利用、减少蚀刻程序的温室气体排放及扩大可再生能源应用。随着全球能耗及碳排放法规日益收紧，可持续发展不仅成为合规的必要条件，更成为企业长期竞争力的来源。

（2）微控制器（MCU）的行业发展趋势

MCU行业呈现出多维度融合升级的发展趋势：一方面，MCU 芯片与其他模块及芯片的融合程度持续加深，越来越多的MCU 产品集成无线通信、传感器接口、AI 加速器等功能，显著提升系统集成度与性价比；另一方面，安全性与可靠性需求不断提高，随着各产业智能化转型持续深化，MCU 已成为保障设备安全与稳定运行的核心基础配置，在物联网、汽车电子、金融领域及高并发控制场景中的重要性愈发凸显。同时，行业整体向尖端产品规格和功能高端化方向演进，边缘AI需求爆发推动MCU 引入NPU 等计算单元，并向更高主频、多核异构架构升级，持续提升单位时间指令执行效率与整体算力；此外，软件能力升级及生态系统构建成为行业竞争关键，厂商普遍加强 MCU 软件开发工具链、操作系统、驱动与中间件的支持力度，打造软硬一体化的开发生态，有效降低客户开发门槛。

（3）电池管理芯片（BMIC）的行业发展趋势

全球新能源汽车渗透率持续提升带动车规级高压高可靠电池管理 BMIC 需求快速扩容、光伏风电配套的户用及工商业储能行业高速发展催生高耐压高稳定性专用 BMIC 产品迭代升级，以及智能手机、电动工具等传统消费电子需求保持稳健叠加可穿戴设备、便携医疗、小型无人机等新兴应用场景放量和快充技术持续普及，共同构成了电池管理芯片（BMIC）行业三大核心增长动力，推动行业市场规模持续稳步扩张。

4、行业的利润水平及变动趋势

当前全球半导体行业正处于 AI驱动的高景气上行周期，整体利润呈现全面复苏、结构分化的态势，细分环节盈利表现与增长动能存在显著差异。从整体市场来看，行业规模持续扩张，企业盈利预期与估值同步修复，行业整体进入盈利改善通道。细分环节方面，半导体设备环节保持较高盈利水平，虽短期净利率略有波动，但受益于国产化率提升与高端产品放量，盈利具备强支撑；半导体材料环节盈利稳步提升，毛利率与净利率实现同比、环比双增长，受益于下游晶圆产能释放与先进材料需求增长；封测环节前期盈利承压，毛利率与净利率处于相对低位，伴随AI 芯片先进封装需求爆发与行业涨价落地，利润空间有望显著修复；晶圆制造环节盈利随产能利用率大幅回升而强劲修复，头部厂商产能利用率接近满产，规模效应持续释放，带动盈利能力显著改善。驱动行业利润变动的核心因素主要包括 AI算力需求与先进封装带来的结构性高毛利机遇、存储与封测价格周期上行带来的盈利弹性，以及国产替代深化带来的市场份额与营收增长。

整体而言，2025 年至2026 年半导体行业利润水平持续修复回升，不同环节分化明显，AI 算力、产品涨价与国产替代成为行业利润增长的核心驱动力，行

业整体盈利稳定性与成长性持续增强。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）MCU 微控制器芯片行业竞争格局及主要企业

MCU 行业按应用场景分层竞争，不同细分市场格局差异显著。白色家电MCU 市场中，瑞萨电子凭借长期技术积淀与头部家电客户的深度绑定，市场占有率处于全球绝对领先地位；中颖电子作为国内白色家电MCU 领域的国产领先企业，市占率持续提升，与意法半导体、英飞凌等海外厂商共同构成第二梯队的多强竞争态势，兆易创新、中微半导体等其他国内厂商整体市占率偏低；小家电MCU 领域国产替代程度最高，国内芯片厂商整体市占率领先海外品牌，中颖电子、中微半导体、芯海科技等国内厂商处于主导地位，中颖电子在该市场处于领先群；键盘专用 MCU 市场成熟、集中度较高，中颖电子提供全系列键盘 MCU产品并占据较大市场份额，主要竞争对手为意法半导体、Nordic 等欧美大厂，兆易创新、国民技术等国内中小厂商主要依靠低价策略占据低端市场；电机驱动控制领域，峰岹科技专注于家电电机控制芯片，与中颖电子在白色家电变频控制MCU细分领域存在交叉竞争。

①国际主要竞争对手

1）瑞萨电子（东京证券交易所，代码：6723）

瑞萨电子是全球领先的微控制器及半导体解决方案供应商，产品广泛应用于工业、汽车及家电领域。公司凭借深厚的技术积淀、稳定的产品性能及与头部家电客户的长期深度绑定，在白色家电MCU市场占据全球绝对领先地位。

2）意法半导体（纽约证券交易所，代码：STM）

意法半导体是全球领先的半导体公司之一，旗下 STM32 系列 MCU 产品线覆盖低功耗到高性能的广泛应用场景，在工业控制、家电及消费电子领域均具有较强的品牌影响力和市场份额。

3）Nordic Semiconductor（奥斯陆证券交易所，代码：NOD）

Nordic Semiconductor 专注于低功耗无线通信芯片，旗下 nRF 系列产品在蓝牙及2.4GHz无线应用领域占据重要市场地位，在键盘控制等无线连接场景中具有成熟的解决方案和较强的竞争壁垒。

4）英飞凌（法兰克福证券交易所，代码：IFX）

英飞凌是全球领先的半导体公司，在功率器件、汽车电子及工业MCU 领域具有深厚技术积累，其MCU 产品在家电变频控制及电机驱动等高端应用场景中竞争力突出。

②国内主要竞争对手

1）中微半导体（上海证券交易所，代码：688380）

中微半导体专注于 MCU芯片的研发与销售，产品覆盖消费电子、家电及工业等应用领域，凭借较强的成本控制能力和快速响应市场的能力占据重要市场地位。

2）芯海科技（上海证券交易所，代码：688595）

芯海科技专注于高精度模拟及数模混合集成电路研发，产品涵盖MCU、ADC等品类，重点布局消费电子、健康医疗及物联网领域，在消费类MCU 及信号测量芯片领域持续深耕。

3）国民技术（深圳证券交易所，代码：300077）

国民技术是国内集成电路设计领域的老牌企业，产品线涵盖安全芯片、MCU及射频芯片等，广泛应用于工业控制、消费电子及物联网领域，在安全与通用MCU 领域具有一定技术积累。

4）峰岹科技（上海证券交易所，代码：688279）

峰岹科技专注于电机驱动控制芯片领域，产品主要面向无刷直流电机、步进电机等应用场景，广泛应用于家电、工业及汽车电子等领域，在家电电机控制芯片领域具有较强的专业竞争力。

5）兆易创新（上海证券交易所、香港联合交易所，代码：603986、03986）

兆易创新是国内领先的集成电路设计企业，旗下GD32 系列MCU 产品线丰富，覆盖工业、消费电子及物联网等多元应用场景，在国内MCU 市场具有较高

的知名度与市占率。

（2）锂电池管理芯片（BMIC）行业竞争格局及主要企业

全球及国内高端锂电池管理芯片市场长期由海外龙头企业寡头垄断，行业技术壁垒、认证壁垒高。高端车规级及消费级 BMIC 市场主要被德州仪器（TI）、亚德诺（ADI）、凹凸科技等欧美日国际大厂主导，上述企业凭借高精度检测技术、完善产品线布局及长期客户认证积累，占据全球绝大部分高端市场份额，行业龙头地位稳固。国内锂电池管理芯片行业整体处于国产替代追赶阶段，整体技术水平与高端认证能力仍与国际龙头存在差距，市场竞争主要集中在手机、电动自行车等中低端及本土化适配领域。国内BMIC 领先企业主要包括南芯科技、中颖电子、赛微微电、思瑞浦旗下全资子公司深圳市创芯微微电子有限公司等，国内头部厂商依托性价比优势、本土化快速服务及供应链配套优势，持续抢占市场份额，逐步向中高端应用市场渗透。

①国际主要竞争对手

1）德州仪器（美国纳斯达克，代码：TXN）

德州仪器是全球最大的模拟芯片制造商，产品线覆盖电源管理、信号链、嵌入式处理等全品类，在锂电池管理芯片领域产品型号多达数千种，广泛应用于消费电子、工业、汽车及通信等领域，凭借极高的产品可靠性和完整的产品矩阵，长期主导全球高端锂电池管理芯片市场。

2）亚德诺（美国纳斯达克，代码：ADI）

亚德诺是全球领先的高性能模拟及数模混合信号芯片公司，在电池管理系统（BMS）领域具有深厚技术积累，尤其在高精度模拟前端（AFE）芯片方面竞争力突出，产品广泛应用于新能源汽车、工业储能及消费电子等高端场景，在车规级 BMIC 领域具有显著市场地位。

3）凹凸科技

凹凸科技是一家专注于电池 AFE 核心技术、电池主动安全技术、以及超高清 Mini LED显示屏背光等领域的模拟芯片设计公司，公司在中国、北美、亚洲设有分支机构，在不同产品领域拥有完整的产品矩阵。原为纳斯达克上市公司、

于 2023 年私有化退市。

（3）国内主要竞争对手

1）南芯科技（上海证券交易所，代码：688484）

南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业，产品涵盖充电管理、DC-DC、电池管理等多品类，广泛应用于消费电子、汽车电子及工业领域，在手机终端电源管理及锂电池管理芯片领域具有领先的市场地位。

2）赛微微电（上海证券交易所，代码：688325）

赛微微电子是国内专注电池管理芯片领域的领先企业，产品涵盖电池安全芯片、电池计量芯片及充电管理芯片三大系列，应用于消费电子、工业控制及轻型电动车辆等领域，凭借自主研发的高精度电池计量算法及在精度、功耗、可靠性方面的技术优势，产品性能具有较强的竞争力。

3）芯海科技（上海证券交易所，代码：688595）

详见本节三“（四）行业特点”之“1、行业竞争格局及行业内主要企业”之“（1）MCU微控制器芯片行业竞争格局及主要企业”之相关介绍。

4）深圳市创芯微微电子有限公司（思瑞浦旗下全资子公司，思瑞浦：上海证券交易所，代码：688536）

深圳市创芯微微电子有限公司专注于高精度、低功耗电池管理芯片及高效率电源管理芯片的研发设计，产品覆盖单节至 14 节锂电全场景保护方案，是国内锂电保护芯片出货量领先厂商之一。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①人工智能技术创新驱动行业需求爆发

人工智能已成为半导体行业增长的核心引擎，随着 AI 算力由云端向终端持续渗透，与高性能计算深度融合，显著拉动芯片算力、存力需求，推动AI 芯片、高带宽内存、先进封装等高附加值产品需求快速增长。AI 模型复杂度持续提升，进一步驱动先进制程与先进封装技术加速迭代，带动逻辑芯片、存储芯片等高价

值产品需求持续扩张。

②全球产能扩张与资本开支提升支撑产业规模

全球主要芯片厂商与云服务商持续加大资本开支，晶圆厂建设处于扩张期，全球半导体产能保持稳健增长，中国晶圆产能保持增长。产能扩张直接带动半导体设备需求旺盛，中国大陆作为全球最大的半导体设备市场，为行业规模持续增长提供坚实支撑。

③国产替代与自主可控政策带来发展红利

在产业链供应链安全战略指引下，国内政策持续支持关键核心技术攻关，成熟工艺领域国产替代加速推进，先进工艺领域核心技术突破持续落地。国内晶圆厂扩产优先采用国产设备与材料，国产化率稳步提升，叠加供应链区域化重构，为本土半导体企业提供广阔的市场空间与发展机遇。

④下游应用多元化拓宽行业增长空间

半导体应用场景由传统消费电子向算力基础设施、智能驾驶、智能制造、数据中心等新兴领域快速延伸，服务器、工业电子、汽车电子等领域需求保持高速增长。行业完成去库存周期后，下游需求回暖带动行业进入补库上行周期，整体增长动力充足。

（2）不利因素

①地缘政治与外部管制加剧产业发展风险

国际地缘政治博弈加剧，美日荷等经济体持续升级出口管制，在先进制程、高端设备、关键材料、EDA 工具等核心环节设置技术壁垒，全球供应链分割风险上升。国内半导体产业链在高端设备、核心材料等环节仍存在对外依赖，国际关系变动可能对产业链稳定运行形成制约。

②技术突破与国产替代进程存在不确定性

国内半导体产业在先进工艺、高端设备、核心材料等领域与国际先进水平存在差距，核心技术研发难度大、周期长。半导体设备与材料需经过严苛的客户验证与市场导入，验证壁垒较高，国产替代进度存在一定不确定性。

③市场竞争加剧与行业盈利面临压力

在政策与资本推动下，国内半导体企业数量快速增加，部分细分领域同质化竞争加剧，影响行业整体盈利水平。

3、进入本行业的主要障碍

集成电路设计行业是典型的技术、人才和资本密集型产业，具有较高的行业壁垒。具体而言，主要进入障碍体现在以下几个方面：

（1）技术壁垒

集成电路设计高度依赖设计人员的经验积累与技术。在模拟及混合信号芯片领域，设计涉及速度、精度、功耗、噪声、增益、可靠性等多种参数间的复杂权衡，无法像数字芯片一样高度依赖自动化设计工具；在MCU 领域，企业不仅需要掌握处理器内核架构设计与指令集优化能力，还需深度整合外围模拟电路、电源管理及通信接口模块，并构建完整的软件开发工具链与生态体系。上述核心能力均需通过长期大量的流片实践和产品迭代积累，无法在短期内突破。此外，企业需与晶圆厂深度合作，理解并掌握特色工艺，形成“设计-工艺协同优化”能力，这对新进入者构成极高技术门槛。

（2）人才壁垒

具备扎实理论基础、丰富设计经验和敏锐市场洞察力的集成电路设计工程师是行业最核心的资源。培养一名成熟的芯片设计工程师通常需要 5-10 年时间，而兼具模拟电路与嵌入式系统设计能力的复合型人才的稀缺性突出。

（3）客户与市场壁垒

集成电路产品的销售过程中，企业需要为客户提供强大的应用技术支持、参考设计和现场服务，帮助客户解决实际工程问题。这种设计导入和配套支持能力是获取并留住客户的关键。尤其在家电、工业及汽车等领域，客户对芯片的可靠性、一致性、寿命和稳定性要求极为严苛，产品需通过漫长且复杂的认证流程；在 MCU 领域，客户一旦基于特定 MCU平台完成软硬件开发，切换成本极高，供应商粘性极强，新进入者极难打入存量市场。

（4）规模与资金壁垒

集成电路设计行业技术迭代快，需要企业持续进行高强度研发投入以维持技术领先性和产品竞争力。人员工资、EDA 设计工具授权、测试设备及流片费用共同构成较高的资金门槛。成熟的芯片设计公司拥有广泛的产品组合，能够通过共享研发、销售和管理资源摊薄固定成本，实现规模效应；同时大规模采购和稳定的晶圆产能保障也带来成本优势。新进入者在达到临界规模前，难以在成本和供应链稳定性上与之竞争。

4、行业的经营特征

（1）行业周期性强，经营业绩波动明显

集成电路设计行业景气度与全球宏观经济、终端消费需求及库存周期高度关联，呈现典型的周期性波动特征，行业规模、产品价格及企业盈利随行业周期交替反复调整。下游家电、消费电子等终端市场需求景气度直接传导至芯片设计企业的订单与收入，叠加研发支出具备刚性特征，下行周期收入回落但固定成本难以同步缩减，企业经营业绩波动明显。

（2）研发密集属性突出，持续投入要求高

集成电路设计行业属于典型的技术密集与研发密集型产业。采用 Fabless 模式的芯片设计企业虽无需承担晶圆制造环节的重资产投入，但需长期维持高额研发支出用于新产品开发、工艺平台升级及验证测试，研发费用占营收比例长期位居各行业前列。产品开发周期长、流片成本高、验证环节复杂，对企业的持续研发投入能力提出较高要求，轻资产但重研发的经营特征显著。

（3）技术迭代速度快，工艺升级与验证壁垒高

技术创新是集成电路设计行业发展的核心驱动力，产品性能持续迭代升级，新工艺、新架构、新应用场景不断涌现。芯片产品从设计定义到量产交付需经历较长周期，产品与工艺需经过多轮严格测试与长期客户验证，验证周期长、准入标准严苛。同时，下游客户一旦完成产品导入，切换成本较高，新进入者技术升级与市场化导入难度较大。

（4）全球化专业分工精细，供应链体系复杂脆弱

集成电路产业全球化布局特征显著，已形成芯片设计、晶圆代工、封装测试等环节专业化分工的成熟运营模式，产业协同效率高。Fabless 模式下，芯片设计企业的生产交付高度依赖晶圆代工厂及封测厂的产能保障与稳定配合，供应链链条长、涉及主体多、关联环节复杂。地缘政治摩擦、贸易政策变化及出口管制持续影响全球产业链布局，影响供应链稳定性。

（5）地缘政治与产业政策影响深远，自主可控成为核心导向

集成电路产业事关国家经济与科技安全，各国均出台专项政策扶持本土产业发展，持续强化产业链供应链安全布局。地缘政治摩擦与出口管制政策持续重塑全球产业格局，国内集成电路设计企业在政策支持下迎来国产替代加速窗口期，产业链自主可控已成为行业重要经营发展前提，也为具备技术积累的国内优质芯片设计企业提供了重要战略机遇。

5、上下游行业之间的关联性及影响

集成电路设计行业的上游为晶圆制造和封装测试行业，下游是终端应用场景，包括：消费电子、汽车电子、工业控制、人工智能、通讯传输、安防监控等。

（1）与上游行业的关联性及上游行业对集成电路设计行业的影响

Fabless 模式集成电路设计企业在完成芯片版图设计后，将晶圆制造与封装测试环节分别委托给专业晶圆代工厂及封测厂完成，最终获取芯片成品用于销售。企业产品成本主要由支付给晶圆代工厂和封测厂的费用构成，上游厂商的工艺水平、产能供应和生产成本等因素直接影响公司的产品性能、交期保障及盈利水平。

近年来，我国集成电路制造业投资持续稳步增长，华虹半导体、中芯国际等本土晶圆代工企业产能持续扩充，成熟制程工艺平台日趋完善，国产供应链保障能力不断提升，为芯片设计企业的稳定生产与降本增效提供了有力支撑。

（2）与下游行业的关联性及下游行业对集成电路设计行业的影响

集成电路下游行业涵盖消费电子、汽车电子、工业控制、人工智能、通讯传输、安防监控等领域。下游客户在芯片选型时通常综合考量产品性能、可靠性、价格竞争力、本土化服务响应速度及供应商长期供货稳定性等因素，倾向与具备完整技术支持能力的设计企业建立长期合作关系。集成电路设计企业多采用经销为主、直销为辅的销售模式，依托经销商网络为终端客户提供更贴近的工程服务支持，有利于提升市场开拓效率与客户粘性。在合作过程中，企业深度参与下游客户的产品研发与导入环节，形成较强的协同黏性，推动双方建立长期稳定的合作关系。另一方面，随着智能家居渗透率持续提升、新能源汽车加速普及、消费电子品类持续创新等，企业各主要业务线所对应的下游市场空间均处于持续扩大阶段。下游市场需求的结构性变化直接反映并引导企业在技术研发、产品迭代与市场布局方面的持续投入方向。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及其用途

公司开发的主要产品为微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等。

公司工规 MCU 芯片产品主要应用于智能家电领域，MCU 产品的基础架构是在 MCU 内核上增加外设（例如：USB、UART、OP、CMP），使公司的产品成为一个 SoC 产品，广泛应用于家电控制，例如：空调主控MCU、洗衣机触摸MCU及冰箱主控MCU 等。车规MCU 芯片产品主要用于电控、电机及电池等。

锂电池管理芯片主要应用于手机、笔记本电脑、电动自行车、无线清洁工具及家用储能等。锂电池计量芯片集成了高精度的模数转换器、数字处理单元及算法、通信接口及嵌入式软件或固件，核心任务是精确计算电池的剩余电量、健康状况等信息。锂电池保护芯片集成了高精度基准电源、多个电压或电流比较器和逻辑控制电路，核心任务是提供安全保障，当检测到过充电、过放电、过电流或短路等危险情况时，芯片会触发保护并切断回路，避免电池受损或引发安全事故。

公司显示驱动芯片产品应用于智能手机、智能手表等。

（二）主要业务经营模式

公司具体的研发、采购、销售模式如下：

1、研发模式

公司采用 Fabless 的经营模式，产品设计及研发是公司业务的核心。公司高度重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研发流程及质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均能够实现优质的产品设计、有效的质量保障及可靠的风险管理。公司具体研发流程包括立项阶段、产品研发阶段、样品试产和验证阶段、市场推广量产阶段，具体如下：

（1）立项阶段

在立项阶段，公司销售部市场工程师通过目标客户拜访、市场竞争分析、竞争产品分析、市场前景分析等方式对目标市场进行调研，或由客户主动提出开发新产品的需求，评估后决定是否提出研发提案；此外，公司针对产品创新、新技术储备、工程实验需要等情况，也会主动提出提案。提案申请后，产品事业部主管召集研发工程师、应用工程师、产品工程部等各相关工程师对目标市场进行深入研究并完成《可行性评估报告》，随后指派资深工程师专职负责项目开发，成立项目开发团队评审报告并制定产品规格、技术指标及利润、投入成本、投资回报率等关键指标，完成《产品立项合约书》。

（2）产品研发阶段

可行性评估完成后，项目开发团队按照既定项目指标展开研发工作，定期召开项目工作讨论会回顾工作、规划计划、解决问题、调配资源。在研发设计环节，各产品事业部系统工程师进行规格设计和系统设计，市场工程师对产品规格及功能需求进行确认；电路工程师及布图设计部分别进行电路设计及布图设计，项目负责人在整个流程中对相关设计进行及时查验。公司在研发和验证的各个关键节点设置完善的检验标准，使用专业验证工具严格审查，依靠质量管理体系流程监督验证落实，从而保证研发的正确性和成功率。研发设计及验证完成后，由市场工程师对产品竞争力、投资回报率及市场前景进行再确认，经核准后将电路布图资料以电子化方式传递给专业掩膜厂进行掩膜制作。

（3）样品试产和验证阶段

掩膜完成后，由生产企划部负责安排样品试产，委托晶圆代工厂、封装测试厂依标准生产流程完成样品生产；样品试产流程与量产基本一致，只是生产数量较少。首批样品由研发技术人员、工程人员和市场人员展开验证，对产品设计是否符合规格要求及产品可靠性进行验证，市场人员将样品提供给首批目标客户，由客户工程部门进行系统级应用验证。如产品存在缺陷，研发团队针对不良点进行电路修改并重新试产验证；如各项指标均达到要求，则研发完成并召开总结会整理开发经验。整个过程中，质量保证部对委外生产及出货进行质量管控，持续跟踪及协助提升客户产品的生产良率。

（4）市场推广量产阶段

经验证合格的产品正式导入市场，公司通过市场营销人员推广、经销商市场推广、公司网站披露新产品信息等方式推广。在市场推广量产阶段，生产企划部结合销售预测、生产周期、产能情况等因素制定生产计划，对晶圆厂或封测厂下发工单并跟踪加工进度和物流发货；产品工程部负责工艺监督确保量产稳定性，销售部及经销商提供技术支持协助客户完成产品导入。同时，生产企划部负责对新供应商进行评估以及对加工价格、服务进行定期评估，质量保证部协助对供应商进行管理细则制定，确保产品质量的持续稳定，实现从研发到量产的顺利过渡。

2、采购与生产模式

公司专注于集成电路设计，采用Fabless 模式，不直接参与芯片的生产环节。公司将自主设计的芯片委托晶圆厂商生产晶圆，再将晶圆委托封测厂商进行封测加工，最终形成芯片产品。在晶圆采购和封装测试环节，公司生产企划部结合销售预测、生产周期、产能情况等因素，按照规则制定生产计划，对晶圆厂或封测厂下发工单，同时跟踪各工单加工进度和物流发货等订单执行情况。质量保证部负责委外生产及出货的质量管控，客户投诉及退补货处理，不良品分析及矫正，持续跟踪及协助提升客户产品的生产良率，负责公司级质量体系规划、建设及持续改进，并实施知识产权管理。

3、销售模式

结合行业惯例和客户的采购习惯，公司的产品销售主要采用经销，仅极少比例采用直销。经销模式下，公司通过经销商销售产品，公司与经销商属于买断式销售。公司与经销商签订销售框架协议，经销商根据下游客户需求和自身销售备货等因素向公司下达订单，公司根据订单安排发货。直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。

（三）主营业务收入情况

报告期内，发行人主营业务收入主要由微控制器和模拟产品构成，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入未发生重大变化。

（四）主要经营情况

1、报告期内销售情况及主要客户

（1）主要产品的产量和产销情况

报告期内，公司主要产品的产量、销量情况如下：

单位：百万颗

（2）前五大客户销售情况

报告期内，上市公司各期前五大客户的销售金额及占比情况如下：

注：诺创科技有限公司及其关联方为诺创科技有限公司与深圳市鹏思电子有限公司，经上述两家主体确认，双方属于同一控制体系；上海骁桓电子有限公司及其关联方为上海骁桓电子有限公司与上海正勤电子有限公司，经上述两家主体确认，双方属于同一控制体系

报告期各期，发行人向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为68.27%、67.43%、64.18%及 66.23%，发行人前五大客户销售占比超过 50%，集中度较高主要系采用经销为主的销售模式，大型经销商集中采购覆盖海量分散终端客户所致，符合Fabless 芯片设计行业惯例。

发行人董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东没有持有上述客户的权益。

2、报告期内采购情况及主要供应商

（1）主要采购情况

发行人采用无晶圆厂（Fabless）轻资产经营模式，主要从事芯片的设计研发及销售。公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。发行人采购的主要原材料为晶圆和封装测试服务。报告期内，公司原材料采购情况如下：

单位：万元

（2）前五大供应商采购情况

报告期各期，上市公司各期前五大供应商的采购金额及占比情况如下：

注：1、华润微电子控股有限公司及其关联方主要包括无锡华润安盛科技有限公司与华润赛美科微电子（深圳）有限公司两家主体；

2、上海华虹（集团）有限公司及其关联方主要包括上海华力微电子有限公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司两家主体。

报告期各期，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为87.23%、84.23%、83.86%和 82.56%，其中报告期内向和舰芯片制造（苏州）股份有限公司采购占比超过30%。发行人供应商集中度较高主要系（1）晶圆制造和封装测试行业具有较高的资本壁垒和技术壁垒，全球范围内能够提供先进工艺晶圆代工及封测服务的厂商数量有限；（2）公司不同产品线对晶圆制造工艺有不同要求，需要与特定晶圆代工厂建立深度合作关系以确保工艺稳定性和产品良率；（3）为保证产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系，长期合作有助于：①确保产能分配的优先权；②降低工艺切换带来的良率风险；③获得更有利的商务条款。

发行人董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东没有持有上述供应商的权益（供应商为上市主体的持股未超过5%）。

（五）业务经营许可情况

截至 2026 年6月30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要业务资质或许可的情况如下：

（六）核心技术情况

公司成立以来，持续研发，积极创新并持续积累完善各项自主研发技术成果，核心技术均为自主研发、自主创新。具体如下：

（七）发行人主要资产状况

1、主要固定资产

发行人固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、办公设备和电子设备构成。截至2026 年6月30日，发行人固定资产的整体成新率为 77.13%，发行人固定资产情况如下表所示：

单位：万元

注 1：成新率=账面价值/账面原值

截至 2026 年6月30 日，发行人固定资产账面价值 37,695.01 万元，其中房屋及建筑物账面价值 35,143.56 万元，占比约 93.23%；其他固定资产（包括机器设备、办公设备和电子设备）账面价值占比较小。发行人及其控股子公司拥有的房屋及建筑物情况参见本募集说明书“附件一 主要土地使用权、房屋所有权”。

2、主要无形资产

发行人无形资产主要由土地使用权、软件、专利技术及非专利技术构成。截至 2026 年6月30 日，发行人无形资产情况如下表所示：

单位：万元

（1）土地使用权

截至 2026 年6月30 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权账面价值共 6,358.02 万元，具体情况参见本募集说明书“附件一 主要土地使用权、房屋所有权”。

（2）商标

截至 2026 年6 月30日，发行人及其控股子公司主要拥有 18 项注册商标，具体情况参见本募集说明书“附件二 主要商标”。

（3）专利

截至 2026 年6月30 日，发行人及其控股子公司主要拥有152 项专利，具体情况参见本募集说明书“附件三 主要专利”。

（4）软件著作权

截至 2026 年6 月30日，发行人及其控股子公司主要拥有 31 项计算机软件著作权，具体情况参见本募集说明书“附件四 主要软件著作权”。

（5）域名

截至 2026 年6月30 日，发行人及其控股子公司主要拥有7项域名，具体情况参见本募集说明书“附件五 域名”。

（6）集成电路布图设计专有权

截至 2026 年6月30 日，发行人及其控股子公司主要拥有 108 项集成电路布图设计专有权，具体情况参见本募集说明书“附件六 集成电路布图设计专有权”。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、深化 MCU产品升级与市场拓展

公司 MCU产品线深耕智能家电、工业控制等领域，已形成深厚的技术积累与市场份额。面对智能家居市场日益成熟、工业自动化与机器人快速发展带来的增量需求，公司将持续强化MCU 研发投入，推进智能家电芯片的升级迭代，深化与头部客户的合作关系；扩大白色家电变频电机控制芯片的市场占有率，并积极向机器人关节马达控制等高价值场景延伸。同时，把握国产替代机遇，加快推进 MCU 的车规级应用，提升在高端工业及汽车市场的渗透率，拓宽公司 MCU业务的护城河和成长空间。

2、完善电池管理芯片产品矩阵，加速向车规及储能领域延伸

公司已在电动自行车、电动工具、家用储能等电池管理芯片领域形成稳健的业务基础和成熟产品矩阵。为进一步增强竞争壁垒，公司将加速向新能源汽车、工商业储能等国产化率低、附加值高、认证壁垒强的核心赛道延伸，推进车规级电池管理芯片产品布局，逐步构建覆盖消费、工业、车规、储能的全场景电池管理芯片产品体系，打造支撑公司长期增长的新业务支柱。

3、构建“MCU+电源+电池管理”系统方案提供能力，把握新兴市场机遇

公司将充分发挥 MCU+及 BMS+优势，推动 MCU、电源芯片与电池管理芯片的高度协同，打造面向新能源整车、储能系统的一站式芯片解决方案，显著增强公司对客户的绑定能力与服务价值；积极把握机器人、AI 等新兴领域市场机会，实现从单一芯片供应商向系统方案提供者的战略升级。

（二）未来发展战略

公司以“立足本土、定位进口替代、打造中国芯”为发展基础，保持战略定力，坚持内生增长与外部合作并重的发展路径。在内生增长方面，公司聚焦高端产品自主研发，持续加大研发投入，提高研发效能，强化质量管控能力；在市场策略上聚焦服务大客户、高筑竞争者进入门槛、打造公司品牌口碑及形象。同时，公司积极开展与具备其他比较优势的同业合作，进一步加速市场份额的拓展；积极发挥上市公司平台优势，加强资本运作，积极寻求外延式发展机遇，致力于实现产业与资本的深度融合。长期发展战略的目标是不断提升公司的核心竞争力，进军国际，打造具有全球竞争力的国际级芯片设计公司。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收

益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

2、类金融业务

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况

公司于 2026 年 4月 3日召开第六届董事会第七次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人利用暂时闲置资金购买了安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。本次发行完成前，发行人亦无拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

发行人主要从事芯片的设计研发及销售。截至 2026 年 6 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体分析如下：

截至 2026 年6 月末，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

注：截至 2026 年 6月末，发行人其他会计科目包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，均与发行人日常经营相关，不属于财务性投资

1、其他非流动金融资产

截至 2026 年6 月末，发行人涉及财务性投资的资产系持有的苏州聚源振芯企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额。

公司作为有限合伙人（LP）以自有资金认购苏州聚源振芯企业管理合伙企业（有限合伙）5,000 万元的合伙份额，不参与合伙企业的日常经营管理，无控制、共同控制或重大影响。相关投资列报于其他非流动金融资产科目，账面价值为 8,121.29 万元，占归母净资产的比例为 4.42%。

2、交易性金融资产

截至 2026 年6 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 10,316.17 万元，主要为利用暂时闲置的资金购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

发行人购买的上述产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026 年6月末，发行人其他应收款账面价值为4,405.53 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月末，发行人其他应收款主要为员工留才借款等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至 2026 年6月末，发行人其他流动资产账面价值为9,803.34 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月末，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税及预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

5、投资性房地产

截至 2026 年6 月末，发行人投资性房地产的账面价值为 12,225.21 万元，系发行人对外出租的闲置房屋及建筑物，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至 2026 年6 月末，发行人其他非流动资产账面价值为16,403.00 万元，

具体构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6 月末，发行人其他非流动资产为预付产能保证金及长期产能保证金等，不属于财务性投资。

综上，截至2026 年6月末，发行人财务性投资系公司于2022 年认购的苏州聚源振芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业份额，相关投资列报于其他非流动金融资产科目，账面价值为8,121.29 万元，占归母净资产的比例为4.42%。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、形式、时间间隔、审议程序，及其变更和披露机制。

截至本募集说明书出具日，公司在现行《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：

“（一）利润分配政策的原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。根据公司实际经营情况，公司可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四）现金分红的比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六）未履行现金分红时应履行的程序

如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（七）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。”

（二）报告期内发行人利润分配方案

上市公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑上市公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，上市公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：

1、2023 年度利润分配方案

2024 年 5月20 日，中颖电子 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配预案》：拟以2023 年末总股本 342,028,361 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,912,435 股，即 340,115,926 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.0 元（含税），共计派发现金68,023,185.20 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、2024 年度利润分配方案

2025 年 5月19 日，中颖电子 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年度利润分配预案》：拟以2024 年末总股本 341,389,229 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,912,435 股，即 339,476,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.0 元（含税），共计派发现金67,895,358.80 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

3、2025 年度利润分配方案

2026 年 5月20 日，中颖电子 2025 年年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配预案》：拟以2025 年末总股本341,370,172 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 1.0 元（含税），共计派发现金34,137,017.20 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（三）报告期内发行人分红情况

上市公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

上市公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（四）发行人未分配利润使用情况安排

上市公司最近三年的未分配利润作为上市公司业务发展资金的一部分，主要用于上市公司经营活动，以提高上市公司盈利能力，支持上市公司发展战略的实

施及可持续发展。

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争

发行人为集成电路设计企业，主营微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等。

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为致能工电、间接控股股东为上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），无实际控制人。除控制发行人及其子公司外，致能工电控制的其他企业及其主营业务、主要产品情况如下：

注：银河微电（688689.SH）2026 年 6 月 29 日发布公告，其拟以发行股份的方式收购恒泰柯半导体（上海）有限公司 100%股权，截至本募集说明书签署日，上述交易尚未完成。

除控制致能工电及其下属企业外，发行人间接控股股东上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）未控制其他企业。

综上，截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

（二）控股股东及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，致能工电出具承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中颖电子不存在同业竞争。

2、为避免新增对中颖电子构成重大不利影响的同业竞争，若本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）获得与中颖电子构成实质性同业竞争的业务机会（与中颖电子的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知中颖电子，若中颖电子在收到通知后30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平的条款和条件首先提供给中颖电子。

为避免本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中颖电子构成重大不利影响的实质性同业竞争，在本次发行完成后，本公司将不在现有业务外新增与中颖电子构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与中颖电子业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业），如出售与中颖电子主营业务相关的资产、业务，中颖电子在同等条件下均享有优先购买权。

3、本公司保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和中颖电子内部管理制度的规定，不利用自身对中颖电子的控制关系谋取不当利益，不损害中颖电子及中小股东的合法利益。

4、本承诺函自本公司签署后生效。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（三）本次发行对同业竞争的影响

本次发行前，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立经营，不受控股股东及其控制的其他企业的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争。

九、报告期内违法违规情况

报告期内，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在以下情形：

1、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、发行人控股股东最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、公司最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、发行人舆情情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在对本次向特定对象发行股票构成重大不利影响的舆情。

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况

公司于 2025 年 6月收到深交所下发的《关于对中颖电子股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第493 号），公司已就问询事项进行了逐项落实，于2025 年6月完成了对前述年报问询函的回复。

公司于 2026年 7月收到深交所下发的《关于对中颖电子股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第 923 号），公司已就问询事项进行了逐项落实，于 2026 年 7月完成了对前述年报问询函的回复。

报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家战略与产业政策双轮驱动，芯片国产化进程全面提速

近年来，国家高度重视半导体产业链的自主可控与安全发展。从国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》将车规芯片列为核心技术，到工信部《国家汽车芯片标准体系建设指南》的发布，均明确了提升车规级芯片国产化率的战略目标。2026 年是“十五五”规划的开局之年，国家对集成电路产业的战略部署进一步升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出，要“采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，并将集成电路列为“新兴支柱产业”首位，要求“做精做细成熟制程，提高先进制程制造能力，加快发展关键装备、材料和零部件”。

当前，我国汽车芯片国产化率整体仍处于较低水平，部分关键领域国产化率不足10%，全球汽车芯片市场目前主要由英飞凌、瑞萨、恩智浦、德州仪器等国际巨头垄断，存在巨大的国产替代市场空间。同时，在工业自动化、储能等国家战略新兴领域，对核心芯片的自主可控需求同样迫切。中颖电子本次募投项目聚焦于高端工业级（含车规）芯片的研发与产业化，高度契合国家顶层战略与产业发展导向，是响应国家号召、推动关键领域芯片国产化进程的重要举措。

2、下游应用市场爆发式增长，高端芯片需求持续旺盛

随着新能源汽车渗透率快速提升及汽车电动化、智能化深度发展，单车芯片用量从传统燃油车的600-700 颗提升至电动车的1,600 颗，智能汽车更是高达约3,000 颗，其中MCU、功率半导体和电池管理芯片是核心刚需。与此同时，工商业储能、家庭储能的装机量呈现爆发式增长，叠加工业自动化对性能要求的不断提升，共同驱动了车规级和工业级芯片市场的持续扩大。然而，高端芯片市场长期被国际厂商主导，其交货周期长、价格偏高、技术响应滞后等问题，为具备核心技术实力的国产芯片厂商提供了绝佳的切入窗口期。

3、公司战略升级需求迫切，亟需优化产品结构，打开长期成长空间

中颖电子长期深耕于家电及消费类MCU和电池管理芯片领域，构建了稳健的业务基础。然而，面对市场竞争加剧和行业技术迭代，公司现有产品以工规芯片为主，在车规、储能、工业控制等高端高附加值领域的产品布局仍有待拓展，产品结构亟待优化升级。为把握新能源、工业控制等领域的历史性发展机遇，打破发展瓶颈，公司必须主动将产品线向技术壁垒更高、生命周期更长、市场空间更大的车规、高端工业领域延伸，通过技术升级和产品迭代，构建新的业务增长极，持续提升公司的核心竞争力和行业地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓国产替代机遇，完善高端产品矩阵，打造新的业务增长极

本次发行募集资金将主要用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”和“高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目”两大项目的研发与产业化。通过项目实施，公司将充分把握当前高端芯片市场国产替代的历史机遇，依托自身在电池管理和MCU领域的技术积累，完善高端工业级（含车规）电池管理芯片、MCU 的产品矩阵。此举将有力推动公司产品向“车规+高端工业级”全面升级，形成覆盖全场景的电池管理芯片产品矩阵和平台化的中高端MCU产品体系，打造高壁垒、高增长的新业务支柱，实现产品结构的优化与公司业务的战略升级。

2、深化核心技术与产品协同，构筑系统级解决方案能力，增强公司核心竞争力

本次募投项目将重点攻克高精度、高安全与高可靠性等核心技术难题，在提升各产品线独立竞争力的同时，推动形成“主控（MCU）+电源+电池管理”的完整系统级芯片解决方案。这一能力将显著增强公司对下游客户的绑定能力与服务价值，使公司从单一的芯片供应商转型为系统方案提供商。通过提升产品附加值与技术壁垒，公司能够有效摆脱同质化竞争，全面提升在高端市场的综合竞争力与议价能力。

3、顺应产业升级趋势，优化资本结构，保障公司长期可持续发展

本次向控股股东发行股票募集资金，是公司把握产业发展趋势、实现跨越式发展的关键战略举措。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模与盈利能力。同时，本次发行将增强公司的资金实力，为研发周期长、投入大的高端芯片项目提供坚实的资金保障。通过优化资本结构、提升抗风险能力，本次发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定坚实基础。

4、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定

目前，致能工电持有中颖电子14.20%股份，拥有23.40%股份表决权，为上市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东9.20%表决权委托，该委托将于2027 年 7 月到期。基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司控股股东致能工电全额认购。假设致能工电认购股票发行上限49,407,114 股，本次发行完成后，致能工电直接持有公司的股份比例将由14.20%提升至25.05%，有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明其对公司未来发展前景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象及与发行人的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电，致能工电系公司控股股东。致能工电的情况详见“第二节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。

（二）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

除本次发行特定股份外，在本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东与公司之间无其他重大交易。

（三）发行对象资金来源

本次认购对象致能工电已作出承诺：

“1、本公司将以自有资金认购中颖电子本次发行的股票；

2、认购资金不存在对外募集的情况，不存在结构化融资安排；

3、本公司认购本次发行股票不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，也不存在法律法规规定禁止持股的情形；

4、本承诺函自本公司签署后生效；

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（四）附生效条件的股份认购合同摘要

1、《附条件生效的股份认购协议》

2026 年4月3日，公司与致能工电签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

（1）合同主体

甲方（发行人）：

中颖电子股份有限公司（“甲方”、“发行人”或“上市公司”）

乙方（认购对象/认购人）：

上海致能工业电子有限公司（“乙方”、“认购人”或“致能工电”）

（2）认购方式、认购价格及发行数量、限售期

①认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

②认购价格

I定价基准日

乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

II认购价格

乙方认购甲方本次发行股票的价格为 20.24 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

III认购数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，对应乙方认购的甲方股份数量不超过49,407,114股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

IV募集资金用途

甲方本次发行拟募集资金总额为不超过100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。

V限售期

乙方承诺，若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则乙方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若乙方减持其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。

VI本次发行前上市公司滚存利润分配安排

本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（3）合同的成立、生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

（一）本协议获得甲方董事会及股东会的批准；

（二）本次发行获得甲方董事会、股东会批准；

（三）本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

（4）违约责任条款

①本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方的违约责任按如下方式承担：

I本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

II协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

②本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得I甲方股东会审议通过；或 II 深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追究对方责任。

③本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

2026 年6月11 日，公司与致能工电签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

（1）合同主体

甲方：中颖电子股份有限公司

乙方：上海致能工业电子有限公司

（2）协议主要内容

双方经友好协商，同意对《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）

的部分条款进行修改并订立本协议，具体内容如下：

①《附条件生效的股份认购协议》第1.2 条的内容调整为：“定价基准日”系指关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。

②《附条件生效的股份认购协议》第2.1 条的内容调整为：乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

③《附条件生效的股份认购协议》第2.2 条的内容调整为：乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

④《附条件生效的股份认购协议》第3.2 条的内容调整为：在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，乙方认购的甲方股份数量不超过49,407,114股（含本数），并且本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

⑤本协议为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议相冲突的内容，以本协议为准，本协议未约定的内容仍适用原协议的相关约定。

⑥本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

I发行人董事会审议通过本次发行方案调整事宜；

II《附条件生效的股份认购协议》生效。

⑦除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序(如需要)后方可生效。

⑧若原协议因任何原因终止，本协议同时终止。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每

股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 - D ) ~ / ~ ( 1 + N ),

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，致能工电拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，致能工电拟认购的股份数量不超过49,407,114 股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自行解决。

（七）限售期

若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（八）本次发行的上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自行解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象致能工电为公司控股股东，认购对象参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司 2026 年第一次临时股东会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为 341,370,172 股。本次发行前，公司控股股东致能工电持有公司 48,485,396 股股份，持股比例为 14.20%，致能工电拥有公司 79,877,572 股股份表决权，拥有表决权比例为 23.40%。假设致能工电认购本次股票发行上限 49,407,114 股，本次发行完成后，致能工电持有公司97,892,510 股股份，持股比例为 25.05%，致能工电拥有公司 129,284,686 股股份表决权，表决权比例为 33.08%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况

本次发行前，致能工电持有上市公司的股比为 14.20%，拥有公司的表决权比例为 23.40%，假设致能工电认购本次股票发行上限 49,407,114 股，本次发行完成后，致能工电持有公司 97,892,510 股股份，持股比例为 25.05%，致能工电拥有公司 129,284,686 股股份表决权，表决权比例为33.08%，拥有的表决权比例超过 30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次发行的发行对象致能工电承诺：若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

致能工电免于发出要约事项已经公司第六届董事会第七次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，致能工电通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的授权和审批程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议审议通过；

2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2026 年第一次临时股东会审议通过。

（二）尚需履行的授权和审批程序

1、深交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》第四条规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过49,407,114 股（含本数）且未超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为 2012 年的首次公开发行，前次募集资金到账时间为2012 年 6 月。公司本次发行的首次董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第三节 本次证券发行概要”、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

十、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺

本次发行的认购对象致能工电已出具《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺如下：

“本公司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。在上述股份限售期内，本公司持有的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增的股份，本公司亦遵守上述锁定期安排。”

若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。上述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。如违反上述承诺给上市公司或相关各方造成损失的，认购对象根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金等方式解决。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目系公司围绕现有产品线与既有业务进行产品升级、迭代及拓展，与现有业务存在高度的市场协同、客户需求驱动显著，与公司现有技术协同并可实现部分技术、IP、工艺、客户认证经验的复用与共同提升。本项目主要产品为电池模拟前端、桥接芯片、保护芯片及相关的模拟、数模混合芯片，2023 年至2025年，公司与本项目同类的电池模拟前端、锂电保护芯片¹的营业收入分别为 1.06亿元、1.47 亿元、1.81 亿元，从产品类型的角度，公司本项目拟研发的产品为已实现过亿元收入的产品类型。本项目拟研发的产品在功能上主要为升级换代，以及基于现有技术积累研发满足高端应用需求的产品，在应用领域上主要为提升原有领域的市场占有率，以及拓展新的、高增长的应用领域，比如工商业储能、车规等存在巨大国产替代空间的领域。

2、项目实施的必要性

（1）把握车规、储能等领域电池管理芯片（BMIC）国产替代机遇，打造新的增长点

当前全球电池管理芯片市场正处于高速增长阶段。根据 Mordor Intelligence发布的报告，2026 年电池管理集成电路市场规模预计达到65.2 亿美元，预计到2031 年将增长至113.4 亿美元，在预测期内实现11.71%的复合年增长率；据IIM信息分析，中国 BMIC 市场占全球近 40%的份额。从细分领域来看，新能源汽车与储能系统已成为行业增长的核心动力。根据IIM 信息发布的数据，电动汽车领域贡献了全球电池管理芯片市场65%的需求；同时，储能领域增长强劲，其中户用储能系统年需求增速超过50%，成为增速最快的细分市场。

从市场竞争格局来看，全球电池管理芯片市场呈现寡头垄断特征，德州仪器、亚德诺、英飞凌等国际厂商合计占据全球70%以上的市场份额，依托深厚的技术积淀和完善的车规认证优势，牢牢掌控车规电池管理芯片市场。国内厂商虽已在消费电子 BMIC 领域实现技术突破与市场布局，但在车规、储能等高端产品领域的国产化率仍处于较低水平，存在巨大的国产替代市场空间。同时，随着新能源汽车 800V 高压平台的逐步普及以及工商业储能装机量的爆发式增长，市场对BMIC 的高精度、高可靠性、高集成度需求持续提升，为具备核心技术实力的国产芯片厂商提供了广阔的市场发展机遇。

（2）加强 BMIC 技术储备和方案设计能力，提升公司整体竞争力

完整 BMS（锂电池管理系统）主要由以下几类芯片构成：AFE（模拟前端）、MCU（微控制器）、数字隔离通讯接口芯片。其中，AFE 芯片负责锂电池电压、温度及充放电电流信息的采集，同时还可以实现电压、电流、温度的保护功能。MCU 作为BMS 的核心控制单元，接收 AFE 的采集数据，进行相关数据处理、容量统计、均衡控制及相关的逻辑保护控制，还可以与其外设系统进行信息传递。

在各类锂电池管理芯片中，车规 AFE 芯片凭借其高安全性、高可靠性、高性能、高电压等要求，技术门槛更高，被业界称为“模拟芯片的皇冠”。在新能源汽车应用场景下，AFE 需具备毫秒级的响应能力，以满足高压快充、大功率瞬态输出对动态响应的严苛需求。此外，随着锂电池能量密度不断提升，热失控预警窗口已从秒级压缩至毫秒级，要求 AFE 具备超高速采样能力，及时检测故障并即刻触发相应保护。这些技术痛点对 AFE 在高精度高速采样、快速响应、可靠性控制等方面的设计提出了更高要求。

本项目将聚焦于高电压、高安全、高可靠性的锂电池管理芯片的技术开发，在公司已经积累的锂电池管理技术的基础上，针对上述开发难点，探索更先进的工艺技术与电路设计，开发高可靠性的电池模拟前端、桥接芯片及相关的模拟、数模混合芯片，为新能源汽车及储能等领域提供完整的锂电池解决方案，同时在工业类锂电池管理芯片领域内，进行产品迭代及性能优化，打造更具竞争力的产品组合，不断积累锂电池管理芯片的设计能力及应用经验，提升公司核心竞争力。

（3）丰富公司产品矩阵，构建“主控+电源+电池管理”的系统方案提供能力

公司长期耕耘电池管理赛道，已经在轻型电动车、电动工具、户外储能等领域有成熟的产品矩阵和竞争优势，为公司构筑了持续而稳健的业务基础。为了持续保持竞争优势，提高产品的护城河，公司需积极主动拓展产品能力边界，加速向具备高价值、高增长潜力、同时国产化水平较低的领域（新能源汽车、工商业储能）延伸，打造新增长曲线。

本项目实施后，公司产品将进入车规、储能芯片核心赛道。对公司发展具有三重核心战略价值：其一，完善公司现有电池管理芯片以消费/工业电子场景为主的业务布局，实现产品向高附加值的车规、储能领域延伸，深度契合公司“高端化、多元化”的发展战略；车规与储能业务具备认证壁垒高、客户粘性强、产品生命周期长的特点，有助于公司拓宽产品下游应用领域，打造企业稳健增长的新业务支柱。其二，紧抓国产替代的行业机遇，依托公司在电池管理芯片领域多年积累的技术优势，突破国际厂商的市场垄断，填补公司在工商业储能及车规级BMIC 领域的产品空白，完善全场景覆盖的电池管理芯片产品矩阵。其三，构建“主控+电源+电池管理”的系统方案提供能力，BMIC 与公司 MCU、电源芯片可形成高度协同，打造面向新能源整车、储能系统的一站式芯片解决方案，显著增强公司对客户的绑定能力与服务价值。

3、项目实施的可行性

（1）项目契合国家战略与产业政策导向，具备政策可行性

目前我国已将集成电路产业确立为支撑经济社会高质量发展和保障国家安全的战略性、基础性产业。2025 年12 月，全国工业和信息化工作会议提出要“打造集成电路、新型显示、新材料、航空航天、低空经济、生物医药等新兴支柱产业”，并部署实施新一轮重点产业链高质量发展行动。新能源汽车与新型储能作为电池管理芯片的两大核心下游市场，均获得相关政策支撑。在新能源汽车领域，工业和信息化部、国家发展改革委、市场监管总局三部门于 2026 年3 月联合召开行业座谈会，明确要求“加快补齐汽车芯片、基础软件等短板，推动扩大应用规模，迭代提升质量性能”，直接指向车规级芯片的国产化替代与质量提升。在储能领域，工业和信息化部等八部门联合印发的《新型储能制造业高质量发展行动方案》（工信部联电子〔2025〕7 号）提出，要“提高先进功率半导体、智能传感器、电源管理芯片、大功率高效变流器等关键核心器件与部件供给能力”，并在专栏中强调“发展系统级主动均衡技术，探索基于端边云架构的先进储能系统高效高精度管理技术”，为电池管理芯片的储能应用提供了明确的政策指引。

本项目围绕车规、储能等电池管理领域，设计符合最新的高压、高可靠要求的电池模拟前端以及桥接芯片，提高国内厂商在车规、储能领域 AFE 的国产化率，符合国家和产业政策导向，项目建设具备政策可行性。

（2）储能、新能源汽车市场正处于高速增长期，项目具备市场可行性

储能领域，全球能源转型加速推动储能需求爆发式增长。根据 CNESA 统计，2026年1月中国新型储能市场开年向好，1月新型储能投运规模同比增长超60%。InfoLink Consulting 数据显示，2026 年全球储能电芯出货量预计达 801 GWh，系统新增装机量预计达 353 GWh。储能 BMS 市场随之快速扩张，QYResearch 数据显示，2025 年全球储能电池管理系统市场规模达 20.31 亿美元，预计2032 年将增至 58.1 亿美元，年复合增长率高达16.2%。

新能源汽车领域，电动化转型持续深化，市场渗透率稳步提升。2026 年 3月，国内新能源乘用车渗透率预计达52.9%，再度恢复至50%以上。根据中汽协预测，2026 年中国新能源汽车销量有望达 1,900 万辆，同比增长15.2%。全球市场方面，TrendForce预估2026年全球新能源车销量为2,340万辆，同比增长14%。单车电池管理芯片用量与电池串数正相关，随着800V 高压平台普及和单车带电量提升，车规级BMIC 市场有望迎来量价齐升。

下游应用市场均处于高速增长通道，电池管理芯片作为电池系统的核心控制单元，将深度受益于终端需求的持续扩张。本项目的实施恰逢其时，能够精准把握市场机遇，满足下游产业对高性能、高可靠性国产BMIC 的迫切需求。

（3）项目依托公司多年的技术积累和大规模量产经验，具备技术可行性

公司经过多年技术积累，已形成完整的锂电池 AFE及AFE+MCU 一体化方案，覆盖 3C、电动两轮车、储能、电动工具等场景。公司在轻型电动车以及户储上已有大规模的应用与量产经验，在国内处于领先地位。车规电池 AFE 具有较高的技术壁垒，为开发车规产品，公司已经取得ISO 26262 功能安全开发流程认证（满足 ASIL-D 等级要求，ASIL-D 等级为汽车功能安全 ISO 26262 中最高等级），同时，公司首款车规 MCU 已完成 AEC-Q100 认证并实现量产，该车规MCU的量产经验为本项目的车规AFE提供了可直接复用的认证路径和工程方法论，为本项目产品的研发打下了坚实的基础。

本项目依托公司的人才优势、技术积累，能够顺利完成项目研发、流片、验证、工艺开发以及量产的全流程，降低项目实施风险，确保项目技术可行、风险可控、保障项目的顺利实施。

4、项目实施和投资概算

本项目建设总投资 23,067.40 万元，具体投资明细如下：

本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

本次募集资金用于研发投入的主要内容包括研发人员薪酬、硬件及软件购置费、流片及测试费用等，其中硬件及软件购置为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

5、项目备案、环评事项及进展情况

截至本募集说明书签署日，本项目已完成项目备案手续，具体如下：

本项目不涉及投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等规则，本项目无需环评；本项目不涉及新增用地。

6、项目建设进度安排

本项目建设期为4年，项目实施进度安排具体如下：

7、效益预测的假设条件及主要计算过程

本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测算由预计销售数量乘以预计销售单价得出。

本项目的成本主要包括产品的晶圆成本、封测成本，系参考公司或市场同类型产品的成本或毛利率确定。本项目的毛利率以公司或市场同类型产品的毛利率为参考基准，基于谨慎性原则确定，本项目产品收入进入稳定年限时的毛利率处于公司过去五年的毛利率区间内，具有合理性。

本项目的销售费用、管理费用系参考公司历史费用占比确定，研发费用系根据项目相关人员成本、流片费、测试费、折旧摊销费等确定。折旧摊销费用按平均年限法计算，机器设备折旧年限按10 年计算，残值率为5.00%，办公设备按3年折旧，残值率0.00%，软件按3年摊销，残值率0.00%。

增值税按照13%测算；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税分别按照增值税的7%、3%、2%进行测算；企业所得税率按15%测算。

经测算，本项目税后财务内部收益率为 23.47%，项目税后静态投资回收期为 7.92 年（含建设期），具有良好的经济效益。

8、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

本项目的投资总额为 23,067.40 万元，其中 2,221.80 万元用于购置硬件及软件。募投项目建成后，短期内折旧摊销费用的增加可能会对发行人的经营业绩有所影响，但长期来看，募投项目整体净利润及预计效益良好，预期不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。

（二）高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目系公司围绕现有产品线与既有业务进行产品升级、迭代及拓展，与现有业务存在高度的市场协同、客户需求驱动显著，与公司现有技术协同并可实现部分技术、IP、工艺、客户认证经验的复用与共同提升。本项目主要产品为微控制器（MCU）及相关的主控SoC，2023 年至2025 年，公司MCU 的营业收入分别为7.09 亿元、7.72 亿元、7.10 亿元。本项目拟打造公司中高端MCU 完整平台化产品体系，实现车规MCU 产品批量上车应用与工业头部客户的导入，同时补充公司在家电领域的高端MCU产品矩阵。

2、项目实施的必要性

（1）提升高端应用领域的 MCU 国产化率，保障供应链自主可控

MCU作为各类电子设备的“神经中枢”，应用场景极为广泛，其中，车载、工业领域是现阶段市场增长的核心板块。当前国内MCU市场呈现“低端饱和、高端短缺”的格局。在车载领域，随着汽车智能化、电动化的深度升级，“中央计算+区域控制”的汽车电子新架构逐步普及，对MCU芯片的算力、存储空间、接口资源提出更高要求；根据中商产业研究院预测，2025 年中国汽车MCU 市场规模将达到294 亿元。尽管国产化率已有所提升，但高端车规MCU 市场仍被国际巨头主导，由于车载芯片对高可靠性、安全性及复杂工艺的严苛要求，国际巨头凭借长期积累形成技术壁垒，瑞萨、恩智浦、英飞凌、意法半导体等厂商合计占据全球 MCU市场超八成份额，主导地位稳固，国产替代空间巨大。在工业领域，工业自动化、智能制造、物联网的快速发展，推动工业MCU 芯片向高可靠性、高算力、低功耗方向升级，市场规模持续扩大，成为MCU 行业重要的增长极。

本项目旨在实现车规MCU产品批量上车应用与工业头部客户的导入，同时补充公司在家电领域的高端MCU产品矩阵，在巩固并提高公司在工业、消费等领域的竞争优势的同时，强化国产汽车芯片在性能、可靠性与成本上的优势，助力国产替代进程加速，保障供应链自主可控。

（2）把握快速增长的市场机遇，提升市场份额和品牌影响力

新能源汽车渗透率的提升及车辆智能化的发展将持续打开汽车芯片的增长空间。与传统燃油车相比，纯电动车动力系统更多依赖电动机和电动系统，对芯片的需求量也相应提升。同时，随着车辆智能化的发展，自动驾驶级别升高，传感器、主控芯片、存储芯片、功率半导体等多类型芯片的搭载量也将随之提升。据德勤的分析，L3级别自动驾驶平均搭载8个传感器，而L5 级别自动驾驶所需传感器芯片数量提升至20 个。中国汽车工业协会数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为 600-700 颗/辆，电动车所需数量则提升至 1,600 颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为 3,000 颗/辆。工业自动化领域，智能制造与工业4.0 浪潮推动工厂自动化升级需求。据GII 报告，全球工业自动化与控制系统市场规模预计从 2025 年的 2,151.3 亿美元增至 2033 年的 4,957.7 亿美元，2026-2033 年预计复合增长率达11%。工业机器人、AGV、自动化产线等设备对MCU 的需求持续释放，为高端工规MCU开辟了广阔的应用场景。

本项目聚焦工业电机控制、汽车车身和座舱系统等核心赛道，深化产品在车规、高端工规领域的应用，有助于公司把握快速增长的市场机遇，提升市场份额和品牌影响力，为公司打造可持续、高壁垒的利润增长极。

（3）完善 MCU 产品结构、拓宽产品应用范围，打开公司长期成长空间

公司已布局 MCU、BMIC 等产品，形成了一定的技术和市场基础，但工商业储能及车规 BMIC，高端工业及车规 MCU 等产品领域仍处于拓展阶段，面临产品结构升级的需求。

本项目研发完成后，公司将大幅拓展在工业高端及汽车领域的产品应用范围，完善公司整体 MCU 产品结构，增强公司在 MCU 领域的技术储备与竞争力，同时匹配公司整体的战略，与公司其它产品形成深度协同。具体而言，一是推动公司 MCU产品向“车规+高端工业”全面升级，加强公司在车规、工业高端MCU领域的产品布局，实现公司产品结构的优化与升级。二是依托公司已有的MCU技术积累和优质客户资源，加速车规MCU 产品的量产上车进程和工业头部客户的导入速度，持续提升公司在高端芯片领域的市场份额和品牌影响力。三是MCU作为核心主控芯片，可与公司BMIC、电源芯片形成深度协同效应，强化公司“系统方案提供商”的市场定位，提升公司核心竞争力和市场议价能力，帮助公司打开长期成长空间。本项目的实施符合公司的发展战略，有助于公司拓宽产品应用范围，增加竞争壁垒。

3、项目实施的可行性

（1）项目契合国家战略与产业政策导向，具备政策可行性

2020 年 10 月，国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》首次将车规芯片与动力电池列为新能源汽车两大核心技术，明确提出到 2025 年实现“车规级芯片等关键核心技术取得重大突破”，至 2035 年达成“产业链供应链安全可控”的战略目标。2023 年 6 月，工业和信息化部等五部门联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，在“基础产品可靠性‘筑基’工程”中，首次将MCU与 SoC、GPU 等并列，明确列为电子行业重点提升的高端通用芯片，要求重点提升其可靠性水平。2025 年 8 月，工业和信息化部《电子信息制造业稳增长行动方案》进一步提出，推动整机和零部件迭代升级，支持汽车电子、工业控制、医疗电子等产业发展，助推产业数字化转型。

项目研发方向围绕高端工业级（含车规）主控 SoC 芯片方向展开，与国家顶层设计高度同频，能够获得国家及产业政策支持。

（2）下游主要应用领域处于高速增长期，项目具备市场可行性

结合前述市场分析，新能源汽车、工业自动化等市场正处于高速增长期，

BMIC、电源、MCU 作为三大领域的刚需芯片，市场规模持续扩大且国产替代空间巨大。当前国际厂商仍主导高端芯片市场，但存在交货周期长、产品价格偏高、技术响应滞后等痛点；国内车企、工业厂商为降低供应链风险，纷纷选择合规、可靠、服务响应快的国产芯片，为公司提供了良好的市场切入窗口。

公司现有产品以家电、消费类电子为主，已在MCU 领域积累了深厚的技术基础与广泛的客户资源，具备向车规级及高端工业级市场升级的技术储备与市场衔接能力。本项目实施后，公司可依托现有客户资源，逐步拓展产品品类，在保障项目产品产能有效消化的同时，进一步增强客户黏性。此外，项目开发的新产品也将与现有产品线形成良好协同，有助于提升公司整体产品矩阵的综合竞争力。

（3）公司深耕芯片设计三十余年，现有的 MCU 高可靠性设计经验可在车载、工业等领域实现复用，项目具备技术可行性

车规/工业芯片具有研发周期长、认证投入大、测试设备昂贵的特点，且需要持续的研发资金投入支撑技术迭代。公司深耕芯片设计领域三十余年，在MCU、电池管理、数模混合电路等核心领域积累了大量核心专利与 IP 资源，具备扎实的技术研发基础。在 MCU 领域，公司车规级 MCU 已经量产并成功通过AEC-Q100 认证，复用家电 MCU 的高可靠性设计经验，有效缩短车规芯片的开发周期，产品 EMC 性能指标优于行业平均水平。此外，公司已取得 ISO 26262功能安全开发流程认证（满足ASIL-D等级要求）。

公司注重研发人才的培养和储备体系，公司经过多年的发展形成了一支专业的研发人才队伍，分布于产品的系统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业。截至 2025 年末，在公司服务五年以上的研发人员人数占比超50%，人员稳定性较强。同时，公司拥有完备的人才招聘、培养机制，能够及时引进有丰富经验的专业人才，跟踪先进技术的发展方向，保证公司技术产品的先进性，不断增强公司的人才储备。

4、项目实施和投资概算

本项目建设总投资 63,951.80 万元，具体投资明细如下：

本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

本次募集资金用于研发投入的主要内容包括研发人员薪酬、硬件及软件购置费、流片及测试费用等，其中硬件及软件购置为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

5、项目备案、环评事项及进展情况

截至本募集说明书签署日，本项目已完成项目备案手续，具体如下：

本项目不涉及投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等规则，本项目无需环评；本项目不涉及新增用地。

6、项目建设进度安排

本项目建设期为4年，项目实施进度安排具体如下：

7、效益预测的假设条件及主要计算过程

本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测算由预计销售数量乘以预计销售单价得出。

本项目的成本主要包括产品的晶圆成本、封测成本，系参考公司或市场同类型产品的成本或毛利率确定。本项目的毛利率以公司或市场同类型产品的毛利率为参考基准并基于谨慎性原则确定，本项目产品收入进入稳定年限时的毛利率处于公司过去五年的毛利率区间内，具有合理性。

本项目的销售费用、管理费用系参考公司历史费用占比确定，研发费用系根据项目相关人员成本、流片费、测试费、折旧摊销费等确定。折旧摊销费用按平均年限法计算，机器设备折旧年限按10 年计算，残值率为5.00%，办公设备按3年折旧，残值率0.00%，软件按3年摊销，残值率0.00%。

增值税按照13%测算；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加税分别按照增值税的7%、3%、2%进行测算；企业所得税率按15%测算。

经测算，本项目税后财务内部收益率为 16.72%，项目税后静态投资回收期为 8.64 年（含建设期），具有良好的经济效益。

8、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

本项目的投资总额为 63,951.80 万元，其中 4,541.60 万元用于购置硬件及软件。募投项目建成后，短期内折旧摊销费用的增加可能会对发行人的经营业绩有所影响，但长期来看，募投项目整体净利润及预计效益良好，预期不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。

（三）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的 42,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司

业务发展对营运资金的需求，满足公司业务发展需求。

2、项目实施的必要性

（1）巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

本次发行由致能工电全额认购，本次发行完成后公司控股股东控制公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，致能工电认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（2）补充营运资金，满足公司业务发展需求

公司坚持“聚焦芯片设计主业，向车规、工业高端领域升级”的核心战略布局，主要经营策略为：（1）重视内生式增长：持续保持高力度的研发投入，吸引优秀人才加入，以技术力提升产品的国际竞争力；（2）把握外延式发展机遇：积极与芯片设计行业内有协同效应的友商，进行业务或并购合作，以扩大规模效应，增强国际竞争力，提升抗风险能力。本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，为公司的内生式增长与把握外延式发展机遇提供有力的资金支持，满足公司业务发展需求，提高公司的可持续经营能力。

3、项目实施的可行性

（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规

本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司目前的发展阶段，以及公司所处行业特征，有利于公司加强研发投入，吸收优秀人才，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日常经营的资金需求，具有可行性。

本次发行为向上市公司控股股东发行股票，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金可全部用于补充流动资金，本次发行补充流动资金规模符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等法律法规的相关规定。

（2）公司具备完善的治理结构与有效的内控执行能力

公司已按照上市公司的治理标准，形成了较为规范、标准的公司治理体系和规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更投向、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

4、补充流动资金规模的合理性

基于公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况等信息，结合所处行业增速、2026 年上半年公司经营情况等谨慎假设公司未来三年（2026-2028 年）经营规模按年化10%增长，综合考虑公司未来的大额资金支出计划，包括但不限于回购、现金分红、已审议的投资项目、战略收购储备资金等，公司未来三年除募投项目外的其他大额经营发展资金需求高于本次补充流动资金规模 42,000.00 万元，未超过未来三年流动性资金缺口，补充流动资金规模合理。

三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募投项目均围绕公司“聚焦芯片设计主业，向车规、工业高端领域升级”的核心战略布局，既是对公司现有产品矩阵的完善与升级，也是对行业市场机遇的精准把握，对公司突破现阶段发展瓶颈、持续提升核心竞争力具有决定性的战略意义。本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司各个产品线的系列谱系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，有利于巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，带动半导体产业链上下游的协同发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于增强公司资金实力，为经营活动的高效开展提供有力支持，也有助于进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次募集资金投资项目中高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目，高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）

研发及产业化项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有利于增强公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

四、发行人符合国家产业政策情况

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为芯片的设计、研发及销售。发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目及补充流动资金，两个募投项目建设内容为围绕公司现有的芯片产品线与既有业务进行产品升级、迭代及拓展，不属于限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的盈利能力及核心竞争力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有实施的可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行完成后，上市公司总股本将有所增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但致能工电仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证关联交易的合规性和交易价格的公允性。

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金金额、资金到账情况

经中国证监会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］642 号）的核准，发行人于2012 年6月在深圳证券交易所以每股12.50 元的价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格每股12.50 元，募集资金总额人民币40,000.00 万元，扣除各项发行费用 2,932.94 万元，实际募集资金净额为人民币 37,067.06 万元，其中超募资金14,560.06 万元。上述资金已于2012 年6 月7日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012 年6 月7 日验证，并出具了沪众会验字（2012）第2518 号验资报告。

根据发行人募集资金使用及存放相关公告，发行人 2012 年首次公开发行股票募集资金已使用完毕，且相关募集资金专户已于2019 年内注销完毕。

发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

公司于 2026年 4月 3日召开了第六届董事会第七次会议，首次审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人2012 年首次公开发行股票募集资金已于2012 年6月7 日存入于募集资金专用账户，到账时间至今已超过五个会计年度。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

三、前次募集资金变更情况

经中国证监会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］642 号）的核准，发行人于2012 年6月在深圳证券交易所以每股12.50 元的价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股 3,200 万股，实际募集资金净额为人民币 37,067.06 万元，其中超募资金14,560.06 万元。发行人拟使用募集资金投入的募集资金投资项目如下：

单位：万元

上述募投项目中，（1）为抓住新的市场机遇，“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”的研发重心朝家电智能化延伸，该项目变更为“智能家居微控制芯片产业化项目”，该项目旨在针对智能家居领域的市场需求进行高性能、低功耗的微处理器、相关核心技术及整体解决方案的研发，该项目后于2016 年12月达到预定可使用状态；（2）“锂电池管理芯片研发及产业化项目”未发生变更，于 2016 年 6月达到预定可使用状态；（3）鉴于下游市场的客观环境和可行性发生了变化，公司终止了“智能电表微控制芯片产业化项目”，并将相应的募集资金用于“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”，该项目旨在针对物联网和智能可穿戴设备领域的市场需求进行高性能、低功耗的微处理器、相关核心技术及整体解决方案的研发，该项目后于2018 年6月达到预定可使用状态；

经核查，发行人2012 年首次公开发行股票募集资金用途变更已获得董事会、监事会、股东会合法有效的审议通过，独立董事、首次公开发行股票的保荐机构均发表了同意意见，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使

用情况鉴证报告。

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营相关风险

1、经营业绩波动及下滑风险

报告期内，发行人各期营业收入分别为13.00 亿元、13.43 亿元、12.84 亿元和 7.22 亿元，归母净利润分别为1.86 亿元、1.34 亿元、0.60 亿元和0.71 亿元，公司2024 年度和2025 年度归母净利润均出现一定程度下滑，主要受市场竞争加剧、产品售价下降、存货跌价增加、研发持续投入等多重因素影响。半导体行业具有显著的周期性特征，若未来行业景气度低迷、下游需求不及预期或竞争格局恶化，公司营业收入和净利润存在进一步下滑的风险。

2、供应商集中度较高风险

发行人本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工商较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在行业景气周期旺季，仍会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应或导致供应价格大幅上涨的情形，进而可能对发行人生产经营和成本控制产生重大不利影响。

3、客户集中度较高风险

发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占营业总收入的比例超过50%，客户集中度较高，主要系发行人部分核心经销商采购规模较大所致。发行人经营业绩与主要经销商的客户维护能力及市场开拓情况密切相关，若未来该等经销商因经营不善、资金链紧张、自身下游客户流失或调整采购策略等原因，减少对公司产品的采购订单，发行人将面临订单下降、收入减少的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（二）财务相关风险

1、毛利率波动及下滑风险

发行人主要产品为微控制器和模拟产品，报告期内，公司综合毛利率分别为35.62%、33.60%、31.51%和 30.28%，整体呈现下降趋势。报告期内，发行人毛利率下滑主要系市场竞争加剧及下游市场需求波动所致。若未来行业竞争进一步加剧或产品售价持续下滑，而成本端未能同比例下降，发行人毛利率存在继续下滑的风险，进而对盈利能力产生不利影响。

2、存货跌价及减值风险

报告期内发行人存货余额较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为7.10亿元、6.14 亿元、4.53 亿元和3.88 亿元。发行人根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2025 年公司计提存货跌价损失同比增加 1,510.27 万元。半导体产品技术迭代快、市场价格波动大，若下游市场需求疲软、产品售价进一步下滑或技术更新迭代导致存货滞销，公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对当期利润产生负面影响。

3、原材料价格上涨风险

发行人营业成本主要由晶圆代工及封装测试服务构成。其中，晶圆及封测加工价格受全球半导体行业景气度、晶圆厂及封测厂产能利用率、上游硅片及设备价格等多重因素影响。近年来，AI 产业链的旺盛需求在一定程度上导致上游产能持续吃紧。由于公司采用 Fabless 经营模式，自身不具备晶圆制造和封装测试能力，若未来原材料或代工价格出现大幅上涨，而公司无法通过产品提价、工艺优化或规模效应等手段有效消化成本上升压力，则其毛利率将进一步承压，从而对盈利能力产生不利影响。

4、应收账款回收风险

公司采用经销为主的销售模式，给予主要经销商一定的信用账期。若下游终端客户（家电、手机、电动工具等品牌厂商）因宏观经济波动或行业周期下行导致资金链紧张，可能传导至经销商层面，出现经销商回款延迟或坏账风险。此外，公司部分客户注册于中国香港等境外地区，受国际贸易环境及汇率波动影响，应收账款回收存在一定程度不确定性。

5、汇率波动的风险

公司存在一定规模的境外销售，且公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、港币等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）募投项目实施的风险

1、募投项目产品研发进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。项目一包括工具类、轻型电动车及户储类、工商业储能及车规类等三大类产品，其中，报告期内工具类和轻型电动车及户储类产品的同类锂电池管理芯片已实现大规模销售，但工商业储能及车规类产品仍处于产品研发阶段、尚无同类细分领域的产品实现销售；项目二包括电机类SoC、高端工规类主控SoC、车规类主控SoC等三大类产品，其中，报告期内电机类 MCU、高端工规类主控 MCU 已实现大规模销售，车规类MCU 的现有同类产品处于小批量量产阶段，下游整车厂正在进行产品验证。根据集成电路产品自身的设计及研发特点，募投项目拟研发的具体料号仍处于立项或产品研发阶段，尚未形成样品向客户送样验证，且车规类产品的技术要求、设计复杂度和功能安全要求等较公司传统的工业类产品有所提升，有可能出现产品研发进度不及预期，进而导致项目实施过程中出现延误的风险。

2、募投项目新客户、新产品的市场开拓不及预期的风险

公司本次募投项目中，高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目涉及在原有应用领域中开拓新客户，以及大力开拓工商业储能、车规产品市场。项目一的工具类和轻型电动车及户储类产品拟在提升现有市场占有率的同时大力拓展新客户；工商业储能及车规类产品需要从部分现有及已接洽的客户切入，产品仍处于研发阶段、尚无同类细分领域的产品实现销售。项目二的电机类和高端工规主控类产品同样涉及拓展新客户、新应用领域，车规类产品需要扩充现有的车规 MCU产品料号，拓展新客户以及车身域控制、底盘域控制、触摸按键及车内HOD交互界面等应用领域，车规MCU现有同类产品2025年实现收入8.15万元、收入规模较小。募投项目可能出现未来募投项目新客户、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，导致募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、募投项目经济效益不及预期的风险

公司对本次募投项目高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了效益测算，待相关产品充分放量后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划实现销售，2025 年公司锂电池管理芯片全年销售量为3.75 亿颗、收入 4.02 亿元，其中项目一同类产品销量为5,844万颗、收入 1.81 亿元；项目一募投效益测算中募投产品预计 T+9年销量达峰、当年销量估算为 1.55 亿颗、收入估算为 7.42 亿元，其中工商业储能及车规类产品销量估算为4,500 万颗、收入估算为 4.25 亿元。2025 年公司MCU 全年销售量为 4.41 亿颗、收入7.10 亿元，其中项目二同类产品销量为3,573 万颗、收入1.01亿元；项目二募投效益测算中募投产品预计 T+8 年销量达峰、当年销量估算为3.55 亿颗、收入估算为 14.84 亿元，其中车规类 MCU 销量估算为 5,000 万颗、收入估算为3.95 亿元。募投产品销量达峰时的销量估算较当前同类产品年销量、收入增长较多，若项目下游客户拓展或产品导入进度、产品销量不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。

4、募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，本次募投项目的建设期均为4 年，建设期内项目一预计平均每年新增研发人员薪酬、流片及测试费用4,796.02万元、预计平均每年新增折旧摊销 283.62 万元，建设期内项目二预计平均每年新增研发人员薪酬、流片及测试费用 13,644.49 万元、预计平均每年新增折旧摊销 601.05 万元，建设期满后募投项目新增研发费用及折旧摊销将有所下降并保持在相对稳定的水平。鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用及折旧摊销增加而导致利润下降的风险。

（四）技术相关风险

1、技术开发风险

公司所处的集成电路设计行业的技术升级与产品迭代速度快，芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。

此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。

2、核心人员流失风险

作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管理等多维度人才。当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。

3、核心技术泄密风险

设计能力是集成电路设计企业最核心的竞争力。经过十多年的发展和积累，公司已形成大量发明专利与非专利技术，并掌握了若干前沿设计技术，这些构成公司在市场竞争中持续取胜的关键基础。为保护核心技术，公司已建立包括知识产权申请、保密制度规范、保密协议签订及员工保密意识强化在内的多重防火墙机制。尽管如此，公司仍可能因核心技术人员流失、保密制度执行不到位或专利管理体系存在漏洞，而面临技术泄露的风险。

二、与行业相关的风险

（一）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。

（二）集成电路行业周期性波动的风险

公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或出现下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

公司所处的MCU行业属于集成电路设计领域的关键细分市场，当前行业竞争格局较为复杂。一方面，国际领先厂商凭借其技术积淀、品牌效应以及长期稳定的供应链关系，在汽车电子、高端工控等中高端应用领域保持着较强的竞争优势，公司在资本实力、品牌影响力、经营规模、技术储备等方面与国际领先企业仍存在差距；另一方面，随着国产替代进程的加速，国内MCU 设计企业数量快速增长，在通用型MCU 领域，不同厂商的产品功能、性能参数及应用领域重叠度较高，价格竞争较为激烈。若公司新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化，或不能持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险，对公司生产经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）审批风险

截至本募集说明书签署日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：

1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得上述批准、核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）本次发行摊薄即期股东回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声

公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相法律责任。

事：

守永皓

王志华

李

李建军

高文忠

除董事外的全体 高级管理人员：张学锋

谷敏芝

2026年6月27日

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

宋永皓

杨晓勇

朱慧

吴春城

张家荣

周华栋

向延章

王志华

李军

李建军

高文忠

除董事外的全体

高级管理人员： 张学锋

朱秉濬

谷敏芝

中颖电子股份有限公司

2026年8月270日

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

宋永皓

吴春城

杨晓勇

朱慧

周华栋

张家荣

向延章

李建军

王志华

李军

高文忠

除董事外的全体

高级管理人员： 张学锋

朱秉濬

谷敏芝

2026年8月27日

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

宋永皓

吴春城

杨晓勇

朱慧

张家荣

向延章理

周华栋

王志华

李军

李建军

高文忠

除董事外的全体

高级管理人员： 张学锋

朱秉濬

谷敏芝

2026年8月27日

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

宋永皓

吴春城

杨晓勇

朱慧

张家荣

向延章

周华栋

李建军

王志华

李建军

李军

高文忠

除董事外的全体

高级管理人员： 张学锋

朱秉濬

谷敏芝

2026年8月27日

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

朱慧 张家荣 向延章

周华栋 王志华 李军

除董事外的全体

高级管理人员： 张学锋 朱秉濬 谷敏芝

2026年8月27日

二、发行人审计委员会成员

本公司及全体审计委员会成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应法律责任。

全体审计委员会成员：

李建军

王志华

张家荣

2026年4月27日

二、发行人审计委员会成员声明

本公司及全体审计委员会成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员：

李建军

王志华张家荣

中颖电子股份有限公司

20)6年8月27日

二、发行人审计委员会成员声明

本公司及全体审计委员会成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员：

李建军

王志华

张家荣

中颖电子股份有限公司

2026年827日

三、发行人控股股东声

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责

控股股东（盖章）

法定代表人（签字）

上海致能工业电子有限公

出

李晓忠

年 月

四、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

扑潇雅 拓潇雅

保荐代表人：

冯锦谈冯锦琰张权生张权生

法定代表人（或授权代表）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2026年8月27日

本人已认真阅读中颖电子股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

荐人总经理：

马 骁

荐人董事长（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2026年8月27日

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

夏慧君 夏慧君

上海市通力律师事务所

= 0 = frac 11 1

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

计师事务所负责人：

士计陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙

七、董事会声明

(一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若于意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《中颖电子股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》

中颖电子股份有限公司董事会

附件一 主要土地使用权、房屋所有权

附件二 主要商标

一、境内商标

序号	商标图案	商标权人	注册号	取得方式	国际分类	有效期	他项权利
1	SINO WEALTH	发行人	11691416	申请取得	9类	2014年4月7日至2034年4月6日	无
2		发行人	9828131	申请取得	42类	2012年10月14日至2032年10月13日	无
3		发行人	9828057	申请取得	42类	2012年10月14日至2032年10月13日	无
4		发行人	3357388	申请取得	9类	2004年2月7日至2034年2月6日	无
5		发行人	3357387	申请取得	9类	2004年2月7日至2034年2月6日	无
6		发行人	3357386	申请取得	9类	2004年5月21日至2034年5月20日	无
7		芯颖科技有限公司	22469857	申请取得	42类	2018年2月7日至2028年2月6日	无
8	芯颖	芯颖科技有限公司	22469776	申请取得	9类	2018年2月7日至2028年2月6日	无
9		芯颖科技有限公司	22469759	申请取得	42类	2018年2月7日至2028年2月6日	无
10	芯颖	芯颖科技有限公司	22469722	申请取得	9类	2018年2月14日至2028年2月13日	无
11	CHIP WEALTH	芯颖科技有限公司	22469635	申请取得	9类	2018年2月7日至2028年2月6日	无
12	SINOWEALTH	芯颖科技有限公司	22469632	申请取得	42类	2018年2月7日至2028年2月6日	无

二、境外商标

序号	权利人	商标编号	状态	商标文字	商标	商标种类	类别编号	注册日期	届满日期	地区
1	中颖科技有限公司	301336400	已注册	SINOWEALTH		一般商标	9	2009年5月5日	2029年5月4日	香港
2	中颖科技有限公司	301336419	已注册	S	中穎	一般商标	9	2009年5月5日	2029年5月4日	香港
3	中颖科技有限公司	301336428	已注册	中颖	CHIPWEALTH	一般商标	9	2009年5月5日	2029年5月4日	香港
4	芯颖科技香港有限公司	304130153	已注册	CHIPWEALTH		一般商标	9	2017年5月5日	2027年5月4日	香港
5	芯颖科技香港有限公司	304130171	已注册	CW	芯颖	一般商标	9	2017年5月5日	2027年5月4日	香港
6	芯颖科技香港有限公司	304130162	已注册	芯颖	芯颖	一般商标	9	2017年5月5日	2027年5月4日	香港

附件三 主要专利

一、境内专利

二、境外专利

附件四 主要软件著作权

附件五 域名

附件六 集成电路布图设计专有权