北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

二〇二六年八月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权相关事项的

法律意见书

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，与本次行权合称“本次行权及注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）、公司董事会薪酬与考核委员会、董事会会议文件等与本次行权及注销相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次行权及注销事项以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师仅就与本次行权及注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次行权及注销事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次行权及注销事项所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为本次行权及注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7．本法律意见书仅供公司为本次行权及注销事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次行权及注销事项有关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次行权及注销事项的批准和授权

（一）2025 年 8 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东对前述议案回避表决。

（二）2026 年8月26 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对前述议案回避表决。

（三）2026 年8月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次行权及注销事项发表明确意见，认为本次行权的行权条件已全部成就，本次行权符合《管理办法》和激励计划规定，同意为符合条件的 297 名激励对象办理第一个行权期706.8851 万份股票期权的行权事宜；激励对象因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权由公司注销，激励对象个人绩效为需改善的不能完全行权，其已获授但尚未行权的部分股票期权由公司注销，同意将上述激励对象持有的43.1954 万份股票期权进行注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。

二、本次行权事项的具体情况

（一）本次行权的等待期即将届满情况

根据《管理办法》和激励计划的相关规定，激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予日起12 个月、24 个月，授予日为2025 年9 月23 日，第一个行权等待期将于2026 年 9月22 日届满。

（二）本次行权的行权条件成就情况

根据《管理办法》和激励计划的相关规定，以及2025 年第一次临时股东大会的授权和第五届董事会第二十七次会议的决议，激励计划第一个行权期的行权条件及其成就情况如下：

综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入行权期外，本次行权的行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。

三、本次注销的具体情况

根据《管理办法》和激励计划的相关规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权和第五届董事会第二十七次会议的决议，15 名激励对象因离职不再符合激励条件，其持有的40.1610 万份已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，个人绩效为需改善的 4 名激励对象因考核原因不能完全行权，其持有的 3.0344 万份已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，因此公司将上述 43.1954 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；除尚待进入行权期外，本次行权的行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行相应的信息披露义务，并办理行权和注销相关手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

赖继红

经办律师：

年夫兵

经办律师：

宋 昆

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