上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

锦天城律师事务所

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目 录

释义....2

声明事项....6

问题5.关于交易方案与交易对方....8

问题6.关于整合管控....33

问题7.关于标的资产租赁房产....44

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成

上海市锦天城律师事务所

关于深圳爱克莱特科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书

致：深圳爱克莱特科技股份有限公司

本所接受爱克股份的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

2026 年4 月 30 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030006 号，以下简称“《审核问询函》”）；本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

问题5.关于交易方案与交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等 23 名交易对方购买标的资产 100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等 8名交易对方（以下合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润数分别为 1.70 亿元、1.80 亿元、2.10 亿元。收益法评估中，预测标的资产2026 年、2027 年净利润分别为 1.85 亿元、2.15 亿元。同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

（一）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的公司的员工持股平台，分别设立于2023 年 10 月、2024 年12 月及2025 年1月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6 个月（2025 年 5 月 18 日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

（二）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性

截至本补充法律意见书出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。

针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：

1、东莞汇雅

2、广东倍盈

3、东莞汇旭

4、广州天泽瑞

5、共青城吉富

上述涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富上层权益持有人出具的承诺函主要内容如下：

“一、鉴于东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富就本次交易已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺不以任何方式转让其在本次交易中取得的上市公司的股份，在其承诺的锁定期内，承诺方就承诺方所直接间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

二、若承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞共青城吉富的合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的有关规定或监管政策进行相应调整。

三、承诺方所直接/间接持有东莞汇雅/广东倍盈/东莞汇旭/广州天泽瑞/共青城吉富的合伙份额在前述锁定期届满之后，承诺方转让或以其他方式处置的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定或监管政策执行。

四、承诺方承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺或因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应法律责任。”

综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规。

上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”补充披露。

二、按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（一）按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系

重组报告书已按照《26 号准则》的有关规定，全面披露了相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，具体内容参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（二）非自然人交易对方”及重组报告书“附件”。

（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政

许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：

本次交易的交易对方中，东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好为标的公司员工持股平台，除东莞汇雅、东莞汇旭外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前6个月（2025 年5月18 日），届时本次重组尚未筹划。

东莞汇雅、东莞汇旭分别设立于2024 年12 月及2025 年1 月，且标的公司于 2024 年12 月召开2024 年第三次临时股东会，审议通过了对该两个员工持股平台股权激励实施方案，激励对象大多集中在2025 年3、4月份完成了缴款出资，2025 年 9 月，标的公司申请办理工商变更登记，最终于 2025 年 11 月 12日，东莞硅翔完成工商变更登记。因此，标的公司对东莞汇雅、东莞汇旭的股权激励在 2024 年12 月即已规划并完成股东会审核，非为本次交易专门设立。

参考《证券期货法律适用意见第17 号》相关规定，就标的公司员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好的合规性分析如下：

综上，员工持股平台东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好均合法合规实施，不存在损害标的公司利益的情形，系依法以合伙制企业持股平台实施的员工持股平台，在计算标的公司股东人数时，员工人数不计算在内。

综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计52 人，未超过 200 人。此外，即使3个员工持股平台按照合伙人数量穿透计算股东人数，其中：东莞汇雅穿透后股东 46 人、东莞汇旭穿透后股东 47 人、东莞汇雅穿透后股东4人，标的公司穿透去重后的股东人数合计138 人，仍未超过200 人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（三）其他事项说明”之“6、标的资产股东人数穿透计算”补充披露。

三、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性

标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：

单位：万元

综上，2026 年、2027 年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小。

两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一致。收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期基本一致，不存在较大差异。

（二）相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、关于业绩承诺

根据《重组管理办法》等相关法规规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿期限。本次交易不属于法定需设置业绩承诺的情形，本次交易各方在相关法规框架内，遵循公平独立、市场化交易原则自由协商确定了相关业绩承诺，有利于保护上市公司及中小股东利益。

承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，评估预测净利润系基于标的公司历史水平、在手订单、行业发展趋势及市场竞争情况等客观因素下的预测结果，两者存在差异但差异额及差异率相对较小，具有合理性。此外，即使假设预测期 2026 年、2027 年净利润为业绩承诺金额，测算得出收益法下标的公司全部股东权益评估值为22.07亿元，仍高于22.00 亿元的最终交易作价。

同时，根据评估机构出具的《评估报告》，基于收益法评估结果，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为221,600.00万元。经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为220,000.00 万元，低于评估值 1,600.00 万元，交易作价低于评估结果，有利于保护上市公司中小股东的利益。

2、关于超额业绩奖励方案

本次交易协议约定，标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的公司可在业绩承诺期届满后6个月内对标的公司时任的高级管理人员和/或核心人员进行现金奖励。超额业绩奖励金额为（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）\*40%，且不超过本次交易作价的20%。

本次交易最终作价 22 亿元，对应市盈率为10.71 倍，低于可比上市公司及可比案例平均水平，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。本次交易设置超额业绩奖励是为保证标的公司利益及核心员工利益一致，保障标的公司未来经营业绩稳定的同时，对标的公司核心员工进行适当的激励。

本次交易的超额业绩奖励符合相关法规的规定，同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：

综上，根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括2025 年度，业绩承诺方不会因2025 年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”补充披露。

四、标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。

（一）标的资产部分股权存在质押的具体情况

根据东莞汇好与招商银行股份有限公司东莞分行签署的《质押合同》、严若红、戴智特与新材料基金、深创投签署的《股权质押合同》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形，具体情况如下：

1、东莞汇好质押标的股权的具体情况

2023 年12 月19 日，为履行东莞汇好认缴标的公司增加注册资本的出资义务，东莞汇好与招商银行东莞分行签署了编号为0123121400 的《并购贷款合同》，约定招商银行东莞分行向东莞汇好提供借款480 万元。为担保《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，东莞汇好与招商银行东莞分行于 2023 年12 月 22 日签署了《质押合同》，约定东莞汇好以其持有标的公司1.3969%的股权向招商银行东莞分行质押，质押范围包括《并购贷款合同》项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用。

2、严若红、戴智特质押标的股权的具体情况

2022 年11 月 6 日，严若红、戴智特与新材料基金、深创投与其他各方签署了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》及《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司《股权转让暨增资合同书》之补充协议》，约定新材料基金、深创投入股标的公司相关事宜以及严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务。为担保上述协议项下严若红、戴智特的业绩补偿及股权回购义务切实履行，严若红、戴智特与新材料基金、深创投于 2022 年11月 6日签署了《股权质押合同》，约定戴智特以其持有标的公司 4.3011%的股权（对应1,221,047 元出资额）、0.6843%的股权（对应 194,258 元出资额）分别向新材料基金、深创投质押，严若红以其持有标的公司4.9853%的股权（对应1,415,305元出资额）向新材料基金质押，质押范围为新材料基金、深创投依据上述协议可主张的业绩补偿、股权回购价款及相应的违约金、损失费用以及质权人为获取该等股权/款项而支出的费用。

（二）对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述股权质押均已完成解质押，标的公司股权已不存在质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露。

五、股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

（一）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除

2022 年11 月，高澜股份、严若红、戴智特、马文斌、王世刚、标的公司与外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万联广生、深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中针对标的公司股权转让限制的相关条款内容具体如下：

就反稀释权而言，本次交易作价22 亿元，估值高于《股权转让暨增资合同书》约定的增资后估值；就共同出售权而言，标的公司全体股东均参与本次交易，交易价格等核心条款基本一致，且相关投资方已通过标的公司股东会决议同意放弃与本次交易相关的特殊股东权利。因此，上述协议约定的反稀释权、共同出售权条款不会因本次交易而触发，严若红等人无需履行相关义务。

就上市前的股权转让限制条款而言，相关投资方已通过标的公司股东会决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》书面同意本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有），因此，严若红等人依据本次交易方案转让其持有的全部标的公司股权不会因前述上市前的股权转让限制条款而受到限制。

综上分析，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026年 4月召开2026 年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有）。

综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响，对本

次交易不存在其他潜在不利影响。

（二）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

1、是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等

除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存在以下特殊协议条款，具体如下：

2022 年11 月，严若红、戴智特与新材料基金、深创投签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定；严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽瑞、深圳中小担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如下：

对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标的公司应当于2026 年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次交易，通过重组的方式实现退出，本次交易完成后，上述投资机构不再持有标的公司股权，无权在标的公司未实现上市要求时要求回购其持有的标的公司股权。

对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约定的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。

2025 年12 月，严若红、戴智特与深创投、新材料基金签署《〈股权转让暨增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具体情况如下：

经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议生效后分两期支付 3,000 万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一期支付 1,000 万元，第二期支付2,000 万元，具体安排如下：

同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：

至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承诺均已完成，业绩补偿金额为3,000 万元，第一批款项1,000 万元已于2025 年末支付，剩余2,000 万元约定在2027 年3月31 日前支付。

作为本次交易的主要交易对方，严若红将取得现金对价24,023.38 万元、股份对价 44,934.81 万元，合计 68,958.19 万元。戴智特将取得现金对价 5,562.84万元、股份对价10,330.99 万元，合计 15,893.83 万元，严若红、戴智特具有较强的支付能力，剩余 2,000 万元业绩补偿款项预计可以支付，无法支付的风险较小。严若红、戴智特尚未支付部分业绩补偿款项对本次交易不会构成实质性障碍。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间不存在与标的公司股权及业绩承诺及补偿相关的纠纷或诉讼。

综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为义务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影响。除上述情形外，标的公司不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排。

2、条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东之间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具的调查表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公司实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“三、产权及控制关系”补充披露。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取交易对方工商底档资料、股东调查表及私募基金备案资料，了解交易对方成立时间、取得标的公司股权时间、从事的经营业务及其他对外投资；

2、获取交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》、涉及穿透锁定的主体出具的《关于股份锁定期的承诺函》，结合相关法规要求，确认股份锁定是否合法合规；

3、网络核查交易对方间接股东情况，并获取交易对方出具的间接股东调查表及股权穿透确认资料，确认标的公司穿透计算后总人数；

4、获取本次交易的评估报告、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，了解评估预测净利润与承诺净利润的差异情况并分析合理性；

5、获取标的公司股权质押相关的合同，并查阅网上工商信息，确认标的公司股权质押的原因及背景；查阅股权质押相关质押人及质押权人出具的承诺函；获取标的公司股权解除质押的工商资料；

6、获取标的公司工商底档资料及历次股权转让、增资相关的协议、付款凭证，以及股东之间签署的补充协议，了解相关协议相关的特殊条款，分析对本次交易及标的公司权属清晰、标的公司独立性的影响；

7、获取本次交易的资产购买协议、补充协议，查阅标的公司关于本次交易的董事会、股东会决议及相关会议资料；

8、获取标的公司历次股权激励的方案及员工持股平台的工商底档、合伙协议、标的公司实施员工持股计划履行的股东会等决策程序文件、股权激励计划、标的公司的员工花名册，确认标的公司员工持股平台的合规性。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，针对东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方的锁定期安排合法合规；

2、标的公司穿透后的股东人数合计52 人，未超过200 人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；

3、标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异率相对较小，存在差异具有合理性；且根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益；

4、标的资产部分股权质押均已完成解质押，截至目前标的公司股权不存在质押的情况，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年4月召开2026 年第一次临时股东会并形成决议，全体股东一致同意实施本次交易，同意包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊股东权利（如有），上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响；

标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间签署了涉及特殊条款的补充协议，相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。

问题6.关于整合管控

申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司 2021 年启动新能源汽车产业战略，收购新能源电池安全材料企业佛山永创翔亿电子有限公司（以下简称永创翔亿）。上市公司本次为继续加码新能源赛道收购标的资产。（2）永创翔亿 2023 年至 2025 年持续亏损，存在未达业绩承诺的情形，上市公司对其累计计提约 0.93 亿元商誉减值准备。（3）标的资产 2025 年度营业收入约为上市公司的2.57 倍。本次交易完成后，上市公司将对标的资产派驻 2名董事及1 名财务副总监，参与标的资产的经营管理及重要决策。（4）标的资产历史期间曾为高澜股份的控股子公司。

请上市公司补充披露：（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩承诺款项的回收情况。（2）结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）基于前述内容，并结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整合管控，具体分析如下：

（一）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产采取具体有效的整合管控

措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

1、业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。

同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

4、人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3 年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻2名董事及 1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

（二）上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性

上市公司收购永创翔亿后，围绕业务、资产、财务、人员、机构、产品与技术六大维度开展整合管控，在应对突发火灾与行业竞争风险中，积累了较为丰富的经验与工具，实现永创翔亿经营持续改善。具体分析如下：

1、业务方面

上市公司收购永创翔亿后，依托上市公司平台，通过资源嫁接为其导入储能领域新客户如远景动力、国轩高科等，协助其逐步提升在欣旺达等存量客户的业务规模和销售份额。上市公司结合下游客户需求和特点，优化业务的区域布局，提升客户服务模式，加强客户粘性。

区域布局方面，锂电池产业链高度集聚，下游动力电池头部企业（如宁德时代、比亚迪、中创新航等）在福建宁德、湖北荆门、江苏常州等地区形成了产业集群。物流距离过长不仅增加了运输成本，更可能因长途运输过程中的碰撞、挤压、温湿度变化等导致胶带产品出现折痕、污染、胶面受损等品质问题。2025 年，永创翔亿在优化顺德总部生产基地的基础上，对宁德分公司进行了全面的整理整顿，调整了管理架构和生产流程，强化了属地服务团队的能力。同时，公司新设荆门基地，在湖北荆门建立后段工序（主要为分切、复卷、包装）的属地化生产布局。通过在重点客户周边实现属地化的后段工序布局，公司大幅缩短了核心客户的产品物流距离，使成品母卷在顺德总部涂布后，运往宁德、荆门分公司完成分切、包装等最终工序，再就近交付至客户产线。通过区域布局优化，重点客户的交付及时性显著提升，因物流环节导致的不良率大幅下降，客户满意度进一步提升，为上市公司后续承接该区域更多订单奠定了产能和地理基础。

永创翔亿的电池胶粘带产品直接关系到锂电池的安全性能，下游客户尤为重视品质稳定性与一致性。上市公司全面介入永创翔亿后，针对核心重点大客户，指定专属品质工程师（QE）进行“点对点”服务——从客户质量标准解读、内部工艺对标，到产线品质监控、出货检验，再到客诉处理与技术对接，均由该 QE 全程跟踪、垂直负责。这一制度最大程度缩短了客户问题的响应链条，确保客户反馈在最短时间内传递至品质、生产、技术端，实现快速改进闭环。重点客户客诉率显著下降，客户满意度明显提升，订单持续性和稳定性得以增强，为销售增长提供了品质和口碑的保障。

除火灾当年外，永创翔亿2024 年和2025 年营业收入均较上期实现增长，同比分别增长 7.22%和 29.96%。2026 年 1-3 月，永创翔亿营业收入为 6,768.41万元，较上年同期增长 74.57%；净利润为586.41 万元，较上年同期扭亏为盈，净利润同比增加1,112.10 万元。

2、资产方面

上市公司收购永创翔亿后，继续保持其相关资产的独立性，其继续拥有法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。但在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，永创翔亿按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

上市公司根据新能源市场长期发展趋势，前瞻性、分阶段规划永创翔亿产能，持续投入人财物以提升产能、提高产线自动化水平，不断改善永创翔亿资产质量。截至报告期期末，永创翔亿已完成本部产线自动化与智能化改造，产能稳步释放，2026 年以来每月产值环比增加，单位人工可创造的产值不断提升。以涂布环节为例，上市公司在涂布车间引入13 条全自动涂布线，该环节产量较收购当年提升了 65.20%，并在关键线体增加精密在线检测设备 CCD，及时剔除缺陷产品，避免进入后道工序以提升整体良率，良率较收购当年提升了5.62%。上市公司亦对永创翔亿远期产能提升进行了两期规划，目前正在进行选址与洽谈事项：扩建一期拟新增产线10-12 条，扩建二期拟新增产线15 条。充足的产能储备，有利于提高在下游客户中的份额，提升行业话语权。

上市公司亦重视在环保与安全设施等方面的投入，吸取教训，通过自动化设备的投入降低人为操作风险，如在配胶房等火灾风险点添置 7×24 小时全自动监控与二氧化碳全自动灭火设备，又如，引入自动化、防呆化的静电管控设备。

3、财务方面

上市公司收购永创翔亿后，从资金、人员、管理三方面给予了全方位支持，财务统一管控：资金集中管理、账户统一监管、支出分级审批。

资金渠道方面，推动建立健全供应商分级管理和定期对账机制，保障了原材料供应的连续性与稳定性。同时建立供应商准入、评估、分级、付款流程标准化，供应链风险可控。此外，上市公司通过担保等方式为其日常运营与产线升级提供财务支持。

人员配给方面，上市公司从集团层面选派具备丰富管理经验和财务管控能力的骨干人员派驻永创翔亿，充实关键管理岗位，同时为后续人才引进预留了编制和预算。

财务管理方面，上市公司积极推动业财融合，收购完成当年即在永创翔亿完成财务系统与ERP 系统的部署，建立财务与业务数据的实时联动机制，对原材料采购价格波动、生产成本异常、应收账款回款等关键指标实施动态监控，及时发现并预警经营风险。从材料、人工、制造费用分摊规则标准化，毛利率、费用率、人均效能可穿透、可追溯。同时，引入财务参与经营决策流程，在重大采购谈判、产品定价、客户信用管理等环节均设置财务审核关口，有效避免了重大经营失策。

上市公司深度介入永创翔亿生产经营后，在行业竞争加剧与原材料涨价等不利背景下，依托业财信息，通过精细化管理，永创翔亿供应链稳定性显著增强，原材料库存周转天数明显下降，应收账款周转率稳步提升，经营现金流状况得到根本改善。2025 年度永创翔亿毛利率较上年度增加3.31%，期间费用率下降6.78%，整合效果显著。

4、人员方面

上市公司收购永创翔亿后，将永创翔亿员工纳入上市公司体系中进行管理与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。

在业绩承诺期内，除基于内控要求对部分关键岗位进行调整外，上市公司未对永创翔亿经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整，保持其核心

管理层和业务团队的相对稳定。

业绩承诺期临近结束，上市公司分层调整人员部署，确保业务整合的深入推进：（1）2024 年9 月完成其新总经理的提名与变更；（2）针对永创翔亿经营中的堵点和痛点，自母公司抽调生产交付、产品质量与市场销售等总监级业务骨干，深入现场改善管理；（3）依托上市公司平台，以市场化招聘、校企合作等多种方式吸引和延揽人才。

上市公司重视人的力量，全面优化永创翔亿销售、生产、研发等各条线的激励制度。

（1）销售方面，上市公司于2025 年度将分散在不同产品线的销售职能予以整合，形成统一的销售中心，建立清晰的客户划分与区域责任制。客户信用评估、合同审批、定价机制、订单评审、应收账款管理全部制度流程化，客户资源公司化、系统化。在激励机制方面，对提成制度进行了全面重构：取消了原有的“吃大锅饭”式考核，推行“底薪+阶梯式提成+新品开发奖励”模式，将销售人员业绩与回款、毛利、新产品推广等指标挂钩，充分调动销售人员的积极性。同时，鼓励销售人员围绕新型胶粘带产品进行市场开拓，对新品开发成功的团队给予额外奖励。2025 年度永创翔亿订单量持续攀升，销售收入实现大幅增长；销售团队主动开拓新客户、新市场的能力显著增强。

（2）针对用工较多的成品车间制定了分级技能培训计划，推行绩效奖金以直接调动员工的积极性，并定期评选优质班组/员工/改善提案等，该环节2025年度产量较收购当年提升超50%。

5、机构方面

上市公司收购永创翔亿后，在业绩承诺期内，在保持永创翔亿原有组织架构基本不变、整体业务流程与管理部门持续运转的前提下，持续完善永创翔亿的内部控制管理制度。

业绩承诺期临近结束，上市公司针对运营中出现的问题，按照“精简高效、权责清晰”原则，对组织架构进行了系统性调整，针对永创翔亿整合过程中的堵点和痛点，专门新设生产与物料控制（PMC）部门和工艺部门：

（1）PMC 部门以“精准计划、高效协同，降本增效”为原则，推行MPS（主生产计划）、MRP（物料需求计划）、安全库存管理、统筹产能负荷与排程，实现“交期准、库存优、效率高”。在PMC 部门牵头下，库存管理得到优化，物料找寻时间减少，精准排产模式得到推行，并通过对大客户设立专用生产线等有效减少了换型损耗；

（2）工艺部门负责从公司层面全面优化生产工艺，自成立以来，通过持续优化相关工艺参数显著提升产线的线速。组织调整后，生产指令上传下达效率显著提高，跨部门协调时间大幅压缩，为后续人效提升和成本优化提供了组织保障。

6、产品与研发方面

上市公司高度重视产品的迭代升级与工艺技术改进，多管齐下：（1）依托上市公司平台，通过人才引进提升技术研发团队整体水平，并优化《研发项目激励制度》，激发整体技术研发团队创造性与积极性。（2）加强校企合作，与当地院校建立广东省绿色能源应用与储能材料工程技术研究中心开展产品研发，开发多款并锂电池用胶带，推动产品与技术迭代升级。

以永创翔亿高速涂布线为例，此前虽已建成，但受限于胶水配方与设备工艺参数不匹配，设备产能未能充分释放。上市公司深度介入经营管理后，2025年从涂布行业引进了具备丰富经验的技术专家团队，设立新能源材料研究院，重点围绕新设备与胶水配方的匹配优化开展工作。通过技术攻关，技术人员对涂布速度、烘箱温度曲线、胶水流平性等关键工艺参数进行了系统性调试与优化，在确保品质和安全合规的前提下，逐步将涂布车速提升至接近设计水平，最大化释放了新设备的产能潜力。同时，专家团队对核心胶水配方进行优化，在保持产品性能的前提下，降低了单位面积的胶水涂布量，胶水和原膜成本整体降低 10%以上。通过在技术和工艺上的持续投入，永创翔亿单位成本显著下降，设备利用率大幅提升，在新能源终端产品售价承压的背景下仍保留较好的盈利空间。

（三）上市公司对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施

上市公司收购完成后，标的资产纳入上市公司业务体系，上市公司通过标的公司对相关核心技术人员采取相应的约束激励措施。

1、激励措施

为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。

同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4 名核心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。通过本次交易，相关核心技术人员将获得上市公司的股权，能获得上市公司发展以及市值增长所带来收益，与上市公司的长期利益绑定。

此外，本次交易专门约定了超额业绩奖励条款，相应的核心技术人员有望从并购后良好的业绩表现中获得进一步的激励。

2、约束措施

标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。

同时，根据本次交易协议约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起2 年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在交割日前应与标的公司签订包含上述事项的《竞业限制协议》。标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。

此外，核心技术人员通过本次交易直接或间接取得的上市公司股票，设置了 24-36 个月不等的股份锁定期。

（四）截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东相互独立

标的公司主营业务为电芯信号采集及热管理产品的研发、生产及销售，主要产品包括 CCS、FPC、加热膜及隔热棉等，产品主要应用于新能源汽车、储能等领域。标的公司股东高澜股份主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于直流输电、电气传动、数据中心等领域，双方主营业务、主要产品及下游客户均存在较大差异。

2019 年，高澜股份收购东莞硅翔控制权以来，东莞硅翔核心管理团队保持稳定，业务发展保持相对独立。报告期内，标的公司与高澜股份不存在采购及销售等业务往来，除高澜股份持有标的公司股权外，标的公司的业务、资产、机构等与其相互独立。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司独立从事电芯信号采集与热管理产品的研发、生产及销售，拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开展业务往来，具有完整的业务流程，已取得日常生产经营所需的资质和资格，具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力，标的公司的业务、资产、机构等与其股东相互独立。

综上所述，上市公司拟实施的相关整合管控安排能有效保障上市公司对标的资产的整合管控。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控”补充披露。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、访谈上市公司实际控制人及管理层，了解上市公司对本次交易及永创翔亿的整合管控措施；

2、查阅本次交易的协议，了解对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整合管控。

问题7.关于标的资产租赁房产

申请文件显示：截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产不拥有房屋所有权，主要租赁的生产经营场所共计 12 处，均未办理租赁备案，其中 10 项租赁房屋为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响

本次交易对于租赁房产所产生的租金费用为经营活动现金流出事项计入经营成本，而未对租赁房产价值进行评估。

租金费用预测方面，合同期内按租赁合同约定标准测算；合同期外的租赁费以原始合同约定的租金为基础考虑一定的增长。同时评估机构通过对周边租赁市场调研，核查同区域租赁市场租金价格，与标的公司现有租赁租金水平基本匹配，具备合理性。

本次评估通过对周边租赁市场的调查，标的公司经营所用租赁房产具备充分市场可替代性，若将来部分租赁房产因法律权属瑕疵无法正常使用，标的公司可通过另行承租替代房产保障正常经营；标的公司管理层在本次盈利预测编制过程中，已充分审慎考量该等瑕疵及替代租赁的潜在影响。

综上，标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响。

（二）对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍

截至 2025 年12 月 31 日，标的公司主要租赁的生产经营场所共计12 处，具体租赁情况如下：

上述第1-10 项租赁房产未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险；上述第1-12 项租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的法律瑕疵。

租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

1、未办理权属证书的厂房在东莞具有一定的普遍性，且租赁房产拆除程

序严格，被大规模拆除可能性较低

东莞市长安镇为东莞市工业重镇和制造业聚集地，区域内存在大量建设于集体土地上的工业厂房，该等房产系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，具有形成时间跨度长、涉及面广、成因复杂的特点。

根据东莞市工业和信息化局《对东莞市十七届人大一次代表建议第20220170 号的答复》（东工信函〔2022〕199 号），东莞市现今的厂房中无办理权属证书的厂房约八成以上。东莞市上下游产业链企业众多，大量企业均租赁使用此类集体土地上的厂房进行生产经营，属于当地普遍存在的客观经济现象。如短时间内发生大范围拆除的极端情况，会对当地经济和民生产生较大冲击。

根据《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，若涉及房屋拆除，行政机关须履行严格的法定程序，包括立案调查、责令限期拆除决定、公告、书面催告、行政强制执行决定等程序。当事人在法定期限内还可申请行政复议或提起行政诉讼，在上述救济程序终结前，行政机关不得实施强制拆除。

因此，东莞硅翔上述租赁的瑕疵房产被大规模拆除的可能性较低，即使极端情况下个别租赁房产需要搬迁，东莞硅翔及租赁房产的出租方可在法律制度框架内争取合理的时间和经济利益，妥善完成搬迁安排，不至于对公司生产交付造成重大不利影响。

2、租赁房产空间分布和所有权人分散，同时被拆除的概率较低；当分阶段拆除的情形发生时，标的公司可根据生产特点灵活协调产能

东莞硅翔租赁的上述瑕疵房产分布于东莞市长安镇沙头、乌沙等不同社区，各租赁房产之间地理位置较为分散，分别属于不同的集体经济组织，包括东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社等。该等房产分别由不同的集体经济组织独立管理、独立决策，在产权归属、租赁关系、经营规划等方面均相互独立，不存在统一的拆除计划或联动处置安排，同时被拆除的概率较低。

东莞硅翔的主要产品为电芯信号采集产品、热管理产品，产品体积较小、重量较轻，产线设备模块化程度较高，不属于大型复杂设备，亦不属于成套不可移动设备，安装调试过程较为简单，其拆卸、搬运、安装、调试较为方便，即便搬迁也不需要对厂房进行大规模、特殊化改建。因此，搬迁难度较小，搬迁时间和搬迁费用相对可控。

鉴于上述租赁的瑕疵房产均分布于长安镇内，若个别厂区被拆迁，东莞硅翔可在合理时间内调整不同厂区的产能，确保生产交付不受影响。周边同类可租赁房源充足，东莞硅翔亦可及时找到替代厂房进行生产。

此外，标的公司已完成了华东、华南两大区域的产能布局，随着宁波、江苏子公司产能逐步释放，东莞工厂租赁的瑕疵房产对标的公司生产经营的影响将有所降低。即使东莞区域个别厂区发生搬迁情形，华东地区产能可发挥有效补充作用，确保公司整体生产经营的稳定性和持续性。

3、出租方已出具相关证明

根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使用上述第 1-10项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔继续使用该等房屋。

4、租赁房产所在地主管部门已出具相关证明

根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开具的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。

上述第1-10 项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。

《东莞市查处违法建筑责任追究暂行办法》第五条规定：“镇人民政府（街道办事处）在防止和制止违法建筑中应履行下列职责：镇（街道）辖区内出现的违法建筑按属地管理原则由各镇（街道）承担管理监督责任”，东莞市长安镇人民政府作为上述第1-10 项租赁房屋所在地的属地管理机关，对属地辖区内的违法建筑承担监督责任。

根据东莞市长安镇人民政府发布的政府信息公开内容，东莞市长安镇人民政府的主要职责包括：“统筹制定区域发展重大决策和建设规划，组织实施产业发展、基础设施建设和各项民生事业发展。统筹抓好自然资源保护和开发利用、生态环境污染防治工作等”；东莞市长安镇住房和城乡建设局的主要职责包括：“贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设和管理的方针政策和法律法规。负责城乡建设和管理工作。参与镇住建部门城中村改造（整治提升类）工作等”；东莞市城市管理和综合执法局长安分局的主要职责包括：“数字化城管、城市精细化管理和城市管理综合执法等工作，承担长安镇人民政府和市城市管理和综合执法局交办的其他任务”。

综上，东莞市长安镇人民政府作为东莞市长安镇住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局长安分局的上级机关、属地管理机关，且对属地辖区内的违法建筑负有监督责任，东莞市长安镇人民政府所出具的专项证明具有效力。

5、标的公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺

针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；或发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损失的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损失。”

6、同类市场参考案例情况

近年来，市场上同样存在其他IPO 或重组项目，发行人或上市公司购买的标的公司主要生产经营场所租赁瑕疵房产的情况，尤其在东莞等制造业聚集地，部分市场案例具体情况如下：

上述案例与东莞硅翔的租赁房产情况相似，均涉及集体土地上建设的无权属证书工业厂房。东莞硅翔的租赁房产瑕疵问题已通过相同或相类似的方式进行了充分应对：取得了东莞市长安镇人民政府等租赁房产所在地主管部门出具的相关证明、取得了各出租方出具的相关证明、标的公司控股股东及实际控制人出具了相关兜底承诺。

综上所述，东莞硅翔租赁房产存在的瑕疵系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，在相关地区具有普遍性和历史性。该等瑕疵房产被大规模集中拆除的可能性较低；即使发生个别房产搬迁情形，东莞硅翔也可在法律制度规定的通知时间和救济措施范围内，依托灵活的产能调配能力和周边充足的替代房源，在合理时间内完成搬迁。东莞硅翔的控股股东亦就租赁房屋法律瑕疵可能造成的后果出具了全额补偿承诺。预计相关情形不会对生产经营造成重大不利影响。同时，随着华东地区新产能的逐步投产，东莞硅翔的产能布局将更加多元化和分散化，单一区域房产瑕疵对整体经营的影响将进一步降低。因此，东莞硅翔租赁房产瑕疵问题对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低。

针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际控制人出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为890 万元。

根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”补充披露。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、对标的公司管理层进行访谈，了解租赁房产的法律瑕疵及风险情况，并分析对生产经营的影响；

2、查阅标的公司主要生产经营涉及的房屋租赁协议，并取得相关租赁房产出租方出具的相关证明，了解标的公司租赁房产的相关情况；

3、取得标的公司报告期内合规证明，并针对租赁房产瑕疵事项，取得所在地主管部门出具的专项证明，了解标的公司租赁房产的合规情况；

4、查询标的公司生产经营所在地房屋租赁情况，了解标的公司生产经营所在地房屋租赁市场价格、相关生产经营房产的市场供给情况，市场供给是否充

足等；

5、取得了标的公司出具的对租赁房产瑕疵制定的解决措施及标的公司控股股东、实际控制人出具的承诺，了解标的公司针对租赁房产的解决措施，包括解决时间、发生费用、是否存在实质性障碍以及解决权属瑕疵费用的具体承担方式。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产整体评估值不构成不利影响；租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司的生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；

标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性相对较低；标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记手续或办理租赁备案手续。另一方面，标的公司已制定针对性解决措施，将持续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响，若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为890 万元，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）

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