浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司申请发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》回复之核查意见

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

贵所于2026 年4月 30 日出具的《关于深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026030006 号）（以下简称“问询函”）已收悉，深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本问询回复的字体代表以下含义：

目 录

问题 1.关于生产经营....4

问题 2.关于财务数据....5

问题 3.关于评估....94

问题 4.关于本次交易对上市公司的影响....134

问题 5.关于交易方案与交易对方....155

问题 6.关于整合管控....188

问题 7.关于标的资产租赁房产....205

问题 8.关于信息披露完整性与准确性....214

问题 9.关于经营者集中申报....223

其他问题....229

问题1.关于生产经营

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称东莞硅翔或标的资产）100.00%股权。标的资产主营业务为电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，报告期各期，标的资产营业收入分别为 19.16 亿元、30.29 亿元，归母净利润分别为 1.03 亿元、2.05 亿元，主营业务毛利率分别为 17.92%和 21.52%，最近一年营业收入和净利润增长，毛利率有所上升。（2）报告期各期，标的资产电芯信号采集产品中集成母排产能分别为 872.36 万件、1684.63 万件，柔性电路板产能分别为 1441.10 万件、2967.57 万件，最近一年产能增长。（3）目前，电芯信号采集产品行业内存在 PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案。（4）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为 61.86%、60.98%，主要为新能源动力电池及整车厂等。（5）报告期各期，标的资产直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 58.34%、61.18%，主要采购原材料包括绝缘材料、五金材料、电子材料等。标的资产前五大供应商中，东莞市中质电子科技有限公司（以下简称中质电子）曾为标的资产关联方。（6）标的资产存在部分环节的外协加工，主要系在FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高、环保资质要求较为严格、附加值相对较低的工序交由外协厂商完成，主要包括隔热棉包封、FPC 蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等环节。

请上市公司补充说明：（1）结合新能源汽车热管理行业发展趋势、国内新能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况、行业竞争格局等，说明最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性。（2）报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性。（3）结合新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况、对电芯信号采集及热管理产品技术指标的需求变化、主要产品应用于下游客户产品的具体类型及占比，产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期等，说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现。（4）标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供，结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险。（5）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（6）标的资产与中质电子的合作年限，标的资产是否为其主要或唯一客户，采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比是否存在重大差异。

（7）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合新能源汽车热管理行业发展趋势、国内新能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况、行业竞争格局等，说明最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性。

（一）新能源汽车电芯信号采集产品及热管理行业发展趋势

1、标的公司所属行业概况

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，主要产品包括CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品等，产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

（1）电芯信号采集产品

电芯信号采集产品主要用于新能源动力电池、储能电池等领域，是电池管理系统（BMS）的核心感知部件，相当于电池包的“神经末梢”，其核心作用是实时采集和监测每个电芯的电压、温度等关键参数，并将数据传输至BMS 主控单元。在电压过高或过低时，BMS 立即切断充放电回路，避免电芯损坏或热失控；在温度过高或过低时，BMS 触发冷却系统介入或启动预热程序，为电池的安全监控、能量管理、续航提升、寿命延长提供数据支撑。

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

近年来，行业内先后出现了PCB、FPC、FFC 等不同信号采集介质的技术方案，并形成了注塑、拼接、热压、吸塑等多种成熟的结构集成方案，技术和产品紧跟下游市场需求，逐步向“轻量化、精密化、集成化”方向发展。其中 FPC技术方案由于其轻薄、集成度高、柔软性好、空间利用率高，以及自动化生产适配性强等优点，逐渐成为市场主流技术方案。吸塑、热压等结构集成方案由于在成本、结构、空间利用等方面的优点，以及下游自动化、规模化生产适配性强，逐渐成为新能源汽车领域的主流技术方案。

（2）热管理产品

加热膜产品主要应用于新能源动力电池、储能电池领域，加热膜的核心作用是在低温环境下为电芯精准、快速升温及保温，恢复电池活性，保障电池充放电性能、安全性及寿命，是解决新能源汽车“冬季续航缩水”“低温充电慢”等痛点的关键部件。按照核心发热材质及结构分类，市场主流的加热膜包括 PI 加热膜、硅胶加热膜、环氧板加热膜、PTC 加热膜等。

隔热棉产品主要应用于新能源动力电池、储能电池等领域，主要用于电芯与电芯之间、模组与模组之间、模组与盖板之间等，能有效隔绝外部环境温度干扰、阻断电池包内部热扩散，同时能填充电芯间的间隙、容纳电芯的公差及吸收电芯因充放电时鼓胀产生的多余应力，在电芯发生热失控时抑制热扩散，延缓事故发生，争取逃生时间，提升电池的安全性。目前，电芯与电芯之间的隔热棉市场需求最大且需求较为刚性，电芯间主流的隔热棉产品主要包括气凝胶隔热棉、陶瓷纤维隔热棉、玻纤复合棉等。

液冷产品主要包括液冷板、液冷散热机组、浸没式液冷机组等，主要应用于储能系统、数据中心、智算中心、轨道交通等领域，液冷产品通过直接或间接与热源接触，吸收高温部件产生的热量后经由循环流动的液体冷却液带走，从而实现对热源的冷却。与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

2、下游应用领域市场规模情况

（1）新能源汽车市场

①全球市场

近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3万辆增长至1,823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到15.8%。根据EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2,354.2 万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

②中国市场

近年来，在能源安全、产业升级、双碳目标等国家战略的背景下，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中国新能源汽车产销量及渗透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年-2025 年期间，我国新能源汽车产销量由 124.2 万辆/120.6 万辆增长至 1,662.6 万辆/1,649.0 万辆，产销量复合增长率分别为 54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

（2）新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到28.4%。根据GGII 最新统计数据，2025 年全球动力电池装机量达到1,107.7GWh，同比增长31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据GGI统计，2023年至2024年中国动力电池装机量由359.7GWh增长至531.0GWh，同比增长 47.6%，GGII 预计 2030 年中国动力电池装机量将达到 1,943. 0GWh，2024年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年中国动力电池装机量达到717.4GWh，同比增长35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过60%。

（3）储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入 2025 年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据GGII统计，2024年中国储能锂电池出货量达153.0GWh，同比增长71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

（4）液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的1,918.7 亿美元增至 2030 年的 8,378.3 亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce预计液冷渗透率将由2023 年的6%升至2030 年的87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自2025 年起显著放量。

根据 IDC 数据，全球液冷市场2025-2034 年复合年增长率预计达32.6%，市场规模将从 2025 年的 28.87 亿美元增至 2034 年的 365.89 亿美元；其中，2024年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为23.7 亿美元，同比增长67%，预计 2029 年中国液冷服务器市场规模将达 162 亿美元，2024 年至 2029 年复合增长率达 46.8%。

（二）国内新能源汽车动力电池主要厂商装机量变化情况

1、全球市场

根据 SNE Research 统计数据，2025 年全球动力电池装机量排名前十的企业中，宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源等6名中国厂商进入前十大，占据主导地位，全球市场份额合计超过70%。

根据 SNE Research 统计数据，2024 年、2025 年全球动力电池装机量排名前十的中国厂商全球装机量、全球市场情况如下：

单位：GWh

2、中国市场

根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025 年我国动力电池装车量达到769.7GWh，同比增长40.4%，前十名市场份额合计超过 90%，中国动力电池厂商占据绝对份额。

根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024 年、2025 年国内动力电池企业装车量前十名情况如下：

单位：GWh

综上，最近两年，全球及中国动力电池装机量仍保持快速稳定增长，国内新能源汽车动力电池厂商的装机量、市场份额保持快速增长，持续占据主导地位及绝对市场份额。

（三）行业竞争格局

1、行业竞争格局和市场化程度

电芯信号采集、电池热管理相关产品主要应用于新能源动力电池、电化学储能等领域，伴随锂电池在新能源汽车、储能等领域的规模化应用而发展，行业起步相对较晚，但受益于全球能源转型、各国产业政策支持，行业发展迅速，行业竞争主要围绕满足下游新能源汽车企业、动力电池厂商的创新需求，以及电池结构创新要求、降低电池应用成本展开。

在新能源动力电池、新能源汽车领域，我国已成为全球最大的动力电池生产国及新能源汽车市场，占据半数以上的市场份额。受益于我国产业支持政策及国内企业的技术创新，以宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等为代表的中国企业占据动力电池市场主要份额，并逐渐形成较为稳定的竞争格局。

鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。因此，虽然行业内企业数量较多，但主要市场份额仍由少数技术创新能力较强、生产制造经验丰富及服务体系完善的厂商占据。

2、行业内主要企业及其市场份额

标的公司主营业务聚焦于电芯信号采集、热管理两大领域，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能等领域，所处细分领域行业内主要企业、主要竞争对手情况具体如下：

标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近70%，为主要产品类别，电芯信号采集领域的主要企业包括壹连科技、西典新能、东莞硅翔等，行业内主要企业最近两年营业收入及相关业务收入规模对比如下：

单位：亿元

注：相关业务收入壹连科技取年度报告中“电芯连接组件”业务收入，西典新能取年度报告中“电池连接系统”业务收入，标的公司取“电芯信号采集产品”业务收入。

根据西典新能招股说明书披露的数据，其 2021 年至2023 年1-6 月电池连接系统产品市场占有率分别为 12.38%、12.41%、14.89%。

根据测算，2025 年标的公司电芯信号采集产品在新能源汽车领域市场份额为19.49%，加热膜产品在新能源汽车领域市场份额为29.45%。报告期内，标的公司主要产品市场份额情况具体如下：

注：中国新能源汽车产量数据取自中国汽车工业协会；东莞硅翔出货数量折算成新能源汽车数量系根据各车型平均使用标的公司产品数量统计；中国新能源汽车加热膜用量根据各价位车型占比、单车用量估算。

（四）最近一年经营业绩增长的具体原因及可持续性

1、最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

综上，报告期内，标的公司主营业务收入的增长主要来自于电芯信号采集产品收入的增长，该产品主要应用于动力电池、新能源汽车及储能领域。受益于下游行业需求的快速增长，以及凭借在行业内的知名度、市场竞争优势及与行业内主流厂商的稳定合作关系，标的公司对主要客户销售规模快速增长。

（1）结合产品结构、销量变动情况说明最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉，合计收入分别为186,354.01 万元、292,639.43 万元，占主营业务收入的比例分别为97.49%、96.85%，主要产品收入、销量及单价变动情况具体如下：

单位：万元、万件

综上，报告期内，标的公司收入的增长主要来自于集成母排 CCS、加热膜两类产品，柔性电路板FPC、隔热棉产品收入略有下降。

集成母排 CCS 收入增长 94,521.58 万元，同比增长 98.99%，系标的公司收入增长的主要来源，其中销量增长70.62%、均价提升16.62%，收入及销量规模增长主要系受益于新能源汽车销量增长，以及下游主要客户中创新航、零跑科技、蜂巢能源、亿纬锂能自身动力电池及整车销量快速增长所致；均价有所提升主要系对中创新航销售应用于小鹏汽车 G6/G9 车型的产品增加，且相关产品采用从板集成新技术方案，导致单个 CCS 的价格达到约 700 元/件，从而拉升 2025 年CCS 产品均价；

加热膜收入增长18,037.83 万元，同比增长59.90%，其中销量增长33.58%、均价提升 19.72%，收入及销量规模增长主要系对比亚迪、宁德时代、中创新航、吉利汽车等主要客户的销售增长所致。均价有所提升主要系对比亚迪销售应用于比亚迪唐、汉、腾势等终端车型的产品增加，比亚迪相关车型采用的加热膜面积大、单车用量少，且相关车型定价较高，单个加热膜产品的价格约为400 元/件，

从而拉升 2025 年加热膜产品均价；

柔性电路板FPC、隔热棉均价相对稳定，收入略有下降主要系销量下降所致。FPC 收入下降主要系对中创新航的 FPC 销量下降所致，中创新航根据下游终端项目选择采用 CCS 或 FPC 形式出货，2025 年以 FPC 形式出货的终端项目略有下降导致 FPC 销售规模下降；隔热棉收入也存在小幅度下滑，主要系对宁德时代的隔热棉销量下降所致，宁德时代根据自身采购策略，部分产品直接向隔热棉上游企业采购所致。

（2）结合对主要客户销售情况说明最近一年经营业绩增长的具体原因

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，前五大客户不存在为新增客户的情况，标的公司在报告期内收入的增长主要系对前五大客户销售规模增长所致。

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入变化及分析如下：

①中创新航

报告期内，标的公司对中创新航的销售收入分别为 39,884.99 万元、68,417.74万元，2025 年收入增长较快主要系 CCS、隔热棉产品增长所致，系标的公司新增中创新航下游客户小鹏汽车G6、G9 车型销售较好所致。

②零跑科技

报告期内，标的公司对零跑科技的销售收入分别为 13,343.66 万元、36,075.34万元，2025 年收入增长较快主要系CCS 产品增长所致，系与该客户合作的C 系列车型销量快速增长，以及新增合作B 系列车型销量较高所致。

③蜂巢能源

报告期内，标的公司对蜂巢能源的销售收入分别为 21,337.31 万元、29,587.18万元，2025 年收入有所增长主要系CCS 产品增长所致，系该客户下游终端车型吉利银河 E5、哈弗猛龙销量增长所致。

④国轩高科

报告期内，标的公司对国轩高科的销售收入分别为9,432.65 万元、25,810.78万元，2025 年收入增长较快主要系CCS 产品增长所致，系该客户下游合作的奇瑞星纪元系列销量增长，以及下游新增吉利重卡、长安汽车等主机厂项目所致。

⑤宁德时代

报告期内，标的公司对宁德时代的销售收入分别为 29,808.44 万元、24,359.65万元，2025 年收入略有下滑主要系新增CCS 品类销售规模尚小、加热膜有所增加，但隔热棉产品下滑较多所致，隔热棉有所下滑主要系该客户调整采购策略，部分产品直接向隔热棉上游企业采购所致。

⑥亿纬锂能

报告期内，标的公司对亿纬锂能的销售收入分别为 13,865.87 万元、23,475.35万元，2025 年收入增长较快主要系CCS 产品增长所致，系该客户下游合作的小鹏P7系列于2024 年末发布，2025 年销量增长所致。

2、标的公司业绩的可持续性

（1）标的公司主要客户均为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势

报告期内，标的公司下游主要客户收入规模及增长情况如下：

单位：亿元

综上，报告期内，标的公司下游主要客户收入规模均保持快速增长，其中：中创新航 2025 年收入增长接近60%，零跑汽车2025 年收入增长超过100%。

（2）标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长

标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过5 年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过 10 年；此外，双方具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

（3）标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额

标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上的较高供应份额，与其他竞争对手相比，在技术研发、产品开发、产能规模、质量管控、生产交付及一站式服务等方面具有较强的竞争优势。

综上分析，报告期内，标的公司下游新能源汽车、储能及液冷等行业需求旺盛，保持快速增长趋势，预计未来仍将继续保持中高速增长；国内新能源汽车动力电池厂商占据全球及国内新能源汽车的主要市场份额，标的公司主要客户均为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势；标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长；此外，标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额，标的公司未来业绩具有可持续性。

二、报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性。

（一）报告期内标的资产原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率

报告期内，标的公司主要产品包括CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其中加热膜、隔热棉产品未新增产线，原有产线数量、产品类型、产能产量、产能利用率具体如下：

单位：万件

注：标的公司隔热棉产能主要与关键设备贴标机数量相关。

报告期内，标的公司业务订单充足，标的公司在东莞母公司及宁波子公司、江苏子公司新建了部分CCS、FPC 产线。

报告期初标的公司原有产线及报告期内新增产线情况具体如下：

注：标的公司 FPC 产能主要与关键设备半自动点胶机、全自动点胶机数量相关。

报告期内标的公司原有产线、新建产线的数量、产品类型、产能产量、产能

利用率具体如下：

单位：万件

就CCS 产品而言，报告期内原产线的产能利用率分别为97.91%、84.99%，新增产线产能利用率分别为 70.89%、84.46%，均处于较高水平，新增产线产能利用率略低于原产线，具有合理性。

就FPC 产品而言，报告期内原产线的产能利用率分别为92.30%、101.67%，新增产线产能利用率分别为 91.18%、80.95%，均处于较高水平，新增产线产能利用率略低于原产线，具有合理性。

（二）设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能

报告期内，标的公司新增的 CCS 产线主要涉及脉冲热压焊机、热铆设备、激光焊接设备、AOI 检测设备等生产及检测设备，FPC 产线主要涉及全自动在线UV固化炉、离子处理设备、全自动或半自动点胶机等生产设备。标的公司主要向行业内主流国产或国际厂商采购，相关设备选型在生产加工精度、自动化水平及适用产品类型等方面均具有良好的性能，可以满足标的公司产品关键工序、生产工艺的加工需求，有利于提升产品加工精度及生产的自动化水平，可以进一步提升产品性能、稳定性、一致性及生产效率。

相关主要设备选型及技术工艺先进性列举如下：

同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》等相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司所处行业及主要产品不属于上述行业，标的公司不存在落后产能的情况。

（三）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

报告期内，标的公司主要产品包括CCS、FPC、加热膜、隔热棉，其中加热膜、隔热棉产品未新增产线。基于对行业发展的看好、客户订单需求情况及完善产能区域布局等综合考量，结合现有产线产能利用情况，标的公司在报告期内新

增了部分 CCS、FPC 产线及产能。

1、扩产原因及必要性

（1）下游市场持续快速增长、需求旺盛

近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3万辆增长至1,823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到15.8%。根据EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2,354.2 万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

中国新能源汽车市场的发展尤为迅速，我国制定了一系列大力发展新能源汽车的产业政策，国家产业政策引导、新能源汽车技术持续进步、充电基础设施不断完善及智能辅助驾驶的普及等有利因素持续推动中国新能源汽车产销量及渗透率的快速提升，新能源汽车产业已发展为我国主要的战略性新兴产业及优势产业之一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年-2025 年期间，我国新能源汽车产销量由 124.2 万辆/120.6 万辆增长至 1,662.6 万辆/1,649.0 万辆，产销量复合增长率分别为 54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

此外，电化学储能市场近年来也得到迅速发展，成为锂电池市场的第二成长曲线。据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入 2025 年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

（2）标的公司报告期初原有产能饱和、产能利用率较高，报告期内扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，提高产业链议价能力及抗风险能力

报告期初，标的公司原有 CCS 产线22 条、FPC 产线包括 12 台半自动点胶线、6 台全自动点胶线，均分布于东莞。报告期内，原有 CCS 产线产能利用率分别为 97.91%、84.99%，原有 FPC 产线产能利用率分别为 92.30%、101.67%，原有产线产能利用率已接近饱和。

报告期内，标的公司在东莞、江浙地区新增部分CCS 产线及FPC 产线，新增产线后，标的公司CCS 产线整体产能利用率分别为92.47%、84.68%，FPC 产线整体产能利用率分别为 92.05%、88.77%，新增产能后的产能利用率仍处于较高水平。考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产线布局、产品特点等进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司实际整体产能利用已经接近满产。

随着下游新能源汽车市场、动力电池市场及储能市场的快速发展，下游市场的订单充足，扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，产能扩大后的规模优势有利于提升标的公司对下游客户的议价能力，生产的规模优势也将进一步显现，从而提升标的公司的盈利能力及抗风险能力。

（3）新增部分华东地区产能有利于近距离配套华东地区客户，更快更好响应客户需求

华南地区、华东地区经济发展水平较高，且均为我国新能源汽车、动力电池产业聚集地。标的公司原有产线集中在东莞，为协调产能布局，更好服务华东地区市场及主要客户，标的公司分别于2023 年、2025 年设立生产子公司江苏硅翔、宁波硅翔，在华东地区建设生产基地，有利于近距离配套华东地区客户，更快更好响应客户需求。此外，近距离配套下游客户有效降低了运输半径，节约运输成本，有利于提升标的公司盈利能力。

2、新增产能消化措施及其可行性

报告期内，标的公司主要产品的产能利用率接近 90%，部分产品甚至超过90%，报告期内新增产线后，标的公司的产能利用率仍保持在较高水平，目前新增产能的消化情况较好。标的公司将积极实施以下措施，保障新增产能的消化：

（1）存量客户需求提升，抓住下游行业发展及客户规模扩大的发展机遇

下游新能源汽车市场、动力电池市场及储能市场持续快速增长、下游市场需求旺盛，标的公司将积极抓住下游行业快速发展的历史机遇。此外，标的公司主要客户近年来业务规模同样保持快速增长趋势，标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，且为主要客户的核心供应商，占据绝对的供应份额，标的公司将进一步提升客户需求的响应速度，利用自身一体化综合服务优势深挖客户需求，增加客户黏性，抓住现有客户业务快速增长的发展机遇。

（2）服务好存量客户的同时，进一步拓展新客户

标的公司为现有主要客户的核心供应商，在服务好现有主要客户的同时，标的公司将加大拓展新客户。就新能源汽车、动力电池领域而言，标的公司现有客户主要为动力电池企业。随着部分新能源汽车厂商业务规模的扩大，成本管控及降低供应链风险的需求进一步提升，部分终端汽车厂商将业务链条延伸至上游电池包 PACK 的生产，从而直接向 CCS 厂商进行采购。标的公司将抓住该发展趋势，积极拓展终端汽车厂商，持续拓展新客户、优化客户结构。此外，就电化学储能市场，标的公司也将持续投入资源，加大储能客户的拓展，提升储能客户的业务规模及占比。

（3）持续加大海外市场的拓展

目前，除中国市场外，其他海外市场的新能源汽车市场渗透率目前仍处于较低水平，具有较大的增长潜力，且动力电池厂商以国产企业为主，全球新能源产业对国产供应链仍具有较高依赖。近年来，宁德时代、比亚迪、吉利汽车、零跑汽车等下游厂商积极布局海外销售及生产基地，将间接带动产业链上游企业出海。标的公司将积极抓住下游厂商出海的机会，持续加大海外市场的拓展。

（4）持续加大研发投入，夯实技术及研发优势

多年来，标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计、产品开发，经过多年的研发投入及技术积累，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面具备较强的技术优势，并在电芯信号采集及热管理领域形成了自身的核心技术体系，在技术及研发上构建了自身的竞争优势。

未来，标的公司将紧跟行业发展趋势，持续加大研发投入及技术储备，夯实技术及研发优势，满足下游行业发展的市场需求。

三、结合新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况、对电芯信号采集及热管理产品技术指标的需求变化、主要产品应用于下游客户产品的具体类型及占比，产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期等，说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现。

（一）新能源汽车及新能源汽车动力电池的技术迭代情况

近年来，全球新能源汽车市场，尤其是中国新能源汽车市场蓬勃发展，市场需求持续增长，新能源汽车销量及市场渗透率持续提升，除受益于全球能源转型及产业政策支持外，还有很大一部分原因来自于新能源汽车及动力电池行业的技术进步及快速迭代，主要解决包括动力电池能量密度、新能源汽车续航里程、低温环境续航缩水、电池充电速度以及电池碰撞起火安全性等方面的问题，并不断降低整车成本。

1、提升动力电池能量密度、新能源汽车续航里程

在传统燃油汽车领域，以及新能源汽车发展初期，汽车信号采集产品以传统线束为主。随着新能源汽车行业的快速发展，市场对动力电池能量密度、续航里程及车身结构轻量化、集成化等方面提出了更高要求，传统线束方案布线复杂、集成化程度较低，重量及体积较大、电池包空间利用率较低，且自动化生产适配性较低，无法满足下游新能源汽车厂商及动力电池企业的需求。

最近几年，新能源汽车行业技术发展的重点之一就是提升动力电池能量密度，提升新能源汽车续航里程，解决续航里程焦虑问题，主要包括刀片电池技术、CTP/CTB/CTC 等电池成组集成技术，通过去电芯模组、电芯与车身融合、电芯与底盘一体化的集成设计，以及车身结构轻量化、集成化的发展趋势，提升动力电池能量密度、新能源汽车续航里程。

2、解决低温环境续航缩水问题

动力锂电池最适宜的工作环境温度为 20 circ mathrm C -30 circ mathrm C ，冬天等低温环境下，锂离子活性降低，锂电池的可用容量大幅衰减。行业内有多种解决方案，包括研发耐低温正负极材料、电解液，以及研发钠离子电池、固态电池等，但目前行业内主要通过加热膜加热、电池主动预热并进行恒温控制、脉冲自加热技术等方式让锂电池处于合适的工作温度，从而提升锂电池活性，减少电池衰减。

3、电池充电速度

除提高新能源汽车续航里程外，还需要提升电池的充电速度，包括冬天等低温环境下的充电速度问题，才能真正解决新能源汽车续航焦虑的问题。目前行业内主要通过提升车辆平台电压、上线高倍率超充电池等方式达成。

目前行业内逐步上线整车 800V 高压平台替代 400V 平台，达到提升充电功率、减小电流，显著减少发热的效果。高倍率超充电池则主要通过负极引入硅或硅碳复合材料等材料创新，大幅提升电芯充电接受能力，例如：宁德时代“第三代神行电池”峰值倍率 15C、比亚迪“二代刀片电池”峰值倍率10C，均可在几分钟内补能80%。

4、电池碰撞起火安全性问题

动力锂电池碰撞起火等安全性问题为新能源汽车行业的重要痛点问题之一，直接影响新能源汽车渗透率的提升。2025 年国家发布新的行业标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》并将于 2026 年7月实施，要求电池单体热失控后，整个电池系统“不起火、不爆炸”，单芯热失控后2小时不扩散、温度 leqslant 60 circ mathrm C ，倒逼行业技术的发展。

近年来，行业内有多项解决方案，包括积极推动固态电池的发展，提升磷酸铁锂电池的市场份额，加强电池及车身的强度，以及通过提升隔热棉等热管理产品性能及使用数量，从而提升电池在碰撞、挤压、穿刺等条件下的安全性。

（二）对电芯信号采集及热管理产品技术指标的需求变化

新能源汽车及新能源汽车动力电池的上述技术进步及快速迭代，在增加对上游厂商产品需求的同时，对电芯信号采集及热管理产品的相关技术指标也提出了更高的要求，相关技术、对应产品及其技术指标需求变化具体如下：

（三）主要产品应用于下游客户产品的具体类型及占比

1、主营业务收入按产品类别分类

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入主要为电芯信号采集产品，2025 年收入占比接近 70%，主要产品包括CCS、FPC，热管理产品收入占比约为30%，主要产品为加热膜、隔热棉。

2、主营业务收入按下游应用市场分类

报告期内，东莞硅翔的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司产品主要应用于新能源汽车、储能、数据中心等领域，其中新能源汽车（动力电池）领域收入占比超过90%。

3、主要产品应用于下游客户产品的具体类型情况

报告期内，标的公司与前五大客户合作涉及的主要产品类型、主要终端企业及车型/系列情况具体如下：

标的公司与上述主要客户合作的终端主机厂主要为小鹏汽车、零跑汽车、奇瑞智界、吉利银河、广汽集团等主流厂商，近年来销量及业务规模、市场份额呈快速增长趋势。此外，标的公司与上述客户合作的主要终端车型/系列大多为相关新能源汽车厂商的主流、热门车型/系列，如：小鹏G6/G9/P7、零跑C系列/B系列、奇瑞智界R7、吉利银河E5 等。此外，标的公司与前五大客户合作历史较长，且在其供应体系中占据较高的供应份额，为该客户同类产品的核心供应商，双方合作具有持续性。

（四）产品迭代后是否需重新进行客户验证及具体流程、周期

通常而言，标的公司的产品与客户及终端主机厂的车型是一一对应的，终端车型在进行产品升级迭代改款，或新增产品型号/系列时，需要就新产品重新进行客户验证，但已取得的供应商代码持续有效，客户不需要重新进行供应商的准入认证。

客户进行新产品验证一般需要经过需求对接、样品交付与测试、整车/系统集成验证、问题整改与复测、客户量产审核与量产准入等流程，验证周期通常为3-5 个月。

（五）说明标的资产技术先进性和核心竞争优势的具体体现

1、技术先进性的具体体现

标的公司深耕新能源产业多年，专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，标的公司上述主要产品的核心技术及技术先进性情况具体如下：

标的公司上述核心技术中，与 CCS 相关的薄膜电路轻量化集成技术大幅提升了产品的绝缘耐压性及抗弯折性，高精度 PET 热压成型技术大幅降低了温度监控误差范围，分层式 FPC 采样验证技术、全自动FPC 折弯与定位技术、热铆集成母排制备技术等有效推动了产品的轻量化、集成化，以及生产的效率、产品的稳定性；高效电芯加热膜、电池包集成加热结构、新型电池模组加热装置等与加热膜产品相关的核心技术，则有效提升了加热膜的加热效率、加热速度及加热的均匀性；电芯用加热结构改善、高效电芯加热膜、新型电池模组加热装置等与隔热棉产品相关的核心技术有效提升了耐高温高压性、可弯折性及结构刚性。

标的公司核心技术增强了公司主要产品的核心竞争力，相关产品创新及研发设计紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标。相关生产技术及工艺改良不断优化生产工艺、提升生产效率，保障产品的稳定性及一致性。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度，形成了覆盖中创新航、零跑汽车、宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能等众多下游行业知名企业丰富的客户资源网，并成为主要客户的核心供应商，与主要客户形成了良好的长期稳定合作关系。

2、核心竞争优势的具体体现

（1）技术及研发优势

标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广东省制造业企业500 强，被认定为广东省企业技术中心，旗下东莞硅翔检测中心获得 CNAS 证书，并积极参与了《储能热管理电化学储能用制冷（热泵）机组》《隔热片抗热冲击性能的测定》等多项国家标准或行业标准的制定，以及 2024年东莞市重点领域研发项目“化学电池热管理关键技术研究及产业化”等政府研发项目。此外，2025 年，东莞硅翔先后荣获河南省国防科学技术工业局颁发的“河南省国防科学技术进步二等奖”、河南省科学技术厅授予的“科学技术进步奖”等政府部门的科技奖项。

多年来，标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发设计及生产销售，始终注重产品技术研发、生产技术革新及工艺流程改进，目前已建立了涵盖产品设计开发、生产工艺改良、生产设备设计优化、产品测试验证全流程的技术研发体系。经过多年的研发投入及技术积累，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面具备较强的技术优势，并在电芯信号采集及热管理领域形成了自身的核心技术体系，形成了一系列研发成果。截至报告期期末，标的公司已取得436 项授权专利，其中发明专利27 项；此外还拥有40 项软件著作权。

随着下游应用的不断发展，行业内主流产品呈现出轻量化、精密化、集成化的发展趋势，凭借深厚的技术研发能力及丰富的产品开发经验，标的公司在各产品线领域形成了一系列符合行业技术发展趋势的核心技术，包括分层式 FPC 采样验证技术、全自动 FPC 折弯与定位技术、一体式 FPC 信号采集融合技术、热铆集成母排制备技术、薄膜电路轻量化集成技术等一系列电芯信号采集领域的核心技术，包括高效电芯加热膜、电池包集成加热结构、可吸收电芯膨胀形变的加热膜结构、电池隔热膜封装工艺、带有丙烯酸压敏胶层的 PET 膜结构、冷板式液冷机组换热技术、液冷板高效换热技术、数据中心高效换热能力技术等一系列热管理领域的核心技术，奠定了标的公司在市场竞争中的技术优势。

（2）客户资源优势

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚的厂商作为供应商。

标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客户资源网。一方面，标的公司拥有优质的客户资源，下游客户主要为行业内知名的主流厂商；另一方面，标的公司具有多元化的客户结构，未对单一客户形成重大依赖，且主要客户覆盖新能源动力电池、新能源汽车、储能等众多领域。

标的公司各领域主要合作客户如下（包括但不限于）：

标的公司与上述知名客户建立了长期稳固的合作关系，获得了行业内主流客户的广泛认可及一致好评，并多次获得主要客户授予的奖项及荣誉，如：中创新航（优秀供应商奖）、国轩高科（钻石供应商奖、卓越贡献奖、优秀供应商奖）、亿纬锂能（优秀供应商奖）、蜂巢能源（金牌供应商奖、卓越贡献奖）、欣旺达（优秀合作伙伴奖）、零跑汽车（优秀伙伴奖、质量磐石奖）、德业股份（最佳品质奖、战略合作奖）等。

（3）产品品类及一站式服务优势

标的公司早年主要从事加热膜、隔热棉等热管理相关产品的研发、生产及销售，随着新能源汽车产业的快速发展，基于多年积累的优质客户资源、产品开发及制造经验，2017年标的公司切入动力电池电芯信号采集领域，产品线拓展FPC、CCS 等，并实现 CCS 全流程自主生产，成为行业内少有的 FPC 自制的 CCS 厂商。随着储能行业、AI 及算力、数据中心等产业的快速发展，以及液冷在散热领域的快速应用，2023 年标的公司正式切入液冷散热领域，并积极拓展液冷板、液冷散热机组等液冷产品线。

标的公司始终聚焦于新能源产业，专注于提供全方位、系统化电芯信号采集及热管理解决方案，产品线布局广泛，包括电芯信号采集与热管理两大核心领域，覆盖电芯信号采集及加热、隔热、散热等全流程环节，电芯信号采集产品包括CCS、FPC 等，广泛应用于新能源动力电池、储能等领域；热管理产品包括加热膜、隔热棉、液冷产品等，广泛应用于新能源动力电池、储能、数据中心、轨道交通等众多领域。

经过十余年深耕发展，标的公司围绕下游客户需求及行业发展趋势，打造出了完整的产品矩阵，为下游客户提供丰富的产品组合，构建了全品类、多场景、一站式的立体化解决方案，持续提升客户综合服务及一站式服务能力，已成为国内少数在电芯信号采集及热管理领域一站式产品及方案提供商。

（4）质量管控优势

标的公司主营业务产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能及数据中心等领域，下游客户在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，对产品的可靠性及安全性具有严苛的要求，产品质量管控能力是标的公司打入下游主流厂商供应链，并与客户建立长期、稳定合作关系的重要前提。

一方面，标的公司先后通过了一系列质量体系认证，从管理体系上保证产品质量的可靠性。同时，标的公司在生产各环节制定了《生产服务管理控制程序》等完备的生产管控制度，并在实际生产过程中严格执行，有效保障产品质量控制。另一方面，经过长期的生产实践与经验沉淀，标的公司积累了丰富的规模化量产、产品质量管控及生产交付经验，并通过购置自动化生产检测设备，以及自主开发部分生产设备，持续提升产线的自动化水平，确保产品高品质稳定输出，为客户提供优质可靠的产品。

四、标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供，结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险。

（一）标的资产与主要客户的合作情况，在前五大客户的供应商中排名情况，是否为一供

标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过5 年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过 10 年，双方具有良好的合作历史及长期稳定的合作关系。标的公司与报告期内前五大客户开始合作时间具体如下：

此外，标的公司与主要客户具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

根据中介机构实地走访取得的主要客户访谈问卷，报告期内，标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上份额，为主要客户的主力供应商，具体情况如下：

报告期内，标的公司前五大客户中，除宁德时代同类产品供应份额约为20%外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，标的公司为前五大客户的主力供应商。

综上，标的公司与主要客户具有良好的合作关系，报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势，除在宁德时代供应体系供应份额约为20%外，在其他前五大客户供应体系中供应份额均超过50%，为前五大客户的主力供应商。

（二）结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

1、结合标的资产所处行业特点，说明客户集中度较高的合理性

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司前五大客户集中度情况如下：

报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为 61.86%、60.98%，客户集中度较高，与同行业可比公司不存在较大差异。

标的公司及同行业可比公司客户集中度较高，主要系：

一方面，下游新能源汽车市场、动力电池市场的市场份额较为集中，宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等中国厂商占据市场的绝对份额，下游市场集中度较高，并形成较为稳定的竞争格局。

另一方面，鉴于行业内企业主要根据下游客户需求进行定制化生产，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。因此，标的公司与壹连科技、西典新能等行业内主要厂商也占据市场的主要份额，同样具有较高的市场集中度。

2、与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

标的公司与主要客户的合作具有稳定性，被替代的风险较低，主要原因如下：

（1）下游厂商供应体系准入门槛较高，认证周期较长，更换供应商的成本较高，建立合作后通常不会轻易变更供应商

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，在产品正式批量供货前，通常需要经过产品研发、样品试制、客户检测等一系列程序。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此，一旦供应商能够通过认证并供货，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户通常不会轻易变更供应商，双方会建立长期、稳定的合作关系。

（2）标的公司与主要客户有着长期、良好的合作历史，保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长

标的公司与主要客户合作时间较长，报告期内与前五大客户合作时间均超过5 年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过 10 年；此外，双方具有良好的合作关系，合作以来连续多年获得主要客户的嘉奖及认可，如：中创新航（优秀供应商奖）、零跑汽车（质量磐石奖）、蜂巢能源（卓越贡献奖）、国轩高科（钻石供应商奖）等，且报告期内与主要客户的业务规模整体保持稳定增长趋势。

（3）标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额

标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。标的公司在主要客户供应体系中占据半数以上的较高供应份额，与其他竞争对手相比，在技术研发、产品开发、产能规模、质量管控、生产交付及一站式服务等方面具有较强的竞争优势。

五、结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

（一）主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力

标的公司主要原材料包括绝缘材料，铝材、铜材等五金材料，电子材料，辅材等，上游市场化程度较高，相关原材料市场供应充足，标的公司均为境内采购，不存在直接从境外进口原材料的情形，其中标的资产原材料中部分连接器、热敏电阻等电子材料原产地为日本、菲律宾等国家，标的公司通过相关品牌境内代理商从境内直接采购。

标的公司深耕电芯信号采集及电池热管理领域多年，随着业务规模的扩大，对原材料需求量及采购量较大，主要供应商较为稳定，标的公司基于采购规模、商业信誉、行业示范效应等，对上游供应商具备较强的议价能力。

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。客户体量较大、对供应链的控制较为严格，产品售价受到市场竞争加剧、产业政策变化等因素影响，标的公司作为材料供应商，产品售价亦受到一定的降价压力。

但标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。同时标的公司与主要客户具有长期良好的合作关系，业务合作规模持续增长，且为主要供应商的供应体系核心供应商，占据半数以上的供应份额，因此，标的公司对下游客户的议价能力亦不断提升。

综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主要原材料的采购价格波动情况分析如下：

1、绝缘材料

标的公司采购的绝缘材料主要为绝缘膜、塑胶、基材、硅胶、气凝胶、泡棉等，其中膜类和塑胶的占比较高，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件

报告期内，标的公司绝缘膜的平均采购单价分别为 12.57 元/件和 13.53 元/件，2025 年采购单价上升主要是由于单价较高的PI 膜采购占比提升所致；塑胶类的平均采购单价分别为3.16 元/件和2.97 元/件，采购单价下降，主要是由于采购金额增加，对供应商议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格有所下降。

标的公司产品的定制化程度较高，报告期内各类绝缘材料平均采购单价的变动主要是采购的产品结构差异所致，同一类别的绝缘材料由于规格型号、尺寸各异，采购单价存在差异，整体而言，2025 年度随着采购规模的大幅增加，标的公司议价能力提升，同一型号的绝缘材料采购单价有所下降，采购价格与市场价格不存在重大差异。

2、五金材料类

标的公司采购的五金材料主要为铝材、铜材、镍材等，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件、元/kg

报告期内，标的公司各类五金材料的采购金额随着业务规模的扩大而增加。五金类物料采购单价的变动主要和相关有色金属大宗商品价格的变动及对应原材料的产品规格、加工工艺有关，报告期各年度采购单价存在差异，主要系采购结构差异所致，总体维持在一定价格水平。整体而言，2025 年度随着采购规模的大幅增加，标的公司议价能力提升，同一型号的五金材料采购单价有所下降。

（1）铝材

报告期内，标的公司铝材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

标的公司采购的铝材主要为导电排，报告期内采购单价分别为1.57 元/件和1.02 元/件，采购价格呈下降趋势。2025 年铝材的采购单价和铝材的大宗市场价格趋势不一致，主要系：①2025 年第四季度铝材市场价格上涨，但标的公司与供应商之间未因原材料上涨立即进行调价，上游原材料上涨由供应商承担，2025年尚未传导至标的公司；②标的公司采购的铝排规格大小、重量各异，采购均价与铝材重量不存在直接关系；③同时，2025 年下半年标的公司铝排采购规模大幅提升，进一步提升了对供应商的议价能力。

（2）镍材

报告期内，标的公司镍材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

报告期内，标的公司镍材的平均采购单价分别为198.10元/kg和188.98元/kg，采购价格略有下降，与镍材市场大宗商品价格变动情况不存在显著差异。2025年底的价格上涨尚未传导至标的公司。同时，报告期内，标的公司对镍材的采购金额提升，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致主要同类型号镍材的采购价格有所下降。

（3）铜材

报告期内，标的公司铜材采购对应的大宗商品价格变动趋势如下：

采购价格较为平稳，与铜材市场大宗商品价格变动情况不存在显著差异。2025年第四季度铜材的市场价格呈现一定幅度的上涨，但尚未传导至报告期内标的公司铜材的采购上，2024 年和2025 年全年来看，铜材的波动较大，但均价相对较为稳定。

3、电子材料类

标的公司采购的电子材料主要为电子连接器、电子线材、热敏电阻、胶壳、端子和保险丝等，其中电子连接器、电子线材、热敏电阻、胶壳的占比较高，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件

报告期内，标的公司各类电子材料的采购金额和数量随着业务规模的扩大而增加，随着采购规模的增加，标的公司对供应商的议价能力提升，采购的规模效应带来采购单价的下降。同时，报告期内各类电子材料采购规格、原材料结构的差异导致各年度的采购单价存在差异，但维持在一定的价格水平，采购价格与市场价格不存在重大差异。

4、辅材类

标的公司采购的辅材主要为胶水和各类包装材料等，报告期内采购金额和采购单价变动如下：

单位：万元、元/件、元/平米

报告期内，标的公司采购同一类别的辅材平均单价的变动主要是采购的产品结构差异导致，2025 年包装材料和胶粘材料的平均采购单价上升，主要是由于单价较高的型号采购占比提升。整体而言，随着采购规模的增加，标的公司对供应商的议价能力提升，同一型号的包装材料和胶粘材料采购单价有所下降，采购价格与市场价格不存在重大差异。

（二）量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动敏感性量化分析如下：

单位：万元

注 1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额\*原材料价格波动率； 注 2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额\*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛利率；

注 3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系数=主营业务 成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。

由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降 1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）915.22 万元和1,450.61万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高 0.48 个百分点、0.48 个百分点。

（三）说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

标的公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全库存量。标的公司原材料价格波动风

险采取的措施如下：

1、密切关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；

2、积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系，采用供应商比价模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险；

3、在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；

4、不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效；

5、持续扩大业务规模，通过采购规模增长提升议价能力。

综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司已建立了充分、有效的应对措施。

六、标的资产与中质电子的合作年限，标的资产是否为其主要或唯一客户，采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比是否存在重大差异。

标的公司 2015 年开始和中质电子合作，合作时间较长，合作稳定。报告期内，标的资产向中质电子采购金额占其销售总额的比例约为40%，系中质电子第一大客户，非中质电子唯一客户。

报告期内，标的公司向中质电子采购金额分别为10,549.58 万元、11,406.16万元，采购内容主要为导电排、铝板等，其中导电排的采购占比超过95%。报告期内，标的公司向中质电子采购同类物料的可比供应商主要为东莞市质为电子科技有限公司，标的公司向中质电子和质为电子采购同类物料的采购合同、采购价格及信用期不存在重大差异，选取导电排采购同类供应商对比的具体情况如下：

单位：万元，元/件

标的公司向中质电子和质为电子采购导电排的价格不存在显著差异，采购价格主要依据上游原材料的价格、产品加工难度，向多家供应商询价、比价后，综合考虑产品质量、交付能力双方谈判协商确定，平均单价的差异主要受采购型号差异影响。选取中质电子和质为电子均有采购的金额较大的前五款导电排料号对比如下：

单位：万元、万件、元/件

由上表可知，标的公司向中质电子和质为电子采购相同物料号导电排的价格不存在显著差异，采购单价略有差异主要是受采购量和交付周期的影响。

七、前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（一）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定

1、前五大外协厂商基本情况、合作背景，是否与标的资产存在关联关系

报告期内，标的公司前五大外协厂商的基本情况及合作背景如下：

2、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性

报告期内，标的公司向前五大外协厂商采购的具体情况如下：

单位：万元

注：东莞市棱锐包装材料有限公司包含受同一实控人控制的企业的合并交易数据。

报告期内，标的公司前五大外协厂商采购金额分别为 16,391.25 万元、24,666.21 万元，占采购金额比例分别为14.06%、13.95%，前五大外协厂商保持稳定，采购规模随标的公司业务规模增长而增长。

标的公司外协加工服务市场化程度较高，市场供给充足，不存在对外协环节的重大依赖。报告期内，标的公司采购外协服务遵循市场化定价模式，按照成本加成定价，采购价格主要根据不同的外协工序的不同加工成本结合折旧及人工费用等因素进行协商定价。同时，标的公司订单执行前有严格的询价过程及审批流程，采购价格具有公允性。

标的公司向前五大外协厂商采购价格的公允性分析如下：

（1）隔热膜包封

标的公司隔热棉封装委托加工服务主要向东莞棱锐、广东棱锐及古德节能采购，采购具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

综上，报告期内，标的公司向不同供应商采购隔热棉包封服务的价格不存在显著差异，采购价格具有公允性。2025 年采购单价略有下降主要是由于单价相对较低的型号占比提升，导致平均采购成本有所下降。

（2）FPC 蚀刻

标的公司FPC 蚀刻主要向方实五金及磊顺精密采购，采购具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

报告期内，不同供应商 FPC 蚀刻加工单价存在差异，主要系不同产品类型及工艺复杂度不同所致，部分较高单价项目主要对应镂空板及双面板蚀刻工艺，镂空板加工难度更高、生产效率低，单价相对较高，整体而言不同供应商采购价格不存在重大差异，采购价格具有公允性。

采购金额占比变动主要由产品结构变化驱动，2025 年采购单价较高的产品类型占比提升，导致平均价格上升。

（3）沉镍钯金

标的公司沉镍钯金加工服务主要向珠海斯美特、磊顺精密采购，具体采购情况如下：

单位：万元、万件、元/件

报告期内，标的公司沉镍钯金加工服务采购不同供应商之间同类型采购均价差异较大，主要系沉镍钯金加工工序及加工产品型号类别不同导致，2025 年向珠海斯美特采购结构中单价相对较低的型号占比提升，小面积加工产品占比提高，综合导致平均采购成本有所下降，具有公允性。

（4）加热膜蚀刻

标的公司加热膜蚀刻服务主要向方实五金、东莞瑞思采购，采购的具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

2024 年，标的公司向方实五金和东莞瑞思采购加热膜蚀刻的价格不存在显著差异。2025 年，标的公司向东莞市瑞思电器科技有限公司采购加热膜蚀刻的单价较高主要是由于 2025 年瑞思加工订单产品尺寸较大，相同加工工序下单件产品单价偏高。整体而言，标的公司向不同供应商采购加热膜蚀刻的价格不存在重大差异，采购价格具有公允性。

（二）标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司与委外加工厂通过委托加工模式进行合作，明确约定了原材料采购及生产流程、质量控制及交付标准，其中主要原材料由标的公司提供，委外加工厂需严格按照质量要求执行生产，并承担相应的质保责任。委外加工厂按照标的公司提供的图纸或技术要求进行加工，并由标的公司组织验收，相关加工及验收标准由双方签订的《委外采购合同》及所附图纸、产品技术要求等进行明确，并以此约束委外加工厂责任。

标的公司对外协加工各个环节的监督及管控措施如下：

报告期内，标的公司与外协厂商采购、生产相关约定明确，验收及质量控制的实施过程有效，产品质量约束措施及责任承担安排明确、有效，可以保障标的公司产品的质量稳定性，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问核查程序如下：

1、访谈标的公司高级管理人员、核心技术人员及业务人员，了解标的公司收入增长的原因，各产品线的产能布局、技术发展水平、行业竞争格局及标的公司的竞争优势及主要竞争对手情况；

2、查阅相关研究报告、行业公开信息等，分析标的公司各业务板块所属行业的发展趋势、下游市场规模及市场供需、技术迭代情况、竞品对比情况等；

3、查阅同行业可比公司的年度报告、主要客户的公开披露信息及市场公开信息，查阅对标的公司主要客户的走访记录，分析标的公司客户集中的原因、客户的行业地位及经营情况、双方合作历史等；

4、获取标的公司的采购明细表，分析主要原材料的采购来源、采购规模与采购价格的变动情况及其合理性，分析标的公司的议价能力；获取相关行业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况；计算分析材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈采购负责人，了解标的公司应对原材料价格

波动的相关措施。

5、分析标的公司向外协供应商采购的内容及对应细分产品，走访主要的外协供应商，了解标的公司与外协供应商的合作背景、合作模式、关联关系；查阅标的公司外协询价流程、外协供应商报价单及其价格构成、定价方式，查阅框架合同、交易订单等资料，分析向外协厂商采购价格的公允性；

6、获取标的公司报告期内原有产线及新增产线情况，了解原有产线、新增产线产能、产量及销量情况；

7、实地走访标的公司主要客户，了解对主要客户的销售情况，确认标的公司在主要客户供应体系的供应份额情况；

8、实地走访中质电子，访谈中质电子历史股东、实际控制人，了解标的公司和中质电子合作的背景及关联关系，中质电子经营情况；查阅和中质电子及其可比供应商的采购合同、询价流程、报价单及其价格构成、定价方式等资料，分析向中质电子采购价格的公允性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司下游新能源汽车、储能及液冷等行业需求旺盛，保持快速增长趋势，预计未来仍将继续保持中高速增长；国内新能源汽车动力电池厂商占据全球及国内新能源汽车的主要市场份额，标的公司主要客户为行业知名的主流厂商，主要客户经营规模较大，业务保持稳定增长趋势；标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，业务规模持续稳定增长；此外，标的公司具有较为明显的竞争优势，在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额，标的公司最近一年经营业绩增长具有合理性，未来业绩具有可持续性；

2、标的公司报告期内业务订单充足，原有产能饱和、产能利用率较高，标的公司在东莞母公司及宁波子公司、江苏子公司新建了部分 CCS、FPC 产线，相关产线设备选型在生产加工精度、自动化水平及适用产品类型等方面均具有良好的性能，具有技术工艺先进性，不存在落后产能的情况。扩充产能有利于标的公司承接下游市场订单，扩大市场规模、抢占市场份额，提高产业链议价能力及抗风险能力。下游市场持续快速增长、需求旺盛，标的公司制定了多项合理可实施的产能消化措施，新增产能消化措施具有可行性；

3、标的公司深耕新能源产业多年，产品主要应用于下游新能源汽车、动力电池及储能行业，产品创新及研发设计紧跟下游行业发展方向及技术发展路线，持续优化产品结构与技术指标，在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在电芯信号采集、加热、隔热及散热领域形成了一系列核心技术，具有较强的竞争优势；

4、标的公司与主要客户合作时间较长，具有良好的合作历史及长期稳定的合作关系，在客户的供应体系内市场份额较高，为主要客户的主力供应商；新能源汽车行业市场份额较为集中，标的公司客户集中度高符合行业特征。新能源下游厂商供应体系准入门槛较高，标的公司凭借其与主要客户良好的合作历史，显著的竞争优势及产品优势，与主要客户合作稳定，被替代的风险较低。

5、标的公司主要原材料均为国内采购，相关材料市场供应充足；标的公司主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势整体保持一致，对于主要原材料均具备较强的议价能力，对下游客户的议价能力亦不断提升，但价格传导较为滞后，对于原材料价格波动的风险，标的公司业已建立充分、有效的应对措施；

6、标的资产与中质电子的合作超过10 年，合作稳定，标的资产的采购占中质电子销售额的比例约40%，为中质电子第一大客户，非唯一客户，标的资产与中质电子的采购合同、采购价格及信用期等与标的资产其他供应商对比不存在重大差异。

7、标的公司与前五大外协厂商合作时间长，合作较为稳定，与标的公司不存在关联关系，采购价格主要根据不同的外协工序的不同加工成本结合折旧及人工费用等因素进行协商定价，遵循市场化定价模式，订单执行前有严格的询价过程及审批流程，采购价格具有公允性。报告期内，标的公司与外协厂商签署了相关协议约束产品质量及责任承担安排，并按照标的公司生产质量控制制度执行验收，质量控制验收主体为标的公司，质量控制流程实施有效，标的公司未与外协

供应商发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。

问题2.关于财务数据

申请文件显示：（1）标的资产所处行业存在季节性特征，下半年或年底通常为新能源汽车市场的消费旺季，报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 8.87 亿元和 14.29 亿元，占流动资产的比例分别为 63.01%和 58.99%，计提坏账准备的比例分别为 5.89%和 5.50%。（2）报告期各期末，东莞硅翔的应收款项融资分别为 0.95 亿元和 0.44 亿元，占流动资产的比重分别为 6.75%和1.82%，应收款项融资主要为信用等级较高的银行承兑汇票和宁德时代融单、迪链等客户开立的到期付款的电子债权凭证。（3）报告期各期，标的资产存货主要由库存商品、发出商品、原材料、半成品、在产品构成，其中发出商品主要由寄售模式下运至客户指定仓库但尚未被领用的商品和发出且尚未验收的商品构成，报告期各期末，发出商品的账面余额分别为 0.56 亿元和 0.84 亿元，占存货余额的比例分别为 28.52%和 25.74%。（4）报告期各期，标的资产的资产负债率分别为 62.94%、73.19%，最近一年资产负债率上升，主要来源于经营性负债和借款规模增长。（5）报告期各期，标的资产主营业务收入中外销收入金额分别为 974.95 万元和 6229.67 万元，最近一期增长。

请上市公司补充说明：（1）标的资产收入是否存在季节性特征，主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时，第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（4）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（5）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况。（6）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。（7）外销收入增长的具体原因，前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

【回复】

一、标的资产收入是否存在季节性特征，主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时，第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形。

（一）标的资产收入是否存在季节性特征

报告期内，标的公司的主营业务收入按季节的分类情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司上半年主营业务收入占比分别为 39.33%、43.71%，下半年主营业务收入占比分别为 60.67%、56.30%，下半年收入占比高于上半年。标的公司下游客户主要为新能源汽车行业知名动力电池厂商和整车厂，整体而言，新能源汽车行业，从终端市场看，受传统消费习惯影响，下半年尤其是中秋、国庆及春节前的购车需求尤为旺盛，形成了“金九银十”及年底冲量的销售旺季。标的公司作为上游供应商，收入呈现“下半年高于上半年”的季节性特征，符合行业特点。

（二）主要订单各时间节点如签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时

报告期内，标的公司产品从签订合同至发出商品、完成验收、确认收入的用时情况如下：

标的公司采用“以销定产”和“以产定采”的生产、采购模式，产品生产周期较短，通常情况下为当月或次月发货，经客户领用或验收入库核对无误后确认收入，一般销售模式下，从发出商品至客户签收需1-3 天，再到完成验收、确认收入的平均时间约为1 周；

寄售销售模式下，标的公司以月度为周期与客户进行对账并确认收入，通常于发货次月对账确认收入，受客户实际领用产品及对账周期影响，部分收入确认周期相对较长，从发出商品到确认收入的平均时间约为1-2个月。

（三）第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形

1、第四季度各月份收入确认情况及分布合理性

报告期内，标的公司第四季度各月份收入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司第四季度各月份收入分布较为均衡，不存在 12 月大量确认收入的情况，不存在收入跨期确认的情况。2024 年12 月份的收入占比较高主要是由于2024 年春节时间较早，客户提前备货生产采购占比提升，同时2024年第四季度储能领域的市场需求旺盛，储能领域的CCS 销售收入增长较快，2024年第四季度的收入呈现逐月增长的趋势。2025 年12 月收入占比略有下降，主要受2025 年春节较晚影响，春节前的部分订单在2026 年1月份执行所致，标的公司报告期内第四季度各月份收入分布具有合理性。

2、是否符合行业惯例，是否存在收入等跨期确认的情形

标的公司下游客户主要为新能源汽车行业内知名动力电池厂商和整车厂，受居民消费习惯和新能源汽车补贴政策影响，国庆期间和春节前汽车消费需求较为旺盛，每年的第四季度为下游整车厂销售旺季，对上游零部件的采购需求相对较大，标的公司第四季度收入占比较高符合行业惯例，不存在收入跨期确认的情形。

（1）与同行业可比公司对比分析

报告期内，标的公司季度收入占比与同行业可比公司比较情况分析如下：

注：同行业可比公司数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

标的公司同行业可比公司中，西典新能受新老项目交替期影响，新项目处于产能爬坡阶段，2025 年 4 季度收入占比相对较低。整体来看，标的公司的收入季节性变化情况与同行业可比公司的变化情况不存在较大差异。

（2）与下游客户季度收入匹配分析

报告期内，标的公司与下游主要客户季度收入分布情况对比如下：

注：下游客户数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

由上表可知，标的公司各个季度收入占比与下游主要客户接近，标的公司各季度收入确认及分布情况，符合行业惯例，不存在收入跨期确认的情形。

二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形

截至 2026 年6月30 日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，报告期各期末应收账款期后回款的比例分别为99.18%和 88.51%，期后回款比例较高。报告期各期末，标的公司存在少量客户应收账款逾期的情形，截至2026 年6月30 日，逾期的应收账款回款比例分别为92.11%和 87.52%，整体来看，标的公司应收账款期后回款的情况良好，收款风险总体较小。

（二）各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

1、逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款

标的公司报告期各期末主要逾期应收账款客户情况如下：

单位：万元

注：期后回款为截至 2026 年 6 月 30 日。

标的公司下游客户主要为行业知名的新能源汽车厂商或动力电池企业，主要客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期内，标的公司逾期应收账款主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款，2024 年度主要客户的逾期应收账款均已回款，2025 年度逾期应收账款亦回款超过 60%，回款

情况相对较好。

上述主要逾期客户的基本情况如下：

综上，标的公司上述逾期应收账款客户与标的公司不存在关联关系，上述客户主要为新能源汽车、动力电池、储能或液冷领域知名企业，且大多为上市公司子公司或关联公司，具有较强的经营实力及商业信用。

2、逾期应收款账龄情况、坏账计提情况，是否计提充分

报告期各期末，标的公司逾期应收账款的账龄分布情况如下：

单位：万元

综上，报告期内，标的公司逾期应收款账龄以1年以内为主，占比约为90%，一年以上逾期应收账款占比较低，逾期原因主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款所致。

报告期内，标的公司对主要应收账款逾期客户坏账计提情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司对上述主要逾期客户分别计提坏账准备 825.10 万元、413.41 万元，计提比例分别为 5.29%、5.00%，主要逾期客户的账龄集中在 1年以内，且不存在异常经营等情况。标的公司应收账款逾期的客户主要为经营规模较大的行业知名企业或上市公司，信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，且逾期应收账款期后回款情况较好，不存在单项计提坏账准备的情形，标的公司已按照账龄组合对上述客户计提了坏账准备，计提比例充分、合理。

针对长期未回款客户，标的公司结合其实际经营情况，对部分应收账款风险

较高的客户单项计提了坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

综上，报告期内，标的公司对逾期时间较长的客户已全额单项计提坏账准备，金额分别为182.47 万元、547.43 万元，相关客户的坏账计提充分、谨慎。

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1、主要客户信用政策

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系等因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对主要客户一般给予 30-150 天的信用期，报告期内，信用政策未发生重大变化。

2、应收账款周转率

报告期内，标的公司的应收账款周转率（含应收票据、应收款项融资）分别为1.82、2.39，2025 年应收账款周转率有所提升，应收账款回款情况良好，资产的周转情况和运营效率良好。

3、账龄结构及历史回款情况

报告期各期末，标的公司根据账龄划分的应收账款账面余额情况如下：

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，占应收账款账面余额的比例分别为 96.30%和 99.00%。

标的公司客户大多为国内行业知名新能源汽车或动力电池厂商，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。截至2026 年6月 30 日，标的公司2024 年末、2025 年末的应收账款回款比例分别为 99.18%和 88.51%，期后回款比例较高，整体回款情况良好。

4、同行业可比公司坏账计提情况

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

标的公司的应收账款坏账准备计提政策和同行业可比公司的对比如下：

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策合理。

报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例分别为5.89%、5.50%，与同行业可比上市公司相比较为接近，不存在显著差异。

5、标的公司应收账款坏账计提是否充分

报告期内，标的公司应收账款对应客户主要集中在中创新航、宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达等头部新能源动力电池企业，以及零跑汽车、比亚迪、小鹏汽车、广汽集团等知名新能源汽车企业，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1 年以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分。

三、以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况

1、以宁德时代融单、迪链等应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期

报告期内，标的公司收到的债权凭证主要是建信融通、商银微芯、宁德时代融单、迪链、航信等，具体情况如下：

报告期内，标的公司收到客户应收账款债权凭证结算的具体情况如下：

2、应收账款凭证结算的历史逾期及贴现情况

截至 2026 年4月30 日，标的公司应收账款债权凭证贴现情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至 2026 年 4 月 30 日，2024 年的应收账款债权凭证期末余额已全部兑付和贴现，2025 年末已到期的应收账款债权凭证均已获得正常兑付和贴现，整体兑付和贴现情况较好，无逾期情况。

（二）使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

1、使用应收账款凭证的主要客户情况，相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异

（1）使用应收账款凭证的主要客户情况

标的公司使用应收账款债权凭证的主要客户为中创新航、国轩高科、宁德时代、亿纬锂能、比亚迪，具体情况如下：

（2）相关客户对标的资产的结算方式与其他供应商是否存在差异

标的公司使用应收账款债权凭证结算的主要客户，均为行业内知名新能源企业，其与供应商结算采用供应链金融工具较为常见，以应收账款债权凭证替代现金或票据支付，是当前产业链的通行做法。经查询市场案例，相关客户在其供应商体系内使用应收账款债权凭证结算的情况较多，具体如下：

综上，标的公司使用应收账款债权凭证的主要客户对标的公司的结算方式与其体系内供应商基本一致，均为客户统一供应链金融结算体系下的参与方，不存在重大差异。

2、标的资产对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系等因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对主要客户一般给予 30-150 天的信用期，使用应收账款债权凭证客户的信用政策和其他客户的信用政策不存在重大差异。

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。

（三）结合标的资产对宁德时代融单、迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

2021 年12 月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔202132 号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票1-108据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。

报告期内，标的公司管理宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

1、标的资产各类存货库龄情况

报告期内，标的公司各类存货的库龄结构情况如下：

单位：万元、%

报告期内，标的公司库龄在 1 年以内的存货金额占比分别为 87.86%和96.07%，标的公司库龄结构整体良好。

2、标的公司存货期后结转金额及比例

报告期各期末，标的公司存货期后结转情况如下：

单位：万元、%

注：2024 年 12 月 31 日存货期后结转系截至 2025 年 12 月 31 日，2025 年 12 月 31 日存货期后结转系截至 2026 年 6 月 30 日。

报告期各期末标的公司存货期后结转金额分别为18,440.00万元和30,773.32万元，占比分别为93.50%和94.45%，期后结转比例较高。

（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提的方法及过程

标的公司在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货跌价准备计提具体情况

标的公司将各类存货分为正常产品与呆滞料，报告期各期末，在资产负债表日，标的公司根据存货分类、库龄及预计售价情况对其可变现净值进行测算。

库存商品的可变现净值=产成品预计销售收入或订单销售价格-预计销售费用-预计税金及附加。

原材料、半成品等存货的可变现净值=产成品预计销售收入-至完工时预计将要发生的成本-预计销售费用-预计税金及附加。

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元、%

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为6.67%和7.42%。

（1）原材料：报告期各期末，库龄1 年以内的原材料占比分别为78.92%和91.48%。标的公司原材料主要包括绝缘材料、五金材料、电子材料等，原材料保质期较长，通用性较强，跌价风险较低。报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为 9.59%和 6.72%，计提充分。

（2）半成品：报告期各期末，库龄1 年以内的半成品占比分别为83.36%和96.32%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为10.38%和 7.91%，计提充分。

（3）库存商品：报告期各期末，库龄1 年以内的库存商品占比分别为72.86%和93.62%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为 12.67%和 14.73%，计提充分。

（4）发出商品：报告期各期末，库龄1年以内的发出商品占比分别为100.00%和99.87%，跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订单单价作为可变现净值计算基础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能反映资产负债表日发出商品的销售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别为2.42%和3.92%，发出商品主要为寄售客户未结算产品；对于少量可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货跌价准备，计提充分。

3、存货库龄情况及产品专用性

标的公司库龄在1 年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本题“四、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”。

标的公司主要产品为电芯信号采集、热管理两大类，电芯信号采集产品包括集成母排 CCS、柔性电路板FPC 等，主要应用于新能源动力电池及储能领域，热管理产品包括加热膜、隔热棉和液冷相关产品，主要应用于新能源动力电池、储能、数据中心等领域。标的公司所处行业具有较为明显的定制化属性，标的公司主要根据下游客户需求进行定制化生产，主要产品具有较强的专用性。

4、标的公司存货的订单覆盖率

报告期各期末，标的公司存货余额和在手订单情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为193.51%和 143.53%，订单覆盖率较高，下游需求情况良好。

5、同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比分析

标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

综上，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品跌价准备构成，报告期各期末库存商品跌价准备余额占比分别为41.46%和 55.68%。报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

报告期内，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，报告期内，标的公司存货跌价计提比例分别为6.67%、7.42%，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，略高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。

综上分析，报告期各期末标的公司存货库龄以1 年以内为主，期后结转比例较高，存货订单覆盖率较高，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，跌价计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分。

五、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况。

（一）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比

寄售模式在汽车零部件及动力电池产业链中属于行业常见销售模式，公司采用寄售模式的下游客户主要为宁德时代和部分汽车主机厂。汽车主机厂及汽车核心部件供应商企业基于自身精益化存货管理模式的需求，多采用“零库存”的供应链管理模式。为适应客户存货管理需求、加深与客户的长期战略合作关系，标的公司根据部分客户的要求，采用寄售模式进行销售，同行业可比公司壹连科技、西典新能也存在寄售模式，标的公司存在寄售模式符合行业惯例。

报告期内，标的公司寄售模式对应的主要客户、主营业务收入占比如下：

单位：万元

报告期内，标的公司寄售模式收入分别为 47,038.73 万元、79,012.70 万元，占营业收入的比例分别为 24.54%、26.08%，寄售模式对应的客户主要为零跑科技、宁德时代、比亚迪、吉利集团、楚能新能源，收入占比超过90%。

（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

1、寄售模式下销售单价、毛利率和非寄售模式的对比情况

报告期内，寄售模式与非寄售模式下主要产品销售单价和毛利率情况对比如下：

单位：万元、元/件

整体而言，寄售模式产品销售单价与毛利率低于非寄售模式，差异主要系产品销售结构差异和客户结构差异所致。同一产品类别不同销售模式下平均销售价格和毛利率存在差异主要系客户结构差异所致。寄售模式下主要客户包括宁德时代、零跑科技、比亚迪、楚能新能源和吉利集团等，一般销售模式下主要客户包括中创新航、蜂巢能源、亿纬锂能、国轩高科、广汽集团等。

集成母排 CCS 寄售模式下毛利率较低，主要系其客户主要为零跑科技，标的公司为拓展新能源整车企业合作，对零跑科技保持相对较低的毛利率策略；柔性电路板 FPC 寄售模式下毛利率为负，主要系销售金额较小所致，且标的公司对同一客户存在多个项目，标的公司统筹考虑对某一客户的综合毛利率，可能存在部分项目亏损、毛利率为负的情况；隔热棉产品寄售模式下毛利率较低，主要系其客户主要系宁德时代，隔热棉毛利率与其综合毛利率相近，相对较低主要系对其定价策略所致。

同一类别产品不同客户之间平均销售价格和毛利率存在一定差异，主要原因系：①受客户定制化需求影响，不同客户采购的产品型号、规格、技术参数、设备投入、应用领域不同，产品技术含量和生产成本不同；②不同客户采购产品经协商后的价格年降幅度存在差异；③不同客户产品采购集中度不同，批量供应成本存在差异；④部分客户前期采购产品存在研发溢价导致报价较高。上述差异情况符合标的公司产品定制化特征和实际经营情况，具备合理性。

2、寄售模式下销售和回款周期和非寄售模式对比情况

报告期内，寄售模式下销售和回款情况和非寄售模式对比如下：

单位：万元

注：期后回款时间截至 2026 年 6 月 30 日。

标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告期内，标的公司寄售模式下主要客户信用期为月结 30-120 天，非寄售客户的信用期为月结 30-150 天，客户回款周期由标的公司与客户约定的应收账款信用期决定，与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄售模式的信用政策无重大差异，应收账款期后回款情况良好。

3、与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉和液冷产品等，其中，集成母排CCS 的收入占比超过60%。标的公司集成母排CCS 与同行业可比公司西典新能电池连接系统产品、壹连科技电芯连接组件产品均用于实现新能源汽车和储能系统电芯间串并联，并采集温度信号和电压信号，功能相同，在应用领域方面亦较为接近，具备一定的可比性。由于同行业可比公司未按照寄售模式和非寄售模式披露产品单价和毛利率，选取集成母排 CCS 可比产品的单价和毛利率对比如下：

单位：元/件

集成母排CCS 产品具有高度定制化特点，不同客户采购的产品型号、规格、技术参数、设备投入、应用领域不同，产品技术含量和生产成本不同，产品单价亦有不同。标的公司和可比公司同类产品的单价差异主要受产品结构和客户结构差异所致。标的公司集成母排 CCS 产品毛利率略高于同行业可比公司，主要系产品生产环节差异、客户结构差异以及定价策略不同所致。具体如下：

①标的公司CCS 全流程自主生产，生产CCS 所需的FPC 组件均为自制，同行业可比公司生产CCS 所用的FPC 组件主要为外购，外购成本高于标的公司自制成本导致毛利率偏低。②客户结构、客户集中度不同，标的公司客户较为丰富多元，客户集中度相对较低，第一大客户收入占比约为20%，西典新能和壹连科技客户集中度较高，第一大客户均为宁德时代，收入占比约为70%，单一大客户议价能力相对较强导致毛利率偏低。③不同客户因产品定制化差异、合作时间、产品技术路径差异的影响采用不同的报价策略，西典新能电池连接系统毛利率较低主要系其与大客户宁德时代合作时间较晚，基于双方战略合作关系，有意采取了较低的报价策略，以相对较低的毛利率入围宁德时代T 项目。

2025 年，同行业可比公司毛利率水平下降，标的公司毛利率有所提升，主要是由于标的公司客户结构丰富，订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

另一方面，2025 年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；此外，标的公司收入快速增长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成本。

（三）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

报告期各期末，标的公司期末寄售仓的存货余额及期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转的时间截至 2026 年 6 月 30 日。

截至 2026 年6月30 日，报告期各期末，标的公司寄售仓存货期后结转的比例分别为 98.90%和 97.77%，存货结转情况良好。

六、结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

（一）标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、流动比率、速动比率及利息保障倍数等偿债指标情况

报告期内，与标的公司各项偿债能力相关的财务指标情况如下：

单位：万元

截至报告期末，标的公司的货币资金为 58,813.42 万元，通常保有 2个月左右经营性现金支出的货币资金，标的公司持有的货币资金规模为日常生产经营活动提供了一定的运营资金保障。报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正数，经营活动能够带来持续的现金净流入，经营活动产生的现金能够偿还未来一年内预计将到期的债务。

标的公司主营业务产品为新能源电池领域的电芯信号采集和电池热管理产品，主营业务突出，下游市场需求旺盛。报告期各期，营业收入和净利润大幅增长，盈利能力持续增强，能够产生稳定的经营性现金流入，为债务偿还提供了坚实基础。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 1.44 和 1.22，速动比率分别为1.25 和 1.06，2025 年流动比率和速动比率有所下降，主要系公司销售规模大幅增加，融资需求增加，短期借款、应付票据、应付账款及其他流动负债增幅较高所致，但保持在合理的水平。

报告期各期末，标的资产利息保障倍数分别为8.76 和12.79，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，盈利能力维持在较高水平，经营性现金流量状况良好，具有较好的偿债能力。

（二）标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

1、标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金

截至 2025 年12 月31 日，标的公司需偿付的有息债务情况如下：

单位：万元

截至 2025 年 12 月末，标的资产有息负债合计为 68,124.59 万元，其中，一年内到期的负债总额为41,550.39 万元，一年期以上的债务为26,574.20 万元。截至2025 年 12 月末，标的资产可自由支配的货币资金余额 48,312.51 万元；银行授信总额度为 24.00 亿元，尚未使用的授信额度为 12.68 亿元，仍具备较多的外部融资空间。综合考虑标的公司可用货币资金余额、尚未使用的银行授信额度以及持续经营现金流情况，标的公司对未来需偿还的有息负债具备充足的偿付能力，还本付息压力较小。

标的公司针对现有债务及潜在的偿债风险，拟采取的主要偿债措施如下：

①加强资金收支的监控，提高资金管理能力；加强标的公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。

②与银行建立良好的合作关系。标的公司与银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，在标的公司生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银行获得相应的资金支持。

③加强应收账款管理。标的公司定期分析应收账款构成情况，针对超过信用期的应收账款，通过加强与客户沟通协调，积极利用发函、诉讼等手段催收，缩短应收账款的回款周期。

④提高公司盈利能力。标的公司通过加大市场开拓，大力发展高盈利水平项目，加强成本管理及费用管控等方式，提高净利润和经营性现金净流量。

2、偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金及可申请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求。同时，标的公司业已制定了相应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。

综上，偿还债务不会对标的资产的流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

七、外销收入增长的具体原因，前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

（一）外销收入增长的具体原因

报告期内，标的公司外销收入按地域分布情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外销售额有所提升，主要系匈牙利客户匈牙利时代新能源科技有限公司（宁德时代子公司）的隔热棉项目，以及德国客户 Fine line的FPC、CCS 和加热膜项目于2025 年量产出货，境外收入增长主要系向存量客户宁德时代境外子公司等供货所致。

（二）前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款

报告期内，标的公司前五大外销客户销售情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境外前五大客户主要为匈牙利时代新能源科技有限公司、德国客户 Fine Line 等，标的公司与境外主要客户之间不存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况。

截至本回复出具日，上述外销客户报告期内销售收入对应的款项均已回款。

（三）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配

标的公司外销客户贸易模式主要为 FOB，标的公司发货、货物运输及签收均已建立良好的内控措施，具体如下：

1、发货：标的公司货物出库时出具送货单（载明货物规格、数量等要素），第三方物流到标的公司提货时同步领取送货单，标的公司完成出库交付确认；

2、货物运输：第三方物流负责将货物运至指定出口港口，完成出口报关后，获取出口报关单；

3、签收：客户提货后，向标的公司出具提单。

根据上述发货与货物运输、签收情况，标的公司发货、运输及货物签收凭据主要包括送货单、出口报关单、提单。

标的公司发货、运输及签收凭证能够清晰、连贯地反映货物控制权的转移过程，与实际销售收入确认相匹配。

（四）海关出口数据、出口退税金额是否匹配

报告期内，标的公司海关报关数据、出口退税申报收入与境外销售收入的匹配具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司境内主体外销收入与海关报关数据不存在较大差异，2024 年存在少量差异主要系对境外客户的部分模具销售确认了收入，但仍在境内用于生产未进行报关所致，具有合理性；与出口退税数据存在部分差异，主要系出口退税数据存在跨期，以及少量外销收入无法申请退税所致，具有合理性。

（五）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，标的公司境外收入执行的函证程序结果如下：

单位：万元

针对报告期内的外销收入，中介机构执行了函证程序，发函比例超过90%。

针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序，回函不符主要系标的公司收入确认时点与客户入账时点不同导致的时间性差异。未回函客户主要为宁德时代境外子公司匈牙利时代新能源科技有限公司（2025年收入4,778.42万元），未回函主要系其为宁德时代子公司，交易数据核对通常由境内母公司统一执行。

针对未回函的情况，中介机构了解了未回函的原因，并执行了替代程序，包括：①通过电子邮件发函形式，在审计报告出具日后取得了匈牙利时代新能源科技有限公司的回函；②获取未回函客户的销售明细，检查销售合同或订单、报关单等原始单据；③检查未回函客户的期后回款情况，确认相关交易的真实性；④获取标的公司海关报关数据及出口退税数据，与外销收入对比分析；⑤对宁德时代执行实地走访程序，确认标的公司与宁德时代及其下属子公司（包含匈牙利时代）交易情况。经执行替代程序，中介机构确认标的公司对未回函客户的销售真实、准确。

（六）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异

报告期内，标的公司境外销售的主要产品包括隔热棉、集成母排 CCS 和加热膜，其单价、毛利率与境内销售对比如下：

单位：万元、元/件

隔热棉是报告期内标的公司境外销售的主要产品，2025年收入占比超过75%。报告期内，标的公司内外销的隔热棉单价、毛利率不存在较大差异。外销的其他产品因客户结构、产品型号及销售规模有所不同，单价及毛利率存在一定差异，具有合理性。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内收入明细表，查阅收入确认的季节性、月度分布情况，并了解波动的原因及合理性；

2、查阅行业研究报告，了解下游新能源汽车等市场的季节性特征，并查阅同行业可比公司及下游主要客户公开资料，了解其收入的季节性波动情况；

3、获取标的公司报告期内应收账款明细表，了解应收账款账龄结构、主要客户及对应金额情况，了解应收账款逾期金额、对应主要客户及逾期原因等情况。获取应收账款期后回款明细表，了解应收账款、逾期应收账款的期后回款情况；

4、查阅标的公司与主要客户的销售合同，了解对主要客户的信用政策情况；

5、查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提情况，结合标的公司信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况等，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；

6、获取应收账款债权凭证明细表，了解各应收账款凭证结算的具体比例、兑付周期、历史逾期及贴现情况，使用应收账款凭证的主要客户情况；

7、访谈标的公司财务负责人并查阅公开信息，了解使用应收账款债权凭证相关客户对标的公司的结算方式与其他供应商是否存在差异，标的公司对相关客户和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；

8、结合标的资产对宁德时代融单、迪链等应收账款债权凭证的持有目的，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

9、获取报告期内标的公司存货明细表，了解各类存货的库龄情况、期后结

转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，分析存货跌价准备计提的合理性；

10、查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及计提情况，同时结合标的公司存货的库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率，分析存货跌价准备计提是否充分；

11、获取标的公司报告期内收入明细表，了解寄售模式主要客户及销售情况，对比分析寄售模式与非寄售模式下的价格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅同行业可比公司公开信息，分析同类产品销售单价、毛利率和可比公司是否存在差异；

12、获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，分析寄售仓存货的构成及销售去化情况；

13、获取标的公司与金融机构的借款协议，了解标的公司付息债务情况，查阅财务报表及审计报告、现行有效的授信协议和企业信用报告，了解标的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响；

14、获取标的公司报告期内收入明细表，了解境外销售的主要客户及主要市场情况，分析境外收入增长的原因及合理性，了解主要外销产品并对同类产品执行单价、毛利率对比分析；查阅境外主要客户业务合同及回款单据，了解约定的结算方式及实际回款情况；获取标的公司海关出口数据、出口退税数据，并与外销收入进行对比，分析差异情况及原因；对境外主要客户执行函证程序，并对回函情况进行分析，对未回函情况执行替代测试程序。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的收入呈现“下半年高于上半年”的季节性特征，与行业惯例一致；标的公司报告期内第四季度各月份收入分布具有合理性，不存在收入跨期确认的情形；

2、报告期各期末，标的公司期后回款情况良好，收款风险总体较小。标的公司存在少量应收账款逾期的情况，对应客户主要为行业知名的新能源汽车厂商或动力电池企业，主要客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，逾期应收账款主要是年末客户基于现金流管理的需求，延期付款，逾期应收账款期后回款情况较好，且逾期应收账款账龄以 1年以内为主，占比约为90%。主要逾期客户不存在单项计提坏账准备的情形，标的公司已按照账龄组合对上述客户计提了坏账准备，计提比例充分、合理。此外，针对长期未回款客户，标的公司结合其实际经营情况，已对部分应收账款风险较高的客户全额单项计提了坏账准备，相关客户的坏账计提充分、谨慎。

报告期内，标的公司应收账款对应客户主要为行业知名的新能源汽车厂商及动力电池企业，具有较强的履约能力。报告期各期末应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄分布合理，且期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期内，标的公司使用应收账款凭证的客户主要为中创新航、亿纬锂能、宁德时代、比亚迪等知名行业企业，整体兑付和贴现情况较好，无逾期情况。相关客户使用应收账款债权凭证在行业内较为普遍，对标的公司的结算方式与其他供应商不存在较大差异。标的公司对使用应收账款债权凭证客户的信用政策和其他客户的信用政策不存在较大差异，信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用期限刺激销售的情形。标的公司对应收账款债权凭证的会计处理符合会计准则的规定；

4、报告期各期末标的公司存货库龄分布合理，以1年以内为主，期后结转比例较高，标的公司存货跌价准备计提的具体过程合理，符合企业会计准则的规定。标的公司存货跌价计提过程充分考虑了相关产品的专用性，标的公司订单充足，存货订单覆盖率较高。此外，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，跌价计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分；

5、标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、零跑科技、比亚迪和吉利集团等，因产品结构差异、客户结构差异、定价策略差异等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好；

6、报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质。标的公司业已制定了相应的偿债措施，并具有偿还现有债务的能力。偿还债务不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响；

7、报告期内，标的公司境外收入有所增长，境外收入增长主要系向存量客户宁德时代境外子公司等供货所致。标的公司与境外前五大客户不存在关联关系，约定的结算方式与其他客户不存在较大差异，且回款情况良好，不存在第三方回款情况，收入确认相关的发货、运输、签收凭据完整，与销售收入记录匹配；外销收入与海关出口数据、出口退税金额基本匹配，不存在较大差异，差异原因具有合理性；应收账款函证结果及替代程序支持境外销售收入的真实性，与销售收入相匹配；隔热棉是标的公司境外销售的主要产品，2025 年收入占比超过75%。报告期内，标的公司内外销的隔热棉单价、毛利率不存在较大差异。外销的其他产品因客户结构、产品型号及销售规模有所不同，单价及毛利率存在一定差异，具有合理性。

九、详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

（一）核查程序

针对标的资产收入真实性，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司总经理、财务总监及主要销售负责人，了解标的公司业务模式、销售模式、主要客户及其合作历史、收入确认政策及依据，了解行业普遍采用的销售模式、收入确认政策；

2、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、获取标的公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等条款的检查，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

4、获取标的公司报告期内的收入明细表，并执行各维度分析性程序，了解报告期内收入、成本、毛利率、销量及单价等变动情况、原因及合理性，以及报告期内退换货金额、比例、原因及合理性；

5、查阅行业研究报告、同行业可比公司公开资料，与同行业可比公司进行对比分析，了解报告期内标的公司业绩变动情况是否与行业及可比公司变动趋势相一致，并分析其合理性；

6、获取主要客户名单，并网络查询其工商信息及公开年报信息，确认标的公司与主要客户是否存在关联关系；

7、获取报告期内标的公司及其主要关联方完整的银行对账单，核查报告期内标的公司与客户的资金往来及与销售的匹配情况，以及关联方与客户的资金往来，确认是否存在异常资金往来及利益输送等情况；

8、针对外销收入，获取报告期内标的公司海关出口数据、出口退税数据，并与外销收入及明细表进行销售内容、数量、金额进行对比分析；

9、执行函证程序，结合标的公司业务类型按照重要性原则，选取报告期内主要客户，并综合考虑是否为收入增长较快的客户或异常客户等因素，确定最终发函样本，发函比例接近 90%，回函比例超过 85%。针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序，回函不符主要系时间性差异。针对未回函的情况，执行替代程序，获取相关销售明细，检查销售合同或订单、签收单、回款单等原始单据，验证收入的真实性和准确性。

报告期内，对标的公司收入函证的情况具体如下：

单位：万元

10、执行访谈程序，选取报告期内公司销售规模较大的客户，进行实地走访，访谈过程中项目组确认了客户与标的公司的关联关系、交易情况，并查看了客户的主要生产经营场所，获取的资料包括访谈问卷、营业执照、工商资料、受访人身份证/名片等身份资料、无关联关系声明等。

报告期内，公司客户访谈情况具体如下：

单位：万元

11、执行销售穿行测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对前十大客户的大额出货单执行销售穿行测试，复核交易全过程，抽查报告期内公司销售环节的主要凭证，包括销售合同或销售订单、货物签收单或提单、出口报关单、物流信息、会计凭证、银行回单等，确认收入确认时间、收入确认金额的真实性、准确性及会计处理是否正确；销售业务流程内控设置是否合理，是否有效执行，项目组根据销售收入前十大客户的情况，按月抽取样本，报告期内核查笔数分别为12 笔、12 笔；

12、执行收入细节测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要客户的主要订单及其他金额较大的订单执行销售细节测试。抽查报告期内标的公司收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或销售订单、签收单、物流单及回单等；

13、执行收入截止性测试，对标的公司收入确认时点进行核查，结合标的公司产品销售及物流交付特点，针对资产负债表日前后 10 天确认的营业收入，执行双向截止性测试。

14、针对寄售模式收入真实性执行的主要核查程序包括：

①执行函证程序，结合标的公司业务类型按照重要性原则，选取报告期内寄售模式下主要客户进行发函，发函收入占比超过90%，回函比例超过80%；

②执行访谈程序，选取报告期内公司主要的寄售客户零跑、宁德时代、比亚迪，进行实地走访，实地走访客户收入占比超过80%；

③执行销售穿行测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要寄售客户（前五大）的大额出货单执行销售穿行测试，抽查销售环节的主要凭证。报告期内，穿行测试核查笔数分别为3 笔、4笔，覆盖2024 年1月、8月、9月及2025年1月、4月、7月、12 月等不同月份，并覆盖零跑、宁德时代、比亚迪3家主要寄售客户，对应穿行测试金额分别为 211.89 万元、120.47 万元，收入覆盖率约为 0.50%；

④执行收入细节测试程序，根据重要性原则及随机性原则，对主要客户的主要订单及其他金额较大的订单执行销售细节测试。抽查报告期内标的公司收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或销售订单、签收单、物流单及回单等，执行细节测试收入占寄售模式收入比例约为60%；

⑤对寄售模式下存货执行实地监盘程序，随机抽取金额较大的4个寄售仓库执行监盘程序，覆盖宁德时代等主要客户，监盘金额为 607.29 万元，占寄售模式下存货比例为14.18%；

⑥检查报告期各期末寄售仓存货的期后结转情况，截至 2026 年6 月末，报告期各期末标的公司寄售仓存货期后结转的比例分别为98.90%和97.77%，存货结转情况良好；检查报告期内寄售模式下客户的期后回款情况，截至 2026 年 6月末，报告期各期末标的公司寄售模式下客户的期后回款比例分别为 96.11%、97.56%，期后回款情况良好。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入真实、准确、完整。

问题3.关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，收益法下标的资产股东全部权益价值评估值为 22.16 亿元，评估增值率为 139.79%，资产基础法下标的资产股东全部权益价值评估值为 12.97 亿元，评估增值率为36.61%。（2）收益法下，预计 2026 年至2030 年标的资产主营业务收入由 30.36亿增长至 37.10 亿，以后年度收益状况保持在 2030 年水平不变。预计综合毛利率在 18.30%至19.72%之间。（3）资产基础法下，存货账面价值 2.19 亿元，评估价值 2.68 亿元，增值率 22.13%，固定资产中电子设备评估增值 628 万元，增值率 74.57%，无形资产采用分成法评估，评估增值 2.88 亿元，增值率 2518.71%。（3）标的资产历史沿革中存在两次股权转让，2019 年广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称高澜股份）向严若红、戴智特、马文斌、王世刚购买了标的资产 51%股权，2022 年，高澜股份将其持有的标的资产 51%股份转让给深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称新材料基金）等十余名主体。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况、在手订单及订单周期、下游客户需求、同行业可比公司情况、截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况等，说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形。（2）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、标的资产上下游议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明营业成本及毛利率预测合理性。（3）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。（4）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（5）结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性。（6）对比标的资产历次股权转让的估值情况，说明评估增值的具体原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况、在手订单及订单周期、下游客户需求、同行业可比公司情况、截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况等，说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形。

（一）报告期各期主要产品销售单价、数量及产品结构实际情况

报告期内，标的公司主要产品包括集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜、隔热棉，合计收入占比约为97%，主要产品均价、销量、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件

综上，报告期内，标的公司各类主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价、毛利率水平整体上也保持一定幅度的提升。

标的公司上述主要产品在预测期销量、单价、毛利率具体如下：

单位：万元、万件、元/件

1、集成母排 CCS

报告期内，集成母排 CCS 销量增长 70.62%，CCS 单价分别为 118.92、138.69，毛利率分别为 16.27%、20.95%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于 3.01%-7.93%的较低区间，预测期单价介于127.40-130.34，低于 2025 年单价水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于18.50%-19.48%，与报告期内平均水平相当，低于 2025 年毛利率。最终 CCS 的营业收入增长率介于-0.54%-5.99%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

2、加热膜

报告期内，加热膜销量、单价、毛利率均存在一定幅度的提升，单价分别为39.04、46.74，毛利率分别为18.80%、28.18%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于 1.92%-10.00%的较低区间，预测期单价介于 44.29-45.65，低于 2025 年单价水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于20.61%-22.34%，低于报告期内平均水平。最终加热膜的营业收入增长率介于-0.45%-7.80%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

3、隔热棉

报告期内，隔热棉收入、销量存在一定幅度的波动，主要受下游客户需求阶段性调整及产品短期结构变化影响。毛利率、单价存在一定幅度的提升，单价分别为 4.00、4.07，毛利率分别为 20.30%、24.52%。结合行业发展趋势及标的公司历史经营情况，预测期的销量增长率介于 0.58%-10.01%的较低区间，预测期单价介于 3.94-4.02，低于报告期内平均水平，并呈现逐年微降趋势；毛利率介于17.80%-18.70%，低于报告期内平均水平。最终隔热棉的营业收入增长率介于-0.63%-7.81%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

4、柔性电路板 FPC

报告期内，柔性电路板FPC 单价相对稳定，分别为71.37、69.51，销量随客户终端项目采购类型不同存在波动，毛利率分别为26.80%、23.64%，略有下降。结合行业竞争情况及标的公司未来的价格策略，预测期单价介于 58.55-57.37 的区间，较报告期内下降约15%。预测期销量较报告期增长率介于4.98%-13.33%，增长率呈现逐渐下降趋势；毛利率介于20.42%-23.13%，低于报告期内毛利率。预测期2026 年营业收入与报告期内平均水平相当，预测期后期收入增长率介于4.98%-7.80%的较低区间，预测较为谨慎，具有可实现性。

综上，预测期内标的公司各类主要产品数量、收入平稳增长，增速处于较低的合理区间，销售单价低于或与报告期内持平，产品毛利率在预测期内普遍低于报告期内平均水平，本次预测收入较为谨慎，具有可实现性。

（二）在手订单及订单周期

报告期内，标的公司从接收客户订单到交货的周期通常为1-3 个月，客户通常向标的公司下达未来 2个月左右的订单。截至 2025 年末，标的公司不含税在手订单金额为 46,765.44 万元，2026 年 1-6 月新增的客户订单金额为 214,398.75万元，2026 年预测收入覆盖率计算如下：

综上，根据2025 年末在手订单情况、2026 年1-6 月新增订单情况，结合标的公司订单执行周期，预计 2026 年预测收入覆盖率为 132.75%，评估预测收入具有可实现性。

（三）下游客户需求

标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。

1、新能源汽车市场

近年来，在全球“碳中和”、“碳达峰”、能源结构转型、汽车产业变革等大背景下，全球主要国家纷纷推动新能源汽车产业发展，叠加新能源产业链的发展成熟及技术突破，全球新能源汽车市场需求持续增长。

根据 EVTank 统计数据，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3万辆增长至1,823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到15.8%。根据EVTank 最新统计数据，2025 年全球新能源汽车销量达到2,354.2 万辆，同比增长29.1%，全球新能源汽车市场继续保持快速增长。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年-2025 年期间，我国新能源汽车产销量由 124.2 万辆/120.6 万辆增长至 1,662.6 万辆/1,649.0 万辆，产销量复合增长率分别为 54.09%/54.64%，我国新能源汽车市场持续保持快速增长。

2、新能源动力电池市场

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到28.4%。根据GGII 最新统计数据，2025 年全球动力电池装机量达到

1,107.7GWh，同比增长31.8%，全球动力电池装机量继续保持快速增长。

在国家新能源发展战略的指导下，中国新能源动力电池产业发展迅速，凭借新能源汽车产业的先发优势，我国已成为全球最大的动力电池生产国。据GGI统计，2023年至2024年中国动力电池装机量由359.7GWh增长至531.0GWh，同比增长 47.6%，GGII 预计 2030 年中国动力电池装机量将达到 1,943. 0GWh，2024年至 2030 年复合增长率达 24.1%。根据 GGII 最新统计数据，2025 年中国动力电池装机量达到 717.4GWh，同比增长35.1%，中国动力电池装机量继续保持快速增长，中国市场在全球市场的份额超过60%。

3、储能市场

储能市场主要包括电化学储能、抽水储能、热储能和氢储能等，其中电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的储能市场，受益于全球能源转型、产业政策支持，电化学储能市场的快速发展成为锂电池市场的第二成长曲线。

据GGII统计，2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为29.3%，储能锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游行业的发展。尤其进入 2025 年以来，受益于全球能源转型、产业政策驱动，以及峰谷电价差套利、电网稳定性需求、数据中心配套需求等下游市场需求的快速增长，电源侧电网侧储能、工商业及家用储能等场景加速渗透，行业进入加速扩张阶段。

据GGII统计，2024年中国储能锂电池出货量达153.0GWh，同比增长71.9%，GGII 预计 2030 年中国储能锂电池出货量将达到 660.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为27.6%，增长因素主要包括国内电力市场改革、可再生能源电力系统建设的快速拓展、政策驱动及海外需求驱动等。

4、液冷市场

与传统风冷散热相比，液冷散热在散热效率、能效等方面具有明显的优势。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，AI 算力需求旺盛，数据中心、智算中心建设加速；此外，AI 算力密度与芯片功耗跳档提升，以及我国对新建数据中心能效标准不断提升，液冷散热方案由原来的可选项逐渐转变为必选项，相关配套的液冷散热需求快速增长，呈爆发式增长趋势。

根据 Markets and Markets 统计数据，全球 AI 服务器市场预计从 2025 年的1,918.70 亿美元增至 2030 年的 8,378.3 亿美元，复合增长率达 34.3%；TrendForce预计液冷渗透率将由2023 年的6%升至2030 年的87%。伴随高密度算力机房建设与液冷方案加速落地，液冷需求将自2025 年起显著放量。

根据 IDC 数据，全球液冷市场2025-2034 年复合年增长率预计达32.6%，市场规模将从 2025 年的 28.87 亿美元增至 2034 年的 365.89 亿美元；其中，2024年中国液冷服务器市场表现尤为突出，市场规模为23.7 亿美元，同比增长67%，预计 2029 年中国液冷服务器市场规模将达 162 亿美元，2024 年至 2029 年复合增长率达 46.8%。

（四）同行业可比公司情况

报告期内，标的公司同行业可比公司收入规模及增长情况如下：

单位：万元

综上，报告期内，标的公司同行业可比公司收入规模均保持较快增长。

（五）截至回函披露日标的资产实际业绩实现情况

2026 年1-5月，标的公司实际业绩及同比变动情况具体如下：

注：标的公司 2026 年 1-5 月数据未经审计。

本次交易，收益法评估预测 2026 年标的公司营业收入为 304,399.78 万元，同比增长 0.48%，2026 年 1-5 月收入增长率为 10.08%，净利润增长率为 24.99%，

超过预测业绩的增长率。

（六）说明收入预测的依据及可实现性，是否存在与行业趋势、标的资产历史数据不一致的情形

标的公司管理层结合标的公司未来业务结构、收入性质及行业平均水平，综合考虑各产品历史销售情况、设计产能及下游行业发展趋势等因素，对各产品销售收入进行预测，预测收入及收入增长率情况具体如下：

单位：万元

标的公司预测收入的增长率介于0%-7%的较低区间，收入增长率相对较低。

综上分析，报告期内，标的公司收入保持快速增长，主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价整体上也保持一定幅度的提升；标的公司在手订单及新增在手订单充足，预计2026 年预测收入覆盖率超过100%；下游新能源汽车、储能及液冷行业市场需求旺盛，行业规模持续快速增长；报告期内同行业可比公司收入规模均保持较快增长；标的公司期后实现的收入增长率超过预测收入增长率；因此，标的公司收入的预测合理，预测收入具有可实现性，不存在与行业趋势、标的公司历史数据不一致的情形。

二、结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、标的资产上下游议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，说明营业成本及毛利率预测合理性。

（一）标的资产原材料价格波动风险

报告期内，标的公司主要采购原材料及服务价格变动情况如下：

单位：元/件、元/kg、元/平米

综上，报告期内，标的公司主要采购原材料及服务的价格整体而言较为稳定，不存在较大波动的情况。

受国际大环境影响，2025 年第四季度开始，全球铝、铜、镍等大宗金属材料市场价格发生较大幅度上涨，2024 年以来价格走势如下：

报告期内，标的公司原材料占营业成本的比例约为60%，其中五金材料采购金额占比约为25%，五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响。

为应对原材料价格波动风险，标的公司采取的应对措施主要包括：①密切关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；②积极拓展采购渠道，开发引入新的供应商，优化供应商体系，采用供应商比价模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险；③在新产品开发、报价过程中，充分考虑原材料价格变动趋势后向客户报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；④不断优化产品设计方案及工艺流程，进一步提升生产效率和产品质量，降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效；⑤持续扩大业务规模，通过采购规模增长提升议价能力。

（二）主要供应商的稳定性

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购占比约为40%，采购占比较为稳定，与主要供应商合作稳定，不存在新增前五大供应商的情况。

标的公司与主要供应商的合作历史、合作时间具体如下：

综上，标的公司与主要供应商合作历史较长，大部分超过 10 年，主要供应商具有稳定性。

（三）标的资产上下游议价能力

1、对上游的议价能力

标的公司向上游供应商主要采购绝缘材料、五金材料、电子材料、辅材等原材料，以及隔热棉包封、FPC 蚀刻等外协服务，上游市场化程度较高，市场供给充足、稳定，标的公司对上游供应商普遍具有较强的议价能力。同时，随着标的公司业务规模的持续提升，标的公司规模化采购优势有利于进一步提升对上游的议价能力。

2、对下游的议价能力

标的公司下游客户主要为行业内知名新能源汽车厂商、动力电池企业等，业务规模较大，通常具有较高的议价能力。

但鉴于以下原因，标的公司对下游客户的议价能力亦不断提升：

首先，标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能等领域，下游客户对产品质量的可靠性及安全性要求较高，下游客户基于产品质量、成本及生产能力等因素，在供应商的选择和认证上有严格的标准和较长的周期，确定合作关系后通常保持长期、稳定的合作，下游客户更倾向于选择行业中规模相对较大、技术实力雄厚、产品开发经验丰富及生产交付能力较强的厂商作为供应商。同时，由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此，一旦供应商能够通过认证并供货，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户通常不会轻易变更供应商，双方会建立长期、稳定的合作关系。

此外，标的公司为国内少数能够覆盖电芯信号采集、加热、隔热及散热等众多领域的一站式产品及方案提供商，凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造能力，以及稳定和快速的交付能力，标的公司在行业内树立了较高的品牌知名度，并占有较高的市场份额。同时，CCS 行业内的市场集中度亦相对较为集中，产能主要集中在标的公司、壹连科技及西典新能等头部厂商。

再次，标的公司与主要客户合作时间较长，与前五大客户合作时间均超过5年，其中宁德时代、亿纬锂能合作超过 10 年，双方具有良好稳定的合作关系，业务合作规模持续增长，且为主要供应商的供应体系核心供应商，占据半数以上的供应份额。

（四）新增产线大额转固影响

为满足下游市场及客户订单需求，2025 年，标的公司及子公司新增了CCS、FPC 等产线，新增产线转固的金额较大，具体如下：

单位：万元

上述新增产线转固在报告期及预测期产生的折旧摊销金额及对毛利率的影响情况具体如下：

单位：万元

综上，报告期内，新增产线大额转固折旧摊销占营业成本的比例为0.47%，预测期折旧摊销占营业成本的比例为1.21%-1.51%，占比较低，对毛利率的影响相对较小。

（五）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

1、标的公司各类产品的毛利率及变动原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率按产品分类情况如下：

东莞硅翔主营业务毛利率主要由集成母排 CCS、柔性电路板 FPC、加热膜和隔热棉贡献。报告期内，东莞硅翔的主营业务毛利率分别为 17.92%和21.52%，2025 年主营业务毛利率较2024 年有所提升，主要是由于标的公司产品结构的变动、收入规模增长带来的规模效应、降本增效有效开展带来了各类产品毛利率的提升，以及毛利较高的项目销售占比有所提升。

收入端，东莞硅翔产品种类丰富，客户结构较为分散多元，2025 年，标的公司订单充足，主动放弃了部分毛利率较低的项目，毛利率较高的项目销售占比有所提升。同时，针对部分客户的新建生产专线，由于定制化程度较高且新增固定资产投入，标的公司报价相对较高，相关专线项目的毛利率较高。

成本端，一方面，2025 年东莞硅翔销售规模的提升带来了采购量的较大增长，对供应商的议价能力提升，主要原材料采购价格有所下降。同时，东莞硅翔积极寻找并培育新的供应商，通过多家供应商进行比价、议价，集中进行规模采购等方式获取了更好的采购价格，降低了原材料单位成本；另一方面，东莞硅翔收入快速增长，生产的规模效应提升，单位产品分摊的固定成本降低，同时通过持续优化生产管理，改进生产工艺等方式有效降低了生产成本。

2、与可比公司可比产品毛利率对比分析

报告期内，标的公司各类产品的收入占比、毛利率与可比公司对比如下：

单位：万元

报告期内，标的公司毛利率分别为 17.92%、21.52%，略高于同行业可比公司的综合毛利率水平。标的公司主要产品包括电芯信号采集产品、热管理产品两大类，与同行业可比公司的产品类别有所差异，导致综合毛利率与同行业上市公

司存在差异。

报告期内，标的公司电芯信号采集产品主营业务收入占比接近70%，东莞硅翔电芯信号采集产品与西典新能的电池连接系统、壹连科技的电芯连接组件产品类别及用途相近，均主要应用于新能源汽车、动力电池及储能电池等领域。电芯信号采集产品具有高度定制化的特征，产品型号众多，同一大类产品中的不同型号产品会因为规格尺寸、工艺路线、产能规模、客户结构等方面不同导致毛利率水平存在一定差异，符合行业特征。

报告期内，标的公司电芯信号采集产品毛利率，高于同行业可比公司，主要系：①标的公司生产环节较长，CCS 全流程自主生产，生产CCS所需的FPC 组件均为自制，同行业可比公司生产CCS 所用的FPC 组件主要为外购；②客户结构、客户集中度不同，标的公司客户较为丰富多元，客户集中度相对较低，第一大客户收入占比约为20%，同行业可比公司集中度相对较高，第一大客户收入占比约为70%，大客户议价能力相对较强。此外，西典新能电池连接系统毛利率较低主要系其与大客户宁德时代合作时间较晚，有意采取了较低的报价策略，以相对较低的毛利率入围宁德时代T项目。

2025 年，同行业可比公司受下游核心大客户协商降价、原材料上涨的压力及产品结构变动导致毛利率有所下降。标的公司因客户集中度相对较低，且五金材料价格上涨尚未在 2025 年传导至标的公司，以及业绩快速增长带来的生产管理的规模化效应，并主动放弃了部分毛利率较低的项目，同时针对部分客户的新建生产专线，毛利率较高的项目销售占比提升，整体带来毛利率的提升，毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

（六）说明营业成本及毛利率预测合理性

标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包含折旧、摊销、人工费、其他制造费用）、加工成本、运费及装卸费及售后服务成本。标的公司主营业务成本预测具体如下：

（1）直接材料：对于原材料等可变成本，标的公司管理层根据生产所需单位直接材料成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年度材料成本占收入比参考历史年度材料成本占收入比及管理层规划综合确认；

（2）直接人工、制造费用-人工：标的公司管理层根据企业发展规划及未来生产经营模式、生产人员数量、平均工资水平，并结合地区工资增长情况进行预测；

（3）折旧、摊销：标的公司管理层根据固定资产及无形资产的账面价值和相应的折旧摊销年限，并考虑预测期资本性支出对制造费用中折旧及摊销的影响进行预测，计算折旧摊销费；

（4）加工成本、运费及装卸费、售后服务成本及其他制造费用：对于该部分可变成本，标的公司管理层按照企业生产技术指标进行测算，即根据生产所需单位成本并考虑随销售收入的变动进行测算，据管理层规划，2026 年及未来年度相关费用占收入比参考历史年度相关费用占收入比及管理层规划综合确认。

其他业务成本的预测：标的公司主要依据历史年度废料成本占其对应的废料成本的比重进行预测。2026 年及未来年度废料的成本占收入比参考历史年度废料的成本占收入比及管理层规划综合确认。

标的公司的预测毛利率则由预测的营业收入、营业成本计算得出，预测期内营业收入、营业成本及毛利率具体如下：

单位：万元

综上，标的公司预测期 2026 年毛利率为 18.30%，与报告期内 2024 年水平相当，并在预测期缓慢提升至19.72%，预测期毛利率水平较为平稳。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 17.92%、21.52%，略高于同行业可比公司毛利率水平，再结合报告期内新增产线的转固在预测期折旧摊销，以及上游原材料价格上涨对未来业绩的影响，标的公司预测毛利率整体介于 2024年、2025 年区间，并与 2024 年接近；此外，随着未来标的公司业务规模持续增长，整体毛利率略有提升，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性。

综上分析，报告期内，标的公司原材料价格整体较为稳定，不存在较大波动。近期五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响，但标的公司已采取多种应对措施；标的公司与主要供应商的合作稳定，且对上下游均具有一定的议价能力；报告期内新增产线大额转固的折旧摊销对预测期毛利率的影响相对较小；结合报告期内标的公司毛利率水平及同行业可比公司毛利率水平，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性。

三、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。

（一）预测期营运资金规模情况

标的公司历史年度及预测期营运资金数据如下表：

单位：万元

注 1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。其中，经营性流动资产通常包括最低货币资金保有量、应收账款、应收票据、预付款项等；经营性流动负债包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、应付职工薪酬等；

注 2：营运资金周转次数=营业收入/营运资金占用额；

注 3：营运资金占收入比例=营运资金占用额/营业收入。

标的公司预测期营运资金的具体金额，主要通过取报告期内各类经营性流动资产、经营性流动负债的平均周转次数，再结合预测期营业收入、营业成本规模测算得出，测算出的营运资金周转次数、占收入的比例与报告期内平均水平相当，不存在较大差异。

（二）预测期营运资金具体预测过程及合理性

1、标的资产未来发展规划

标的公司主要从事电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉及液冷产品，上述产品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。

近年来，标的公司下游新能源汽车、动力电池、储能等行业持续快速发展，下游市场需求旺盛，标的公司未来将继续聚焦发展电芯信号采集、热管理两个核心领域，报告期内，标的公司在CCS、FPC 等产品上已投入较多资金购置设备、新增产线，相关产线的产能较为充足，未来相关产品的资本化支出将会减少，主要以产线设备更新为主，未来将主要以新增液冷产品的资本化支出为主。

未来，标的公司整体强化营运资金精细化管理，通过优化客户回款节奏、匹配供应商付款周期、精简经营性资金占用等方式，提升资金使用效率，确保营运资金周转效率与业务增长相适配。

2、营运资金周转次数

营运资金为经营性流动资产减去经营性流动负债。将各科目中的非经营性质的流动资产和流动负债剔除后，结合历史年度各期营业收入、营业成本、工资总额等，计算得出历史年度经营性流动资产、经营性流动负债周转次数如下：

取报告期内各类经营性流动资产、经营性流动负债的平均周转次数，再结合预测期营业收入、营业成本规模测算得出预测期营运资金如下：

报告期内，标的公司及同行业可比公司营运资金周转次数如下：

综上，标的公司预测营运资金周转率与报告期内平均水平接近，与同行业可比公司壹连科技相近，具有合理性。

3、营运资金占营业收入的比例

报告期内，标的公司及同行业可比公司营运资金占营业收入比例如下：

综上，标的公司预测营运资金占收入的比例与报告期内平均水平接近，介于

同行业可比公司壹连科技报告期范围内，具有合理性。

综上分析，标的公司预测期营运资金规模的预测过程符合逻辑，与标的公司未来发展规划相匹配，营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例与标的公司报告期内平均水平相近，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。

四、资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。

（一）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性

截至评估基准日 2025 年12 月 31 日，标的公司母公司个别财务报表经审定的总资产账面值312,147.87 万元，总负债账面值217,188.39 万元，净资产账面值94,959.48 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 345,229.55 万元，总负债评估值 215,506.47 万元，股东全部权益价值评估值为129,723.08 万元，评估增值34,763.60 万元，增值率 36.61%。标的公司资产基础法评估情况如下：

单位：万元

涉及评估值与账面值差异的资产评估增减值情况分析如下：

1、存货

标的公司评估基准日存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品，其账面值为21,962.18 万元，评估值为26,821.38 万元，评估增值 4,859.20 万元，增值率 22.13%。

（1）原材料的评估

标的公司评估基准日原材料账面余额为3,801.80 万元，计提跌价准备378.41万元，主要是对以前年度积压材料计提减值准备，账面净值为 3,423.39 万元，包括低温硅胶、陶瓷纤维气凝胶、PI 膜等。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。对于存在积压时间较长的原材料，按零元确认评估值；对于为标的公司近期采购的材料，本次以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，原材料的评估值为3,423.39 万元。

（2）在库周转材料的评估

标的公司评估基准日在库周转材料账面值为62.83 万元，包括透明胶带、冲切钢片模具、钻刀等。

评估人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，盘点后未发现盘盈盘亏现象。抽盘结果显示不存在积压时间较长的在库周转材料，数量未见异常，在库周转材料为标的公司近期采购，本次以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。

经上述评估后，在库周转材料的评估值为 62.83 万元。

（3）委托加工物资的评估

标的公司存在部分环节的外协加工，主要系在FPC、加热膜、隔热棉产品生产过程中，综合考虑自身产能、订单波动情况及成本效益等因素，将部分市场化程度较高的工序交由外协厂商完成，采购的外协服务主要包括隔热棉包封、FPC蚀刻、沉镍钯金、加热膜蚀刻等加工环节。

标的公司基准日委托加工物资的账面值为 446.24 万元，委托加工物资的具体类型主要为需经过蚀刻加工的覆膜片材及隔热棉加工所需的生料、陶瓷纤维气凝胶、透明PET 热熔胶膜等物资。

评估人员查验了委托加工物资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、委托加工物资金额的存在性、真实性，同时分析了解委托加工物资的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，并与加工单位进行了核对。本次评估按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估后，委托加工物资的评估值为 446.24 万元。

（4）库存商品的评估

库存商品账面余额为7,244.95 万元，计提存货跌价准备1,251.23 万元，主要是对以前年度积压库存商品计提减值准备，库存商品账面净额为5,993.71 万元，为标的公司已经完工入库的库存商品，主要包括 PI 加热膜、发热片、隔热棉等产品。

库存商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估后，库存商品的评估值为7,581.12 万元。

（5）在产品的评估

基准日标的公司在产品的账面余额为 7,066.34 万元，计提跌价准备 305.40万元，主要是对以前年度积压在产品计提减值准备，账面净值为6,760.95 万元，包括双面生料、覆膜片材等。

评估人员通过获取收发存报表、了解标的公司料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理。故对于存在积压时间较长的在产品，按零元确认评估值；对于可用于后续继续生产的在产品，以成品核算，以对应产成品不含税销售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用、销售税金及附加确定评估值。

经上述评估后，在产品的评估值为7,658.99 万元。

（6）发出商品的评估

基准日标的公司发出商品的账面值 5,547.09 万元，计提跌价准备 272.03 万元，账面净值为5,275.06 万元。其中包括加热膜、气凝胶隔热垫、陶瓷纤维、气凝胶端板绝缘片等。

发出商品系评估基准日企业已经发出，但尚未实现收入的产品，评估人员对发出商品的订单及出库单进行核对，评估数量按账面数量确认。

发出商品评估值需反映的是被评估企业在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

经上述评估后，发出商品的评估值为7,648.82 万元。

经上述评估，存货评估值为26,821.38 万元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面值为 10,033.71 万元，共计 3项，具体情况如下：

单位：万元

（2）评估方法

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

因长期股权投资被投资单位作为标的公司资产的一部分，本次评估时以评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

长期股权投资评估值＝评估基准日长期股权投资被投资单位净资产评估值×经核实的股权投资比例

（3）评估过程

本次对全资控股的子公司采用资产基础法评估，各个科目具体评估方法与母公司保持一致。

①江苏硅翔

江苏硅翔本次评估基准日总资产评估值15,590.31 万元，增值327.64 万元，增值率2.15%；总负债评估值9,614.84 万元；净资产评估值5,975.47 万元，增值327.64 万元，增值率5.80%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

江苏硅翔评估较账面增减值原因如下：

流动资产增值原因：主要为存货-产成品、在产品和发出商品增值，增值原因是产成品、在产品和发出商品的评估值包含企业未实现的利润，销售价格高出账面成本所致。

固定资产减值原因：该公司部分固定资产入账原值为母公司固定资产下账的净值加部分溢价作为未税价入账，因此该公司部分固定资产账面原值大于其原始入账价值，造成固定资产的评估价值低于账面净值从而评估减值。

②宁波硅翔

宁波硅翔本次评估基准日总资产评估值49,383.47 万元，增值705.70 万元，增值率 1.45%；总负债评估值 46,536.88 万元，减值 498.75 万元，减值率 1.06%；净资产评估值 2,846.59 万元，增值 1,204.45 万元，增值率 73.35%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

宁波硅翔评估较账面增减值原因如下：

流动资产增值原因：主要为存货-产成品、在产品和发出商品增值，增值原因为产成品、在产品和发出商品的评估值包含企业未实现的利润，销售价格高出账面成本所致。

固定资产减值原因：企业部分固定资产入账原值为母公司固定资产下账的净值加部分溢价作为未税价入账，因此企业部分固定资产账面原值大于其原始账面原值，造成固定资产的评估价值低于账面净值从而评估减值。

递延收益减值原因：递延收益主要为政府补助，非实质性负债，后续无需支付，按应承担的企业所得税的金额确认评估值，造成递延收益的评估价值低于账面值。

③香港硅翔

香港硅翔本次评估基准日总资产评估值 487.81 万元；总负债评估值 195.78万元；净资产评估值292.03 万元。具体评估汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

因香港硅翔无实物资产和无形资产等，主要为货币资金和往来款，故本次净资产评估值为292.03 万元。

标的公司持有的长期股权投资账面值 10,033.71 万元，评估值为 9,114.07 万元，评估减值919.64 万元，减值率9.17%，具体情况如下：

单位：万元

长期股权投资减值的主要原因是标的公司新设子公司宁波硅翔于 2025 年4月成立，其已发生一定金额的开办费用、人员薪酬、办公场地租赁、设备购置等前期投入，但尚未形成稳定的营业收入和利润积累，导致评估基准日的净资产小于初始投资成本，评估值具有合理性。

3、固定资产

截至评估基准日，标的公司固定资产账面价值为42,608.93 万元，评估值为42,911.80 万元，评估增值 302.87 万元，增值率 0.71%。

标的公司纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产。根据本次评估目的，按持续使用假设，结合标的公司设备的特点和收集资料情况，对标的公司的各类设备分别采用以下方法评估：

（1）机器设备

机器设备主要采用重置成本法进行评估。即以评估基准日现行市场价格为依据，确定设备的重置价格；通过实地勘察，结合设备的使用状况，确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

（2）车辆

车辆根据不同类型分别采用不同的评估方法：

对于近期购置车辆：采用重置成本法。以评估基准日同类车辆的现行市场价格确定重置价格，结合车辆实际使用状况、行驶里程等因素确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

对于厂家已停产、市场无同等在售新车的车辆：采用市场法。即选取与评估对象相同或相似的近期成交车辆作为可比实例，对交易时间、交易情况、车辆状况、行驶里程等因素进行修正，确定评估价值。

（3）电子设备

电子设备主要采用重置成本法进行评估。即依据评估基准日的现行市场价格确定重置价格，结合实地勘察确定综合成新率。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。

电子设备评估增值主要系电子设备的经济耐用年限大于其会计折旧年限所致。标的公司电子设备会计折旧年限均在3-5 年，本次采用的电子设备经济使用年限主要参考经济管理出版社《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》等相关资料及设备现状确定经济耐用年限，电子设备经济耐用年限大约在6-10 年，导致电子设备评估增值，具有合理性。

综上，固定资产增值主要原因是标的公司对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，致使评估增值，评估增值具有合理性。

4、无形资产

截至评估基准日，标的公司无形资产账面价值为 1,145.00 万元，评估值为29,984.25 万元，评估增值 28,839.24 万元，增值率 2,518.71%，评估增值具体情况及原因参见本题之“（二）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性”。

5、递延收益

截至评估基准日，标的公司递延收益账面值为 1,955.92 万元，评估值为274.00 万元，评估减值 1,681.93 万元，减值率 85.99%。

递延收益减值的主要原因是递延收益主要为政府补助，属于非实质性负债，后续无需支付，按标的公司应承担的企业所得税金额作为评估值，造成递延收益的评估价值低于账面值，评估值具有合理性。

（二）结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

1、标的资产所处行业的无形资产特点

标的公司产品主要应用于新能源动力电池、新能源汽车、储能、数据中心等相关领域，其无形资产具有技术迭代快、技术壁垒高等特点。同行业可比公司的无形资产主要包括软件、专利权、商标权等。

2、无形资产各项内容金额及情况

标的公司账面记录的无形资产包括软件使用权、专利权等，截至评估基准日的账面价值为1,145.00 万元。其中外购软件具体包括：SAP 系统、超融合&云桌面服务器、PLM 项目管理软件、SRM 系统等。此外，标的公司自身经营过程中形成但未体现在账面的无形资产还包括专利、软件著作权、商标等无形资产。

标的公司账面记录的专利及账面未记录的无形资产合计 482 项，其中 434项专利技术（包含2项外观设计专利，405 项实用新型专利，27 项发明专利）、2项境外专利，40 项软件著作权，5项商标，1 项作品著作权，具体内容参见重组报告书之“第四节 标的公司的基本情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产情况”。

3、本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（1）软件使用权

截至评估基准日，标的公司无形资产-软件使用权账面价值为1,123.60 万元，由于标的公司对外购软件只拥有使用权，不享有所有权，评估值与账面价值一致，为 1,123.60 万元。

（2）商标

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为标的公司带来高于行业平均水平的收益，根据对标的公司历年盈利情况的分析判断，目前商标不具备超额收益或超额收益不明显，主要起标识性作用，故本次对商标采用成本法评估，即按实际注册商标所需的费用确定评估值。

评估值=商标数量×商标重置成本

商标重置成本=商标注册费+代理费+设计费

经测算，评估值为0.65 万元。

（3）专利权等无形资产组

由于实用新型专利、发明专利和软件著作权等需要共同作用产生效益，无形资产都主要运用于标的公司CCS、FPC、加热膜、隔热棉等主营业务产品的生产中，且纳入评估范围的无形资产对应的收益无法分割，故对评估范围内的实用新型专利、发明专利和软件著作权等视为一个资产组进行评估。本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对无形资产组进行评估。

经测算，专利权等无形资产组的评估值为 28,860.00 万元。

（4）增值率较高的原因及合理性

通过计算，标的公司无形资产评估增值情况具体如下：

单位：万元

无形资产评估值增值率较高，主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产价值未在账面体现，对该部分账面未记录无形资产进行评估，形成了增值，相关无形资产虽然账面价值为零，但标的公司拥有的相关专利、软件著作权等无形资产属于企业经营的核心资产，在企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为企业持续盈利提供保障。在标的公司未来经营收益可持续稳定预测的条件下，通过无形资产分成法（提成法）测算无形资产对收益的贡献占比，无形资产价值体现了其带来的超额收益。

综上所述，标的公司无形资产增值率较高具有合理性。

五、结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性。

（一）专利权无形资产组收益法评估过程

本次评估基于收益法的基本原理选用无形资产分成法（提成法）对无形资产组进行评估。

无形资产分成法（提成法）是采用收益途径的方法，收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

计算公式为：

式中：Ps----无形资产的评估值

Ri----第 i 年企业的预期销售收入

n----收益期限

K----无形资产分成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）

1、收益期限的确定

标的公司管理层在对收入成本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及标的公司自身规划等因素，合理确定无形资产组的收益年限截止到2030 年。

2、未来收益额的确定

纳入评估范围的无形资产已应用于标的公司CCS、FPC、加热膜、隔热棉等主营业务产品的生产中。标的公司管理层根据市场行情、标的公司生产能力及经营计划，对主营业务收入进行预测，并据此确定未来收益额。具体预测如下：

单位：万元

3、技术分成率及分成额的确定

（1）技术分成率的确定

标的公司的收益是标的公司在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利技术、软件著作权等无形资产作为特定的生产要素，为标的公司整体收益做出了一定贡献，因此参与标的公司的收益分配是合理的。

根据国家知识产权局组织编写的《专利开放许可使用费估算指引》中《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》，并考虑标的公司所处行业及产品特征，本次参考计算机、通信和其他电子设备制造业数据，其技术分成率范围为 4.00%-5.20%。

考虑到影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素等因素指标，其中风险因素指标对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余因素指标均可在分成率中得到体现。将上述因素指标细分为保护范围、技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等，分别给予权重和评分，确定

技术收入分成率的调整系数。

根据技术分成率的取值范围及调整系数，经计算，无形资产组的分成率为4.29%。

（2）技术衰减率、分成额的确定

由于无形资产随着时间的推移，伴随着社会生产力水平的普遍提高，产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得产品中技术贡献所占的比重会呈下降趋势。从另一个层面讲，无形资产组未来盈利能力将逐步衰减，且技术衰减率会呈现前慢后快的特征。

2026 年及未来年度的销售分成率为 4.08%、3.06%、2.24%、1.43%、0.20%。通过与标的公司相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，标的公司管理层预测无形资产组贡献率每年衰减程度及考虑衰减后的无形资产分成额如下表所示：

单位：万元

4、折现率的确定

折现率是收益现值法确定评估价值的重要参数。折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率，它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。标的公司投资者的愿望是以较小的风险来获得较大的收益，但在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的本质揭示了确定折现率的基本思路，即折现率应等同于具有同等风险的资本收益率。

本次评估采用风险累加法确定折现率。

累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。

累加法的数学表达式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

（1）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取截至评估基准日 5年期国债收益率1.63%作为本次评估无风险收益率。

（2）风险报酬率

标的公司在其持续经营过程可能要面临着许多风险。将标的公司可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，便可得到评估折现率中的风险报酬率。公式表示为：

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+其他风险报酬率

根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%之间，而具体的数值根据如下公式求得。

风险系数=M+R（N-M）

风险系数的取值范围在0%-5%之间，即取值上限N取5%，下限M 取0%，加权平均分值R采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。

①技术风险

技术风险主要指标的公司面临的技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险及技术整合风险。通过分析标的公司技术的先进性、可行性等状况，最终确定技术风险评测表及风险系数，如下所示：

技术风险评测表

②市场风险

形成市场风险的因素有很多，根据无形资产组所处的市场环境本次评估分析市场风险时从市场容量和市场竞争两方面考虑，其中市场竞争风险又包括市场现有竞争和市场潜在竞争风险，并从规模经济性、投资额及转换费用、销售网络三方面综合分析潜在的市场竞争风险。通过分析标的公司所处市场环境及面临的市场同行业竞争状况，最终确定市场风险评测表及市场风险系数，如下所示：

市场风险打分表

③管理风险

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。根据无形资产组技术产权持有方的管理水平，从项目人员管理、项目质量管理和项目组织管理三方面分析无形资产组技术在价值实现过程中面临的管理风险，通过了解标的公司现阶段的管理水平，以及综合分析评估基准日标的公司经营管理状况，运用与上述确定风险系数相同的评测方法得到管理风险评测表及管理风险系数，如下：

管理风险打分表

④其他风险

其他风险是指影响无形资产价值的除上述三种主要风险之外的其他风险，如经营风险等。根据行业惯例，其他风险取值一般在 1-5%之间。此次评估中，根据谨慎性原则，其他风险取值确定为4.00%。

综上，通过综合考虑无形资产组特有的技术风险、市场风险、管理风险及其他风险四方面影响因素，无形资产组特有风险报酬率计算结果如下：

无形资产组特有风险报酬率＝技术风险系数＋市场风险系数+管理风险系数+其他风险系数

＝12.67%

综上所述，由此，得到无形资产折现率=14.30%。

5、评估值的确定

根据上述测算，标的公司专利权无形资产组评估价值确定如下：

单位：万元

经上述评估，标的公司专利权无形资产组采用收益法的评估值为 28,860.00万元。

（二）专利权无形资产组的评估依据及合理性

1、技术收入分成率、折现率选取的合理性分析

查询近年来与标的公司业务相近或相关的收购案例中，专利权无形资产组评估涉及的技术收入分成率、折现率取值情况如下：

从上表可知，相关案例的分成率在 3.26%-5.70%，平均值为 4.32%，标的公司本次评估采用分成率4.29%，与相关案例不存在较大差异，具有合理性。相关案例的折现率在13.21%-14.82%，平均值为14.09%，标的公司本次评估采用折现率14.30%，与相关案例不存在较大差异，具有合理性。

2、技术衰减率的预测及合理性分析

本次对专利权无形资产组技术衰减率预测与相关案例预测的参数对比如下：

从上表可知，标的公司本次评估技术衰减率位于相关案例水平区间范围内，与可比市场案例不存在较大差异，具有合理性。

综上分析，标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，与市场可比案例不存在较大差异，相关专利权无形资产组的评估具有合理性。

六、对比标的资产历次股权转让的估值情况，说明评估增值的具体原因。

（一）标的资产历次股权转让的估值情况

剔除股权激励涉及的股权转让及增资外，标的公司历次股权转让的估值情况具体如下：

（二）评估增值的具体原因

根据本次交易的资产评估报告，截至 2025 年 12 月31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为92,414.41 万元，股东全部权益的评估值为221,600.00 万元，增值额为 129,185.59 万元，增值率为 139.79%。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易作价为220,000.00 万元。

本次交易作价较前次股权转让标的公司估值增加较多，主要系标的公司业务规模、盈利能力及业务发展情况发生较大变化所致。2022 年，标的公司营业收入为 13.70 亿元，净利润为 0.85 亿元，主营业务产品主要为 CCS、加热膜、隔热棉等，且只有东莞工厂，产能规模相对较小。2025 年，标的公司营业收入为30.29 亿元，净利润为2.05 亿元，业务规模及盈利能力大幅提升，且新增拓展了液冷业务，大幅增加了东莞、宁波、镇江等地的产能，完成了华南、华东两地的产能布局，故本次交易较前次股权转让估值增长较多具有合理性。

本次交易中，标的公司的交易市盈率为10.71 倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长及业务发展情况不同所致，本次交易定价合理、公允。

2019 年10 月，高澜股份为拓展新的产品线，切入新能源汽车产业链，同时为提升其盈利能力，标的公司整体作价 4 亿元，高澜股份以现金方式支付 2.04亿元购买标的公司51%的股权；2022 年12 月，高澜股份为聚焦主业工业热管理业务，收缩业务范围，标的公司整体作价13.20 亿元，高澜股份以4.0920 亿元的价格将标的公司31%股权向外部投资机构转让。上述两次交易均为现金交易，且不构成重大资产重组，均履行了审计、评估及内部审议程序。此外，本次交易前，上市公司高澜股份持有标的公司16.98%的股权，低于 20%。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告及标的公司及同行业可比公司在报告期内历史业绩情况，获取标的公司管理层未来收入预测情况；

2、获取报告期内标的公司收入明细表，了解销售各类产品的销售金额、销量及销售价格；获取报告期期末标的公司在手订单及期后新增订单明细表，并了解主要产品的订单交付周期，测算2026 年预计收入情况；

3、获取标的公司期后实际经营业绩，对比同期业绩增长情况，分析预测期业绩的可实现性；

4、对标的公司采购负责人进行访谈，并获取标的公司采购明细表，分析标的公司主要供应商的稳定性及各类原材料价格变动情况，了解标的公司对原材料价格波动风险采取的措施；

5、查阅行业研究报告及同行业可比公司公开信息，了解标的公司所处行业对上下游的议价能力、同行业可比公司毛利率变动情况及原因；获取标的公司报告期内新增产线大额转固及折旧摊销情况，并结合主要原材料的市场价格变动趋势，评估对标的公司预测期营业成本、毛利率的影响；

6、访谈了解标的公司未来发展规划，根据标的公司报告期内营运资金周转情况及占营业收入的比例情况。并结合同行业可比公司及市场可比案例分析测算标的公司预测期营运资金规模；

7、获取报告期内标的公司审计报告及各项资产、负债明细表，对各项资产、负债应用市场通行的评估方法测算各项资产的评估值，并结合可比市场案例情况，分析评估增值的合理性；

8、查阅市场可比案例关于技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值情况，对比分析标的公司专利权无形资产组评估过程及参数设置的合理性；

9、获取标的公司工商底档资料、历次股权转让及增资协议、款项支付凭证等资料，并查阅标的公司历史评估报告的评估结果，分析本次交易评估增值的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司收入保持快速增长，主要产品的销售收入、销量整体上保持较快增长，主要产品的均价整体上也保持一定幅度的提升；标的公司在手订单及新增在手订单充足，预计2026 年预测收入覆盖率超过 100%；下游新能源汽车、储能及液冷行业市场需求旺盛，行业规模持续快速增长；报告期内同行业可比公司收入规模均保持较快增长；标的公司期后实现的收入增长率超过预测收入增长率；因此，标的公司收入的预测合理，预测收入具有可实现性，不存在与行业趋势、标的公司历史数据不一致的情形；

2、报告期内，标的公司原材料价格整体较为稳定，不存在较大波动。近期五金材料的价格波动对标的公司具有一定影响，但标的公司已采取多种应对措施；标的公司与主要供应商的合作稳定，且对上下游均具有一定的议价能力；报告期内新增产线大额转固的折旧摊销对预测期毛利率的影响相对较小；结合报告期内标的公司毛利率水平及同行业可比公司毛利率水平，标的公司预测毛利率具有合理性及可实现性；

3、标的公司预测期营运资金规模的预测过程符合逻辑，与标的公司未来发展规划相匹配，营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例与标的公司报告期内平均水平相近，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性；

4、资产基础法下标的公司存货、无形资产等项目存在评估增值的情况，相关项目的评估方法、测算过程及评估增值具有合理性；无形资产评估值增值率较高主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产未体现在账面，但相关专利、软件著作权等无形资产属于企业经营的核心资产，在企业日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键作用，为企业持续盈利提供保障，无形资产评估增值率较高具有合理性。

5、标的公司专利权无形资产组收益法评估过程合理，未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，与市场可比案例不存在较大差异，相关专利权无形资产组的评估具有合理性；

6、本次交易中，标的公司评估增值较高，但对应的交易市盈率为10.71 倍，处于合理水平，与市场可比案例不存在较大差异，与标的公司历史股权转让估值水平亦不存在较大差异，本次交易中标的公司估值较历史水平增值较多，主要系标的公司业绩规模增长所致，本次交易定价合理、公允。

问题4.关于本次交易对上市公司的影响

申请文件显示：（1）报告期各期，上市公司营业收入分别为 10.67 亿元、

9.03 亿元、11.78 亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-805.79 万元、-16,761.40 万元和-7,681.43 万元。（2）本次交易交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 9.64 亿元，占 2025 年末上市公司备考合并报表总资产、归属于母公司的净资产比例分别为 14.68%、43.00%。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，是否存在持续亏损风险，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。（2）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，是否存在持续亏损风险，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。

（一）结合上市公司行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化等，说明上市公司最近三年连续亏损的具体原因及影响因素，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致

最近三年，上市公司营业收入情况如下：

单位：万元

由上可知，上市公司营业收入主要由 LED 和新能源两大板块构成。最近三年，LED 板块收入规模逐年下降，而新能源板块收入规模逐年增长。在新能源板块增长的推动下，最近三年，上市公司营业收入规模先降后升。

1、LED 板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及与同行业可比公司的比较

（1）最近三年 LED 照明行业市场规模下滑，竞争加剧

LED 照明行业经过多年持续发展进入成熟期。受外部形势复杂多变、宏观环境深度调整等多重因素的影响，LED照明产业市场空间承压。根据CSA 历年《半导体照明产业发展蓝皮书》数据，2023 年至2025 年，中国半导体照明产业总体产值分别为6,578 亿元、6,250 亿元、6,093 亿元，最近三年总体产值逐年下滑，市场竞争加剧。

LED 景观照明板块变化更为明显。供给端，随着美丽中国、绿色城市、夜游经济等理念深入人心及城市化进程的推进，各类社会资本涌入 LED 景观照明工程，行业内企业数量逐年增加，市场竞争趋于激烈。需求端，LED 景观照明“三驾马车”发展不均衡：市政与房地产方面的需求急剧减少，而文旅需求占比提升。但文旅照明需求单个订单金额小，对产品质保要求不及市政与房地产，导致不以质量见长、但报价有优势的小企业频频拿单，令竞争更趋激烈。

行业环境的变化，使得上市公司最近三年 LED 板块营业收入出现下降，亦对利润空间产生影响。

（2）上市公司 LED 板块产品销量、价格及成本变化

最近三年，上市公司LED板块收入主要由LED 光电产品、控制系统和其他产品构成。LED 光电产品、控制系统占板块收入比重超过 90%，其销量、价格情况如下：

单位：万元、万件、元/件

由上表可知，最近三年，LED 光电产品的收入、销量逐年有所下滑，2024年、2025 年度的单价较2023 年度也存在一定幅度的下降；2024 年、2025 年度，控制系统的收入、单价较2023 年度也存在一定幅度的下降，LED 板块受行业大环境影响，整体收入存在一定幅度的下滑。

最近三年，上市公司LED板块成本构成情况如下：

单位：万元

由上可知，最近三年 LED 板块成本下降幅度慢于收入下降幅度，导致毛利率下降，但构成基本保持平稳。2024 年度，LED 板块产品的直接材料在成本中的比例较上年略有下降，下降比例为2.02%，其他成本在成本中的比例较上年升高1.91%，主要是其他成本中的售后维护费增加所致，直接人工和制造费用在成本中的比例与上年基本无变动。2025 年度LED 板块产品中直接材料的成本占比较上年上升2.31%，主要原因是营业收入规模下降，导致售后维护费及物流费用等计提减少，从而使其他成本占比同比下降 1.64%，这一结构性变化，从成本构成上推升了直接材料占比的相对上升。

（3）上市公司 LED 板块产品毛利及毛利率整体变化

最近三年，上市公司LED板块毛利情况如下：

单位：万元

最近三年，上市公司 LED 板块营业收入规模和毛利率逐年下降，进而导致该板块毛利规模整体下降。

最近三年，同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元

由上可知，上市公司 LED 板块营业收入逐年下降，与同行业可比公司中欧普照明、三雄极光收入规模逐年下降的变化趋势接近；上市公司 LED 板块毛利率逐年下降，与欧普照明、三雄极光和华体科技变化趋势接近，公司业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致。

2、新能源板块的行业发展趋势、市场空间、产品销量、价格及成本变化及与同行业可比公司的比较

（1）最近三年新能源行业市场规模持续增长

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据EVTank 统计，2023年至 2024 年全球新能源汽车销量由1,465.3 万辆增长至1,823.6 万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%。EVTank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。2023年至 2024 年，中国新能源汽车销量由949.5 万辆增长至1,288.8 万辆，同比增长

35.7%，市场渗透率由 31.6%增长至 43.0%。EVTank 预计 2030 年中国新能源汽车销量将达到 2,787.5 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 13.7%。新能源汽车产量与保有量的提升，带动对于电机定转子等精密铸造件需求的提升，亦增加了对于光储充与充电桩的需求。

新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据GGII 统计，2023年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长18.9%，在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率达到28.4%。

此外，储能行业的快速发展为锂电池铸造第二成长曲线，据GGII 统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030 年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入 2025 年以来，储能行业受益于全球能源转型、下游市场需求及电网稳定性等需求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，根据ICC鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货258GWh，同比增长106%。国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。

随着锂电池出货量的增加，蓝膜等关键封装材料需求激增。而CTP（Cell toPack）和刀片电池等新技术的应用，更推动单电池包胶粘剂用量翻倍，高性能蓝膜（耐高温、阻燃）需求旺盛。国际品牌（如Nitto Denko、Sika）仍主导高端市场，但国内企业（如德莎、Lohmann）逐步突破技术壁垒，抢占中端市场。政策鼓励供应链本土化，国产胶粘剂在成本与定制化服务上具备优势。轻量化、高导热蓝膜成为研发重点，满足电池热管理需求。

（2）上市公司新能源板块产品销量、价格及成本变化

最近三年，上市公司新能源板块收入结构如下：

单位：万元

最近三年，上市公司新能源板块整体和具体产品收入规模均呈现增长趋势。新能源电子辅材是上市公司新能源板块重要组成部分，最近三年收入规模逐年增长，占新能源板块收入比重为 73.31%、58.44%和 32.07%。上市公司 2025 年收购无锡曙光后，新增新能源汽车零部件业务，占当年度新能源板块收入比为43.53%。

鉴于新能源汽车零部件不涉及上期可比数据，光伏风电产品销售及施工中服务成分高、各期量价可比性弱，充电桩产品销售及施工规模较小，以下分析围绕新能源电子辅材展开。

最近三年，新能源电子辅材产品销量、价格情况如下：

单位：万元、万平方米、元/平方米

最近三年，上市公司新能源电子辅材产品销售数量和收入逐年增长，但销售价格呈现下跌趋势，市场竞争较为激烈。

最近三年，新能源电子辅材成本构成情况如下：

单位：万元

由上可知，最近三年新能源电子辅材产品成本方面，伴随收入增长而成本增加，2024 年度成本增幅高于当年度收入增幅，压低当年毛利率；2025 年度成本增幅低于当年度收入增幅，提升当年毛利率。成本结构方面则较为平稳：直接材料为成本主要构成，占比超过70%；直接人工占比降低而制造费用占比提高，主要是公司收购后不断提升产线自动化生产水平所致。

（3）上市公司新能源板块毛利及毛利率整体变化

最近三年，上市公司新能源板块毛利情况如下：

单位：万元

由上可知，最近三年，上市公司新能源板块整体营业收入增长较快，毛利率和毛利规模2024 年度同比下滑，2025 年度有所提升。

鉴于与上市公司新能源板块产品形态各异，同行业具体公司的可比性较弱，故以“中证行业分类——工业——电力设备——储能设备——电池部件及材料”所有 54 家上市公司的营业收入和毛利加总进行趋势对比分析，情况如下：

单位：万元

由上表可知，最近三年电池部件及材料行业公司的营业总收入规模、销售毛利规模和销售毛利率均呈现先降后升。营业收入方面，有别于整体行业趋势，上市公司新能源板块收入逐年增长，主要是上市公司将新能源定位为新增长引擎并持续投入，通过自身发展与对外并购实现收入规模逐年增长。毛利和毛利率方面，上市公司与同行业变化趋势相同，先降后升。

3、公司整体毛利情况分析

最近三年，上市公司毛利情况如下：

单位：万元

由上可知，最近三年上市公司收入规模和毛利规模先降后升，毛利率逐年下降，主要原因是：（1）原有优势主业LED板块的行业发展承压，行业内竞争较为激烈，板块收入和毛利率逐年下降；（2）新增长引擎新能源板块逐步发力，板块收入规模逐年增长，毛利率和毛利规模先降后升。（3）最近三年，新能源板块毛利占公司整体毛利比重分别为13.39%、17.05%和42.02%，逐年提升；但由于新能源板块毛利率低于LED板块且收入增速较慢，故未能完全弥补LED 板块毛利和毛利率的下降。

4、公司最近三年亏损的其他原因及影响因素分析

最近三年，上市公司主要盈利指标如下：

单位：万元

注 1：营业税金及期间费用=营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用注 2：其他经营性损益=其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益，损失以“-”号填列。

公司 2023 年度净利润为3,343.28 万元，扣非归母净利为-805.79 万元。当年度扣非归母净利润亏损，主要由于当期管理费用较上期增加2,915.07 万元，系当期收购及新设子公司、搬迁厂房、在建工程转固等原因致使本年度职工薪酬、办公费、物业租赁费和折旧摊销较上年度增加合计2,550.28 万元所致。

公司 2024 年度净利润为-11,074.08 万元，扣非归母净利为-16,761.40 万元。当年度亏损扩大，主要是受 LED 行业竞争加剧、新能源行业调整影响，收入规模下降15.37%、毛利率减少10.30 个百分点，导致毛利规模较上期减少14,179.13万元所致。

公司 2025年度亏损收窄，销售净利率为-6.07%，主要由于传统优势板块LED板块收入下降、毛利率下滑，而新能源板块收入及毛利率提升未能充分弥补所致。

（二）公司是否存在持续亏损风险

最近三年，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元

最近三年，公司营业收入分别为 106,719.71 万元、90,316.23 万元和 117,835.53万元，呈现先降后升，通过自身发展及对外并购的方式，上市公司收入下降的趋势已得到扭转。

2025 年，公司净利润仍为负数，但较2024 年亏损收窄，毛利率水平与2024年相比不存在较大下滑，期间费用率较2024 年下降超过8.8 个百分点。

就原有主业 LED 板块而言，公司将持续加大业务拓展，努力提升经营管理效率，确保 LED 板块亏损继续收窄；就新能源板块而言，考虑到新能源汽车、动力电池及储能等行业市场规模仍在持续增长，且受境外市场需求拉动，上市公司有望通过新能源板块业务规模的增长，提升公司的盈利能力，公司持续亏损的风险较小。

二、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

（一）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据

备考财务报表中本次交易形成商誉的计算过程如下：

单位：万元

1、购买成本的确定

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司 100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日 2025 年12 月31 日，标的公司全部股东权益评估值为221,600.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股权最终交易价格为 220,000.00 万元，即本次交易的购买成本。

2、可辨认净资产的公允价值

备考财务报表中本次交易取得的可辨认净资产的公允价值以标的公司 2025年12 月31 日经审计的净资产账面价值为基础、并参考评估报告中资产基础法对标的公司净资产的评估增值确定：（1）对于按照公允价值进行后续计量的各项资产和负债，按照本次重组交易评估基准日的公允价值确定；（2）对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，以本次重组交易评估基准日资产基础法下评估值为基础调整确定各项可辨认资产、负债的公允价值。基于前述方式，取得的可辨认净资产公允价值为123,623.50 万元。

3、商誉

备考财务报表以上述购买成本扣除取得的可辨认净资产公允价值后的差额96,376.50 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。

（二）结合标的资产未来盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险

1、标的公司业绩下滑对商誉减值及上市公司净利润的影响

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并财务报表中会新增商誉96,376.50 万元。若标的公司业绩下滑，对商誉减值金额及上市公司净利润的影响测算如下：

单位：万元

2、商誉减值风险的具体应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，以应对商誉减值风险。

（1）业务整合

本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。

在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。

在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升客户粘性。

在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料供应的同时降低采购成本。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。

同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于3 年的劳动合同，确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻 2 名董事及 1名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。

此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。

3、结合标的资产与上市公司规模的差异，管理架构、生产经营流程、企业文化等差异，详细分析说明上市公司现有派驻财务副总监等整合管控措施能否有效实现对收入规模为自身数倍的标的资产的管控

（1）标的资产与上市公司规模对比

2025 年度，上市公司与标的公司的业务规模对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，上市公司的总资产、净资产规模与标的公司较为接近；营业收入、净利润规模方面，标的公司业绩规模较上市公司更大。本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，有利于实现新能源业务的跨越式发展，并在业务规模、盈利能力及股东回报方面得到显著提升。

（2）上市公司与标的资产在管理架构、生产经营模式和流程、企业文化方面相似度高，互通性强，并购完成后具备实施高效整合管控的基础

①上市公司与标的资产管理架构高度同源、规范互通，为整合奠定了坚实的管理基础

标的资产曾为上市公司高澜股份的控股子公司，目前仍为其参股公司，其管理架构与上市公司体系内的管理架构高度同源、规范互通，为整合奠定了坚实的管理基础。上市公司自启动新能源战略以来，已完成多次并购，制定并实施了多层次、体系化的管控措施，能够实现对被并购资产的有效整合与管控。

标的资产与上市公司管理架构关键要素比较：

综上，双方公司治理架构高度同源，标的资产熟悉并长期遵循上市公司治理规则，与上市公司治理架构方面无制度障碍；双方组织与职能设置无缝对接，上市公司可通过职能部门实现垂直条线管控；双方内部控制体系标准相同，本次交易完成后，上市公司能较顺畅地将标的资产内控体系全面纳入上市公司的统一评价与监督范围；交易完成后，双方企业会计准则将保持统一，上市公司将通过委派财务负责人、统一信息系统实现穿透管理。

②上市公司与标的资产在主要生产经营模式与流程方面相似度高，不存在重大差异，互通性强，能较好地缩短整合期、加速释放协同效应

标的资产与上市公司新能源板块在主要生产经营模式与流程方面不存在重大差异，具体情况如下：

由上可知，标的资产与上市公司新能源板块在主要生产经营模式与流程方面不存在重大差异，上市公司可依托组织经验和人才储备对标的资产实施有效管理。

③上市公司与标的资产在企业文化方面战略高度一致、价值导向一致、精

神内核相似、终极目标一致，为后续实施整合管控提供共同的文化土壤

标的资产与上市公司在企业文化的愿景、使命、核心价值观和质量方针与目标指标的情况比较如下：

由上可知，标的资产与上市公司在企业文化的各个层级不存在重大差异，双方企业文化方面战略高度一致、价值导向一致、精神内核相似、终极目标一致，能够为后续实施整合管控措施提供共同的文化土壤。

（3）上市公司以治理架构为基石、在财务副总监等控制关键岗位派驻人员，能确保标的资产现有管理团队的稳定性，保障业绩承诺的实现，为后续整合管控的深入创造良好的时间窗口与过渡环境

①标的资产治理架构的安排，为上市公司整合管控提供根本的法律保障

根据本次交易协议安排，本次交易完成后，上市公司将通过多层次的公司治理架构安排，从法律上保障对标的资产的有效管控。

A、股东层面

本次交易完成后上市公司成为标的公司的唯一股东，上市公司根据公司法等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。

B、董事会层面

交易各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组成。一名董事由严若红担任；其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命，各方一致同意推选严若红担任董事长。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及新任董事的任命。

C、监事会层面

交易各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组成。一名监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；其余两名监事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后任命。

上市公司有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及新任监事的任命。

监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。

D、高级管理人员

为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，交易各方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队负责。

具体而言，标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员（“留任高管”）原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取必要措施实现前述留任安排。

此外，上市公司有权在本次交易实施完成后，向标的公司提名一名财务副总监，标的公司应依照公司法及章程的规定，及时履行对该名财务副总监的正式聘

任程序。

E、管理制度

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其公司治理、规范运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所自律监管规则以及上市公司章程的规定。

为保持上市公司体系内治理与管理的统一性，标的公司应全面遵循上市公司为规范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。上市公司有权根据其自身治理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司应予执行。

②本次交易核心价值之一在于获取标的资产完整、成熟、经市场验证的管理团队，上市公司保留标的资产管理团队并将其融入体系，是整合管控的应有之义

本次交易的核心价值之一，在于获取标的资产完整、成熟且经过市场验证的管理团队。对历史经营业绩良好、发展迅速的标的资产高效整合管控的关键，并非替代，而是赋能与保留标的资产中已被市场验证的优质团队，创造条件促使其融入上市公司体系内。

上市公司在关键岗位派驻人员旨在守住底线，而保留现有经营管理团队予以其充分信任与授权，激发其积极性，是为其加速融入上市公司体系创造条件，这是整合管控应有之义，亦是上市公司综合考虑标的资产现有经营团队的业务能力、历史经营业绩、资本市场记录、业绩承诺期、行业经营特点、潜在其他方案成本效益后所作出的选择。

上市公司保留现有经营管理团队，并不意味着丧失整合管控的主导权，而是上市公司主导整合管控方向的体现。如有意外情形发生，上市公司亦可通过标的资产的治理架构调整整合管控的具体方向、措施与进度。此外，上市公司有能力、亦有经验在标的资产面临经营挑战时，输出管理能力与团队，以系统化深度整合

措施改善并提升标的资产经营情况。

此外，本次交易完成后，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将成为上市公司重要的直接或间接股东，双方利益高度绑定，将共同促进双方之间互相融合。

综上分析，虽然标的资产与上市公司业务规模有所差异，但双方在管理架构、生产经营流程、企业文化等方面相似度高，互通性强，并购完成后具备实施高效整合管控的基础。本次交易协议亦对交易完成后标的公司的董事会、监事会及高管进行了相应安排，上市公司通过股东会、董事会、监事会及派驻财务副总监等管理层可以有效实现对标的公司的管控。

4、针对性提示风险

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易新增商誉减值的风险”针对性提示了风险。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取上市公司 2023 年、2024 年、2025 年年度报告，了解最近三年上市公司业务开展情况，各业务板块及主要产品收入、销量、单价及毛利率情况；

2、查阅行业研究报告、同行业可比公司年度报告，了解行业及同行业公司经营情况，确认上市公司与同行业可比公司业绩趋势是否一致；

3、获取上市公司按行业分布的主要客户收入变化情况；获取上市公司报告期内审计报告、财务报表，分析上市公司业绩变化的影响科目；

4、访谈上市公司管理人员，结合同行业及下游行业研究报告、市场信息，了解下游行业发展变化趋势，分析了解各行业毛利率变动的原因、行业影响因素的未来变化情况，了解上市公司采取的应对措施及有效性。

5、获取备考审阅报告，复核与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

6、量化分析本次交易完成后，标的资产业绩下滑时对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司最近三年连续亏损的原因具有合理性，2025 年度上市公司亏损收窄，上市公司有望通过新能源板块业务规模的增长，提升公司的盈利能力，公司持续亏损的风险较小。上市公司业绩变动趋势同行业可比公司一致；

2、备考财务报表商誉计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准则》。公司已对本次交易形成的商誉进行减值测试敏感性分析，并说明标的资产业绩变动对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，上市公司已制定商誉减值风险的具体应对措施，已在重组报告书针对性提示了相关风险。

问题5.关于交易方案与交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等 23 名交易对方购买标的资产 100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等 8 名交易对方（以下合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润数分别为 1.70 亿元、1.80 亿元、2.10 亿元。收益法评估中，预测标的资产 2026 年、2027 年净利润分别为 1.85 亿元、2.15 亿元。同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，标的资产股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十五条的规定全面披露宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

（一）相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况

截至本回复出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标的公司的员工持股平台，分别设立于2023 年10 月、2024 年12 月及2025 年1 月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌前 6个月（2025 年5月18 日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。

（二）相关交易对方的穿透锁定情况及合规性

截至本回复出具之日，东莞汇雅、广东倍盈、宁波君度、东莞汇旭、广州天泽瑞、东莞汇好、共青城吉富未持有除标的公司外的其他对外投资，且无股权投资外的其他经营业务，其中东莞汇好、宁波君度取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况。

针对其余交易对方东莞汇雅、广东倍盈、东莞汇旭、广州天泽瑞、共青城吉富，基于审慎性考虑，对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：

1、东莞汇雅

2、广东倍盈

3、东莞汇旭