证券简称：显盈科技

证券代码：301067

国金证券股份有限公司

关于深圳市显盈科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未

成就并作废部分已授予但尚未归属

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

C 国金证券股份有限公司SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

2026年8月

目录

一、释义....2

二、声明....4

三、基本假设....5

四、本激励计划的审批程序....6

五、本次作废部分限制性股票的具体情况....8

（一）公司层面业绩不达标作废股份....8

（二）部分激励对象离职作废剩余股份....8

六、本次作废部分限制性股票对公司的影响....10

七、独立财务顾问意见....11

八、备查文件及咨询方式....12

（一）备查文件....12

（二）咨询方式....12

一、释义

在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由显盈科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

本次激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2025年7月3日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（二）2025年7月3日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事宋煜已回避表决。

（三）2025年7月3日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（四）公司于2025年7月7日至2025年7月17日在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单的异议。公司于2025年7月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年1月3日至2025年7月4日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年7月18日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）公司2025年第三次临时股东大会于2025年7月21日审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（七）2025年7月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。

（八）2026年8月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，2026年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，两次会议先后审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2025年限制性股票的议案》。因公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期业绩考核未达标，同时4名激励对象已离职丧失激励资格，公司对合计52.27万股限制性股票予以作废；本次作废部分限制性股票后，公司2025年限制性股票激励计划剩余激励对象25人，剩余已获授未归属限制性股票36.77万股。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，显盈科技本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》相关规定及公司 2025年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

（一）公司层面业绩不达标作废股份

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划关于第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：

注 1：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞市润众电子有限公司（以下简称“东莞润众”，2025年 2月不再纳入合并报表范围）影响的数值为计算依据，考核年度的净利润以剔除考核期间内股份支付费用影响的数值为计算依据；

注 2：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据，且剔除东莞润众影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市显盈科技股份有限公司 2025年度审计报告》（天健审〔2026〕7-571号），结合相关财务数据，在剔除东莞润众影响、扣除股份支付费用后，公司 2025 年度营业收入为70,876.60万元，2025年度净利润为-5,339.12万元，均未达到本激励计划约定的第一期业绩考核目标，对应第一个归属期归属条件未能成就。据此，本次激励计划全体激励对象对应的第一期全部可归属限制性股票 44.52万股全部不得归属，并作废失效。其中，包含 4名已离职激励对象对应的第一期作废股份 7.75万股。

（二）部分激励对象离职作废剩余股份

截至本报告出具日，本激励计划原有 29名激励对象中，共计 4名激励对象已离职，已不符合激励资格。根据《激励计划》相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效。

前述 4名离职激励对象合计获授限制性股票 15.5万股，按两期均等归属规则，分两期各 7.75万股。其中，第一期对应的 7.75万股已随公司 2025年业绩不达标同步作废；其第二期尚未归属的7.75万股，因激励对象离职无归属资格，单独予以作废处理。

综上，本独立财务顾问认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

六、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市显盈科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》；

2、《深圳市显盈科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：国金证券股份有限公司

经办人：陈海玲

联系电话：028-86690159

传真：028-86690020

联系地址：成都市青羊区东城根上街95号

邮编：610015

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属之独立财务顾问报告》之盖章页）

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