北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及股票来源、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京市安理律师事务所

关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格及股票来源、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项

之法律意见书

致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

北京市安理律师事务所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次调整及作废相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》、公司相关会议文件、公司相关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

5、本法律意见书仅对公司本次调整及作废相关事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供公司本次调整及作废相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、本次调整及作废的批准与授权

（一）2024年 12月 16日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行审核并发表了核查意见。

（二）2024年12月17日至 2024年 12月 26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2024年12月27日，公司监事会出具了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年1月 2日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年 1月 2日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。

（五）2026年 8月 27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）调整本激励计划授予价格

根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2025年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 13,324,630 股后股本 1,021,681,672 股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），不进行资本公积转增股本。因此，公司董事会根据《激励计划》的规定对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 3.85 元/股调整为 3.79 元/股。

根据公司 2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整本激励计划授予价格的事项无需再次提交股东会审议。

（二）调整本激励计划股票来源

根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，公司根据《激励计划》《考核管理办法》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，拟对《激励计划》中的股票来源进行调整，由公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票调整为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

调整本激励计划股票来源的事项尚需提交公司股东会以特别决议审议。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、本次作废的具体内容

根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票取消归属，作废已获授但尚未归属的限制性股票440万股。

根据公司 2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需再次提交股东会审议。

本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、本次调整及作废的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十二次会议决议公告》及《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格、股票来源及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及作废已经获得现阶段必要的授权和批准，本次调整涉及激励计划股票来源调整事项尚需提交股东会审议；本次调整及作废的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及股票来源、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书》之盖章页）

北京市安理律师事务所

负责人：

王清友

经办律师：

侯旭

刘畅

2026 年 8 月 27 日