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资讯 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、变更注册资本的情况
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年8月27日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销回购股份的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。由于公司发行的可转换债券“隆华转债”自 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 8 月 29 日累计转换公司股票130,672,735 股，公司总股本增加 130,672,735 股，同时由于公司拟注销回购专用证券账户中的 13,324,630 股回购股份。综上，公司注册资本将由904,333,567元增加至 1,021,681,672 元。
二、修订《公司章程》情况
基于上述注册资本变更情况，同时根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》予以修订，相关修订情况对照如下：
| 修订前 | 修订后 | ||
| 《公司章程》 | |||
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币904,333,567元。 | 第五条 | 公司注册资本为人民币1,021,681,672元。 |
| 第十七条 | 公司的股份采取股票形式,已发行的总股本为904,333,567股,所有股份均为普通股。 | 第十七条 | 公司的股份采取股票形式,已发行的总股本为1,021,681,672股,所有股份均为普通股。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第九十六条 | 股东会对选举两名以上董事(含独立董事)的议案进行表决时,应采取累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。... ... | 第九十六条 | 股东会对选举两名及以上董事(含独立董事)的议案进行表决时,应采取累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。... ... |
| 第一百一十三条 | 公司董事为自然人,但有下列情形之一的,不能担任公司的董事:... ...相关董事应停止履职但未停止履职,或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 | 第一百一十三条 | 公司董事为自然人,但有下列情形之一的,不能担任公司的董事:... ...相关董事应停止履职但未停止履职,或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百一十五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。... ... (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;... ...董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;董事违反本条规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第一百一十五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。... ... (六)不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外;... ...董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;董事违反本条规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事根据前款第(四)项、第(五)项规定,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百一十八条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:(一)董事辞职导致董事会低于法定最低人数;(二)独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 | 第一百一十八条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及本章程的规定继续履行职责。(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 第一百五十七条 | 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东、高级管理人员兼任公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 | 第一百五十七条 | 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东、高级管理人员兼任公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的,公司应当合理确定董事会和总经理的职权,说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施,并及时披露。公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 |
| 第一百六十七条 | 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 第一百六十七条 | 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
三、其他治理制度修订情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《信息披露与投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 修订 | 是 |
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十七日
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