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关于
奕东电子科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划作废、归属及解除限售相关事项
之
法律意见书
R 君澜律师事务所 GANUS LAW FIRM
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所
关于奕东电子科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划作废、归属及解除限售相关事项之法律意见书
致：奕东电子科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奕东电子”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《奕东电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划）的规定，就奕东电子本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票、第一个归属期归属条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次作废、归属及解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到奕东电子如下保证：奕东电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废、归属及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废、归属及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废、归属及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为奕东电子本次作废、归属及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废、归属及解除限售的批准与授权
2025年 7月 28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2025年 7月 31日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》。
2025年 7月 31日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
2025年 8月 19日，公司 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2026年 8月 27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议及第三届董事会第七次会议审议通过了《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废、归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废、归属及解除限售的情况
（一）本次作废的情况
1. 本次作废的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予第一个归属期，2名激励对象个人考核评价结果为“B”，归属比例为 80%，上述 2名激励对象已获授尚未归属的 0.4万股限制性股票不得归属并由公司作废。根据公司 2025年第一次临时股东会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东会审议。
2. 本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。
（二）本次归属及解除限售的情况
1.归属期及解除限售期
根据《激励计划》规定，第二类限制性股票第一个归属期为“自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可归属比例为50%。本次激励计划第二类限制性股票的授予日为2025年8月27日，因此第一个归属期为2026年8月27日至2027年8月26日。
根据《激励计划》规定，第一类限制性股票第一个解除限售期为“自第一类限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 50%。本次激励计划第一类限制性股票的授予日为 2025年 8月 27日，授予登记完成日（上市日）为 2025年 10月 17日，因此激励对象的第一个解除限售期为 2026年 10 月 17 日至 2027 年 10 月 16 日。
2.归属及解除限售的情况
本次激励计划第一个归属期/解除限售期归属/解除限售条件成就情况说明如下：
| 归属/解除限售条件 | 成就情况的说明 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属/解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属/解除限售条件。 | ||||
| 3、归属期任职期限要求:激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属10名激励对象均符合任职期限要求。 | ||||
| 4、公司层面业绩考核要求本次激励计划在2025年-2026年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/解除限售条件之一,业绩考核目标如下:营业收入(A) | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《2025年年度审计报告》,公司2025年营业收入为2,266,772,427.26元,较2024年营业收入增长32.79%,达到了公司层面第一个归属期/解除限售期目标值的要求,公司层面归属/解除限售比例(M)为100%。 | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||||
| 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于10% | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于8% | ||||
| 业绩完成度 | 公司层面归属/解除限售比例(M) | ||||
| A≥Am | M=100% | ||||
| Am>A≥An | M=80% | ||||
| AM=0% | M=0% | ||||
| 注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部不得归属,并作废失效。解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。5、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的个人层面归属/解除限售比例如下所示: | |||||
| 本次激励计划中第二类限制性股票激励计划10名激励对象中,8名激励对象绩效考核结果为A,个人层面归属比例为100%,2名激励对象绩效考核结果为B,个人层面归属比例为80%。 | |||||
| 年度考核结果 | A | B | C | D | |
| 归属/解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属/解除限售的限制性股票数量=个人当年计划归属/解除限售的限制性股票数量×个人层面归属/解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票,由公司作废失效。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 本次激励计划中第一类限制性股票激励计划5名激励对象绩效考核结果为A,对应个人层面可解除限售的比例为100%。 | ||||
3.本次归属及解除限售的人数、数量及价格
根据第三届董事会第七次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 10人，归属数量为 10.85万股，归属价格为 13.45元/股（调整后），本次解除限售的人数为 5人，解除限售数量为 52.00万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划第一类限制性股票将进入第一个解除限售期，第二类限制性股票已进入第一个归属期，解除限售/归属条件已经成就，本次归属人数、数量及价格和解除限售人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废、归属及解除限售的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第七次会议决议公告》《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》及《关于 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废、归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司本次激励计划第一类限制性股票将进入第一个解除限售期，第二类限制性股票已进入第一个归属期，解除限售/归属条件已经成就，本次归属人数、数量及价格和解除限售人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于奕东电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废、归属及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026年 8月 28日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所众盖章）
李曼蔺
经办律师：
金剑
金剑
梁丽娟
梁丽娟
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