国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，就调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格事项，出具如下核查意见：

一、公司 2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

3、2024年 7月26日至2024年 8月 8日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。

4、2024 年 8 月 14 日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6、2025 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.44元/股。

7、2025年8月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2025 年 8 月 6 日，向符合授予条件的 395 名激励对象授予 4,716.25万份股票期权，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2025年 9月 8日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。

9、2025年10 月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.42元/股。

10、2026 年 6 月 9 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.40元/股。

二、本次调整 2024年股票期权激励计划行权价格的情况

1、调整事由

公司于2026年 4月20日召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》，授权董事会根据股东会决议在符合中期利润分配的前提条件下，全权办理公司 2026 年中期利润分配具体方案相关事项，包括但不限于制定利润分配方案以及具体实施利润分配等。公司于2026 年 8 月 28 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2026 年半年度利润分配方案的议案》。公司 2026 年半年度利润分配方案为：以截至 2026 年 7 月 31 日公司扣除回购专户持有股份的总股本 8,076,077,727 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.200000 元（含税），实际现金分红总额为161,521,554.54元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。自利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份44,207,700股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0198911 元/股计算。

2、调整方法

根据公司《2024 年股票期权激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，在2026年半年度利润分配方案经公司董事会审议通过并实施完毕后，调整后本激励计划行权价格为 4.40-0.0198911=4.38 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

三、本次调整行权价格对公司的影响

公司对本激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。

四、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

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