领益智造：嘉源关于领益智造2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予相关调整事宜的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于广东领益智造股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予

相关调整事宜的法律意见书

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致：广东领益智造股份有限公司

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关于广东领益智造股份有限公司

2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予

相关调整事宜的法律意见书

嘉源(2026)-05-294

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予及预留授予相关调整事宜（以下简称“本次调整事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对领益智造实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《2024年股票期权激励计划”）以及本次调整事宜的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为领益智造实施本次调整事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对领益智造本次调整事宜以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供领益智造为本次调整事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定, 本所律师根据相关法律法规的要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就领益智造本次调整事宜发表法律意见如下:

一、本次调整事宜的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，领益智造为实施本次调整事宜已履行了如下程序：

1、2024年6月19日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2、2024年6月19日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2024年7月26日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

4、2024年7月26日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5、2024年8月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

6、根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年6月17日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.44元/份。公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过前述事项。

7、根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.42元/份。公司第六届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。

8、根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2026年6月9日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.40元/份。公司第六届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。

9、根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2026年8月28日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.38元/份。公司第六届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、关于本次调整事宜

根据公司相关董事会、股东会决议及公司书面确认，本次调整事宜如下：

公司分别于2026年3月26日、2026年4月20日召开第六届董事会第二十三次会议及公司2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》。授权董事会根据股东会决议在符合中期利润分配的前提条件下，全权办理公司2026年中期利润分配具体方案相关事项，包括但不限于制定利润分配方案以及具体实施利润分配等。

公司于2026年8月28日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配方案的议案》。公司2026年半年度利润分配方案为向全体股东（扣除公司回购专用证券账户）每10股派发现金红利人民币0.200000元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份44,207,700股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0198911元/股计算。

根据公司《2024年股票期权激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本次激励计划做相应的调整。公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整，价格调整方式如下：

其中： P_ 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

因此，调整后本次激励计划行权价格为4.40-0.0198911=4.38元/股（四舍五入后

保留小数点后两位）。

综上，本所认为：

本次调整事宜符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整事宜符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

特此致书！

(此页以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予相关调整事宜的法律意见书》之签署页）

负责人：颜羽

经办律师：李雪莹 李雪莹

赵丹阳 赵丹阳

2026年8月28日