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资讯 证券代码：002989
证券简称：中天精装
公告编号：2026-061
债券代码：127055
债券简称：精装转债
深圳中天精装股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年 8 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》：因可转换公司债券持有人行使转股权，公司总股本及注册资本相应增加；同时，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司经中国证监会“证监许可[2021]3769 号”文件批准，于2022 年2月22日公开发行 577.00 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 57,700.00 万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]268 号”文同意，公司发行的 577.00 万张可转换公司债券于 2022 年 3 月 24 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“精装转债”，债券代码“127055”。“精装转债”自 2022 年 8月29 日起开始转股。
因“精装转债”的债券持有人转股，截至2026 年8月20 日，公司总股本为20,161.7542 万股。根据公司总股本的变动情况，公司拟修订《公司章程》中注册资本有关条款：
| 《公司章程》原条款内容 | 《公司章程》修订后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 20,132.6875 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 20,161.7542 万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 20,132.6875 万股,全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为 20,161.7542 万股,全部为普通股。 |
注：《公司章程》本次变更前的注册资本金额系根据公司截至 2025 年 8 月 15 日总股本确定。
二、《公司章程》其他条款修订情况
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定，拟修订《公司章程》部分条款，主要修订情况如下：
| 《公司章程》原条款内容 | 《公司章程》修订后内容 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立董事独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及其认为应当履行的其他职责和本章程的其他规定,接受证券交易所监管。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| - | 第四十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,支持并配合公司建立独立的生产经营模式,不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的措施等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的股东权利的方式,通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 |
| 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应当如实反映会议情况,记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)修改本章程及其附件(包括股东会议事规则和董事会议事规则);(二)增加或者减少注册资本;(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;(四)分拆所属子公司上市;...... | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)修改本章程及其附件(包括股东会议事规则和董事会议事规则);(二)增加或者减少注册资本;(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;(四)分拆所属子公司上市;...... |
| 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中证证监会规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定充分披露股东作出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第一百〇三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(四)法律法规规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:......(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事的近亲属,董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:......(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕消息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事根据前款第(五)项、第(六)项规定,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等,并予以披露。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事的近亲属,董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;(四)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所审议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权 |
| (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;(五)认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;(六)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施;(七)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(八)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(九)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务,但存在相关法规另有规定的除外:(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数;(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务,但存在相关法规另有规定的除外:(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数;(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达公司时生效。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。经股东会批准,公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电子邮件、专人送达,于会议召开三日前通知全体董事、高级管理人员。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电子邮件、专人送达,于会议召开三日前通知全体董事、高级管理人员。董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见(如有)、独立董事专门会议审议情况(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规定和本章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。 |
| 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。...... | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素;对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。...... |
| 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,有权直接向证券交易所报告,并提供相关证据。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 | |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散:......(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散:......(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
三、审议程序及授权
公司于2026 年8月 27 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次拟修订后的《公司章程》具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《公司章程（2026 年 8月）》。
本次变更注册资本及修订《公司章程》相关事项尚需公司股东会审批。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理前述事项的工商变更登记、备案事宜。
四、报备文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳中天精装股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 29 日
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