北京市长安律师事务所

关于创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项

法律意见书

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二〇二六年八月

北京市长安律师事务所

关于创业黑马科技集团股份有限公司2024 年限制性股票激励作废部分限制性股票事项之法律意见书

致：创业黑马科技集团股份有限公司

根据创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对公司本次作废的相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1. 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

2. 本所仅就与本次激励计划作废部分限制性股票的法律问题发表意见，本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书涉及有关财务数据或会计、审计结论内容时，本所及本所经办律师已履行了必要的注意义务，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但不应视为本所对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象出具的证明文件出具法律意见。

4. 本法律意见书的出具已经得到公司保证：公司提供给本所及本所经办律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

5. 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划预留作废部分限制性股票必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

6. 本法律意见书仅为本次激励计划作废部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次作废已履行的法定程序如下：

（一）实施 2024年激励计划有关的批准和授权

1. 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

2. 2024 年 9 月 9 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2024 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 19 日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月20 日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2024 年 9 月 20 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6. 2024 年10 月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7. 2024 年10 月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

8.2025年8月 25日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）本次作废的批准和授权

2026 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司2024 年第一次临时股东大会审议通过的《创业黑马科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据《管理办法》和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 74.50万股。其中：

1. 激励对象不再符合激励资格及离职

《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的……其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。

公司本次股权激励计划已授予的激励对象中有 1 名已不再符合激励资格、1名激励对象已离职。根据公司第四届董事会第二十四次会议决议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、公司的书面说明及已离职激励对象的离职证明，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 20.50万股不得归属，由公司作废。

2. 公司层面业绩考核不达标

《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为“满足下列条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 21.00%；2、2025年净利润不低于 1,500万元”。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创业黑马科技集团股份有限公司 2025 年度合并及母公司财务报表审计报告书》【中兴华审字（2026）第 00005221 号】（以下简称“《审计报告书》”）及本次激励计划相关计算口径，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求。

根据公司第四届董事会第二十四次会议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、前述《审计报告书》及公司的书面说明，因首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，2名激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票 54.00 万股不得归属，由公司作废。

综上，本次合计作废限制性股票 74.50 万股（包含首次授予部分 56 万股及预留授予部分 18.50 万股）。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关事项履行了必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票事项符合《公司法》

《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，无副本，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项之法律意见书》签字盖章页）

北京市长安律师事务所

经办律师：

左笑冰

任广慧

单位负责人：

晏喜林

年 月 日