武汉天源：中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对武汉天源部分募投项目延期的相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 100,000.00万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额共计人民币 98,174.08万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023 年 8 月 3 日出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环验字〔2023〕0100043 号）。

二、募集资金的使用情况

根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

公司于 2024 年 8 月 16 日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2024 年9月11日召开了2024 年第四次临时股东会，并于 2024年9月 18日召开了“天源转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计 42,411.57 万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余 31,000.00 万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

三、部分募投项目延期具体情况、原因及后续保障措施

（一）部分募投项目延期的具体情况

为了保障全体股东权益及公司的利益，结合当前募投项目的实际建设进度，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。本次调整不涉及变更项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模，具体情况如下：

（二）募投项目延期的原因

公司在持续推进长葛项目建设期间，受外部配套事项滞后影响，项目整体实施节奏受阻：一是业主方外进水管网设计方案尚处于审批流程，相关工作推进不及预期；二是政府配套工程之厂区高压供电搭火点位尚未落实到位。为切实保障长葛项目质量，确保项目稳妥有序开展，在严格确保募集资金用途不变的前提下，公司经综合研判对长葛项目实施进度方案予以进一步优化调整。经公司审慎决策，决定将长葛项目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2026年8月30日延期至2026 年 12 月 31 日。

（三）保障延期后按期完成的措施

公司将持续跟踪募投项目的建设进度情况，结合公司实际情况合理统筹工期，优化资源配置。同时，严格遵守募集资金使用相关规定，规范募集资金管理与使用，密切关注影响项目推进的各项因素，确保募集资金的使用合法合规，保障募投项目调整后的计划稳步推进、按期实现预期目标。

四、部分募投项目延期对公司的影响及风险提示

公司本次对部分募投项目实施进度进行延期，是在综合考量项目的实际建设情况基础上作出的审慎安排。本次延期事项仅涉及项目建设进度变化，不改变募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，符合募集资金使用的相关法律规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。公司本次部分募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营产生重大不利影响。

后续在项目具体建设过程中，可能仍会面临市场环境变化、政策调整等不确定因素影响，公司将密切关注募投项目进展，并依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会意见

经审议，董事会审计委员会认为：公司将募投项目“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月 31 日，是结合公司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。募投项目延期未改变项目建设内容、投资金额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，且符合公司长期发展规划。因此，同意公司对部分募投项目进行延期。

（二）董事会意见

经审议，董事会认为：公司将募投项目“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026年12月31日，是结合公司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。本次调整系基于项目实际建设进展及业务规划综合确定，不涉及项目建设内容、投资金额或实施主体的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，且符合公司长期发展规划。因此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司第六届董事会审计委员会及第六届董事会第三十二次会议审议通过，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文， 为《中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》 之签章页)

保荐代表人：

钱亮

钱 亮

陈定

陈 定

中天国富证券有限公司

2026 年 8 月 29日