证券代码：301182

证券简称：凯旺科技

CARVE凯旺

河南凯旺电子科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二六年八月

河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币13,000.00 万元（含本数），并在扣除发行费用后用于液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南凯旺电子科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行股票的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、政策强力赋能液冷行业，打开液冷产业链长期发展空间

绿色低碳转型与算力设施提质增效是我国数字经济发展的核心方向，工业和信息化部、国家发改委等多部门陆续出台相关产业政策，持续推动数据中心节能降碳，鼓励液冷先进散热技术产业化落地。《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》（发改数据〔2023〕1779 号）要求“严格节能审查、节能监察，提升数据中心能源利用效率”，并明确“推进数据中心用能设备节能降碳改造，推广液冷等先进散热技术”。在严格的能耗管控约束下，传统风冷方案应用空间持续收窄，新建算力枢纽及存量机房升级改造将常态化选用液冷方案。《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970 号）明确提出：“因地制宜推动液冷、蒸发冷却、热管、氟泵等高效制冷散热技术，提高自然冷源利用率”。政策不仅鼓励新建算力设施采用高效散热方案，同时全面推进存量数据中心节能降碳与设备更新改造，加速传统散热方式迭代替换，带动液冷精密结构元器件市场需求释放。《节能装备高质量发展实施方案

（2026—2028 年）》（工信部联节〔2026〕44 号）提出，“推动液态金属等高性能导热材料、相变液冷技术研发应用，优化冷板式、浸没式液冷的核心液冷部件性能及散热强化措施”，同时提出要减少装备接口冗余、强化装备间耦合匹配。政策引导液冷部件向标准化、高集成、高适配方向升级，淘汰低效冗余配套产品，对零部件加工精度与装配一致性提出更高准入标准。

现阶段，国家持续加码算力基础设施绿色升级建设，明确支持液冷技术规模化、产业化推广，行业准入标准与应用场景持续优化，为液冷产业链发展提供了有力的政策支撑。

2、AI 算力需求爆发驱动行业扩容，液冷零部件市场增量充足

AI 大模型训练及高功率智算集群大规模落地，推动服务器硬件功耗持续提升。GPU 芯片功耗不断突破，单机柜算力密度持续走高。新建面向大模型训练的高密度智算机柜，设计功率普遍突破30kW，高端训练集群可达50kW 以上，传统风冷散热方案散热效率、能耗水平已触碰物理极限，无法匹配新一代算力设备稳定运行需求，液冷散热替代风冷成为行业确定性刚需，直接拉动液冷全套周边精密组件需求持续放量。

从需求结构来看，市场分为新建高密算力机房增量市场与存量风冷机房改造市场双向支撑，以新建万卡级智算中心为主。新建万卡级 AI 智算中心以冷板式液冷架构为主流，伴随新一代高功耗 AI 服务器迭代升级，风冷方案已难以匹配其散热指标要求，整机逐步转向全液冷设计，单机服务器配套液冷歧管、金属流体管路、密封快接头、冷板配套五金件等周边组件单机价值量显著提升；国内存量IDC、通信机房机架规模庞大，原有风冷设施能耗超标、散热能力不足，在政策能效考核约束下，存量机房加速开展风改液升级改造，持续释放液冷周边零部件采购需求。

从行业发展空间来看，国内液冷产业链整体保持较快增长。下游头部液冷设备厂商、服务器整机厂商订单维持较高景气度，但液冷精密结构元器件受产能约束、产品验证周期较长等因素影响，供给端释放能力有限，行业供需缺口逐步显现，液冷精密结构元器件市场具备较为明确的增长空间。

3、液冷精密结构元器件进入快速发展期，行业产能缺口催生结构性机遇

随着液冷散热方案在数据中心的规模化部署，精密结构元器件需求快速增长。公司深耕电子精密线缆连接组件主业，同步拓展各类精密模具、精密五金机加零件、注塑件、压铸件等产品，在精密加工工艺、供应链管控体系以及客户资源积累等方面形成了较为扎实的基础。受传统安防精密线缆组件行业市场竞争日趋激烈等因素影响，公司制定“深挖老客户新需求、开拓新客户新领域”的双轮驱动市场策略，主动拓展 AI 算力液冷散热领域业务，聚焦精密五金零组件、热管理模组、液冷周边三大核心产品类别，推进客户开发、产品延伸与制造升级。

在制造能力方面，公司于 2023 年通过实施电子智能化设备零部件技术升级改造项目，引进了精密磨床、多托盘柔性线、CNC 精密自动车床、高精度慢走丝等设备，实现精密五金零件全工艺流程贯通，为公司向精密结构件领域延伸奠定工艺与产能基础。在资源整合方面，公司于 2025 年底与东莞市稳尖精密科技有限公司设立控股合资公司稳凯科技（东莞）有限公司，并于 2026 年 6月筹划收购东莞市秦鼎五金制品有限公司、东莞市兴鼎五金制品有限公司，通过设立合资平台、股权收购等方式汇聚各方技术、客户及供应链优势形成协同效应，加速液冷相关产品落地。

依托前期技术沉淀、外部资源整合在精密加工领域形成的综合竞争优势，公司具备抢抓液冷行业发展红利、持续巩固并提升细分市场地位的扎实条件，为本次募投项目液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目的顺利实施筑牢了基础。

（二）本次发行的目的

1、扩充液冷精密结构元器件产能，把握行业增量市场机遇

当前国内算力设施加快绿色低碳升级，AI 高密度智算集群加速落地，高功率算力设备对散热性能要求显著提升。液冷散热凭借高效节能、适配高密度算力的优势，行业渗透率持续提升，带动液冷领域配套精密零部件需求快速增长。本次募集资金投向液冷精密结构元器件产业化项目，主要用于建设专业化、自动化生产产线，扩充液冷零件、分水器、模组等品类产品产能。通过建设规模化、标准化生产线，提升产品加工精度与生产稳定性，改善生产良率，摊薄单位生产成本，增强公司批量生产及快速交付能力，更好满足下游液冷设备企业、服务器厂商的批量采购需求，把握行业快速发展机遇，扩大公司在液冷精密配套领域的业

务规模，提升市场影响力。

2、优化整体业务结构，培育业务增长新动能

经过多年发展，公司电子精密线缆连接组件主业业务体系成熟，且已构建起以精密模具开发、精密五金机加、注塑成型、压铸及组装为核心的精密制造能力体系，客户基础稳固，工艺积累深厚。但下游行业增速逐步放缓，市场竞争加剧，传统业务盈利及增长空间受到一定约束，单一依赖传统应用领域不利于公司进一步打开成长空间。本次布局算力液冷散热配套领域，是公司立足自身精密制造优势，主动优化业务结构、实施战略升级的重要举措。项目建成投产后，公司将在现有电子精密线缆连接组件、精密模具、精密五金机加零件、注塑件、压铸件等业务基础上，重点拓展液冷散热领域客户的定向研发与规模化供应能力，提升高附加值产品占比。通过切入算力热管理新兴赛道，进一步丰富产品品类、拓宽下游应用场景，有效分散单一行业经营风险，对冲传统业务周期波动，培育新的业绩增长点，优化公司盈利结构，为公司中长期稳健发展提供支撑。

3、优化财务资本结构，提升持续经营能力

本次发行将进一步优化公司财务结构，有助于降低资产负债率，提升公司整体抗风险能力。待募集资金到位后，公司整体资金储备更为充裕，资产流动性与资金周转效率进一步改善，综合风险抵御能力持续增强。充裕的资金储备不仅能够为公司持续深耕液冷散热赛道、稳步落地中长期战略规划提供坚实的财务保障，也可为公司持续迭代产品工艺、拓展下游优质客户资源、做大液冷配套业务规模创造良好的资金条件。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟通过本次发行募集资金用于“液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目”，主要用于购置高端设备，最终提升公司液冷散热相关精密零部件等产品的产能。本次募投项目顺应算力基础设施液冷散热发展趋势，符合公司“深挖老客户新需求、开拓新客户新领域”的双轮驱动市场策略，能够响应下游客户对液冷零部件高精度、高可靠性的供货需求，有利于提升公司在液冷精密结构元器件领域的核心竞争力。上述募集资金投资项目总投资规模较大，公司通过本次发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能够优化公司资本结构，有利于增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力将得到提升。同时，公司资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，提升抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的投产运营，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司股东利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据 2025 年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2025 年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开 2025 年年度股东会授权董事会负责本次发行事宜，并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的股票与已发行上市的股份相同，为境内上市人民币普通股（A股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购对象以同一价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（3）本次发行已经2025 年年度股东会授权，并在2026 年8月27 日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，方能实施，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）公司本次以简易程序向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（2）公司本次以简易程序向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及深交所的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得以简易程序向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

（1）上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（2）符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

2026 年 5 月 18 日，凯旺科技 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，本次授权已按照《注册管理办法》第十八条的规定通过了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排等相关事项，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司将在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司本次融资规模合理，本次募集资金主要投向现有业务相关项目建设，符合上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。

7.本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象，符合以简易程序向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次以简易程序向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司发行前总股本的30%，最终发行股份数量由 2025 年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（五）本次发行程序合法合规

2026 年4月23日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026 年 5 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年8 月 27 日召开第四届董事

会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

董事会决议以及相关文件已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票的发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 13,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、测算的假设前提及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）考虑到公司本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2026 年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以截至本报告披露日的公司总股本95,821,700 股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）假设本次发行募集资金总额为13,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司发行前总股本的30%。假设本次发行价格为不低于 2026 年8月 17 日前20 交易日公司股票交易均价的 80%，按50.08 元/股计算，本次发行募集资金总额以13,000.00 万元计算（不考虑发行费用的影响），则在2026 年本次发行股票数量为2,595,776 股。该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

（5）公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为-11,621.46 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,820.54 万元。假设2026 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设 2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均亏损增加20%；②与2025 年度经营情况均持平；③假设 2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均亏损减少 20%。该假设仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测；

（6）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内每股收益和净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所指定网站上的《河南凯旺电子科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售，产品主要应用于安防设备、通讯设备和消费电子等领域。公司在精密连接组件领域积累了先进的精密加工技术、连接器设计能力和客户服务经验。近年来，公司依托在精密连接领域的技术积淀，积极向汽车电子、轨道交通、新能源、机器人等领域拓展，相关精密互联解决方案产品已经实现批量产品交付。同时公司在各类五金类模组及零件、注塑类模组及零件、产品组装等新兴业务领域实现了规模化生产和批量交付，精密制造能力持续提升。

本次募集资金投资项目“液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目”系在公司现有精密制造业务基础上进行的升级改造和产能扩建。液冷服务器精密零部件的生产涉及精密加工、密封连接等核心技术，与公司现有业务在精密制造工艺、连接器设计理念等方面具有高度技术共通性。液冷服务器精密零部件属于公司精密互联解决方案在数据中心、算力基础设施等新兴应用场景的自然延伸。2026 年公司部分液冷产品已实现量产，成功进入液冷服务器供应链体系，本次募投项目系对该业务的产能扩充和高端化升级，属于对已实现收入的新兴业务的

扩产。

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才的引进与培养，已搭建起较为完善的人力资源管理体系。经过长期积淀，公司培育形成一支稳定精干、执行力强的人才队伍，人员覆盖精密制造、工艺开发、质量管控、生产管理等多个专业板块，团队拥有扎实的技术素养与丰富的行业实操经验，为募投项目落地实施筑牢人才根基。

同时，公司持续推进事业部制改革，优化内部组织架构，一方面大力引进行业资深专家充实核心力量，另一方面强化内部人才的培养、选拔与梯队建设，常态化组织全员专业培训，持续提升整体团队业务能力。同时，公司已建立起覆盖研发、工艺、生产、质量、管理的完整人才梯队，核心技术人员在精密制造领域拥有多年从业经验，具备从模具设计、工艺开发到量产爬坡的全流程管控能力。针对液冷精密结构元器件业务，公司专门组建研发试制专项团队，核心人员具备对应领域专业积淀，可与公司现有研发体系充分实现资源共享、技术协同。目前公司已开展液冷相关产品的研发与产业化工作，在产品开发、工艺验证方面积累了相应实践经验。

后续公司将根据募投项目建设进度和生产需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，确保募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司在精密制造领域深耕多年，已建立起较为完善的技术研发体系。截至本报告公告日，公司拥有有效授权专利 171 项，其中发明专利 17 项、实用新型专利124 项、外观专利30 项。公司获评全国专精特新“小巨人”企业、“国家知识产权示范企业”、“河南省创新龙头企业”、“河南省瞪羚企业”、“第七批河南省创新型试点企业”等多项创新示范称号及资质认定。技术中心先后获得河南省企业技术中心、工程技术研究中心、工业公共技术研发设计中心等多项省级认定，研发

实力获得权威认可。

公司具备提供完整技术服务的能力，包括参与客户产品同步设计、协助制定产品方案、原材料选型与检测、产品制造及及时配送等。在液冷精密结构元器件相关技术方面，公司已具备以下储备：一是精密五金加工技术，可满足液冷结构件对高精度尺寸和表面质量的要求，实现复杂流道、薄壁结构及微小孔径的高精度加工；二是焊接与密封技术，掌握多种焊接工艺，保障液冷产品的密封可靠性；三是表面处理技术，提升产品的耐腐蚀性和使用寿命；四是精密检测与质量控制能力，具备气密性、流阻、热阻、尺寸公差等关键性能指标的精密检测能力，确保产品的一致性和可靠性。上述技术储备与公司现有精密五金类模组及零件的生产技术一脉相承，为公司实施液冷精密结构件项目奠定了坚实的技术基础。

（3）市场储备

公司现阶段业务主要集中于精密线缆连接组件、五金零件、塑胶组件等通用零部件制造领域。液冷散热行业的下游客户（包括数据中心设备商、通信设备制造商、新能源汽车厂商等）与公司现有的通讯设备、消费电子、汽车电子、新能源等领域客户群体存在契合与重叠，公司可借助现有客户资源和销售渠道实现液冷精密结构元器件产品的市场导入和客户拓展。

截至目前，公司液冷相关产品已实现批量销售，产品已获得终端客户验证。2026 年，公司以“突破周期、创新增长”为核心主题，聚焦精密五金零组件、热管理模组、液冷周边三大核心产品类别，推进客户开发、产品延伸与制造升级。随着 AI算力数据中心等下游需求快速增长，液冷精密结构元器件市场空间广阔，公司已具备较好的市场基础和客户储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。

公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配制度，优化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、分配原则和分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

（1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业本人对此作出的相关承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施新的股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。

八、结论

公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次发行募集资金投资项目的实施将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

（此页无正文，为《河南凯旺电子科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签署页）

河南凯旺电子科技股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 28 日