证券代码：301182

证券简称：凯旺科技

CARVE凯旺

河南凯旺电子科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二六年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025 年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司发行前总股本的30%，最终发行股份数量由 2025 年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

3、本次发行的发行对象不超过35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据 2025 年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2025 年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币13,000.00 万元（含本数），未超过3 亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更。

8、公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定并公告了《未来三年（2026 年-2028年）分红回报规划》。

关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。本次以简易程序向特定对象发行股票完成前后，公司利润分配政策不会发生重大变化。

9、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

10、本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票的募集资金，截至2026 年6月30 日，募集资金节余864.74 万元（含利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金净额的比例为1.49%；上述募集资金尚未全部使用的原因是尚有部分项目款项未发生或尚未支付，后续公司将按承诺投资金额将尚未使用募集资金投入相关投资项目。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明....2

特别提示....3

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....9

一、发行人基本情况....9

二、本次发行股票的背景及目的....9

三、发行对象及其与发行人的关系....13

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....13

五、本次发行是否构成关联交易....16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....16

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件....17

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序....17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....18

一、本次募集资金的使用计划....18

二、本次募集资金投资项目的具体情况....18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....23

四、本次募集资金使用的可行性分析结论....23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....24

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....24

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....25

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....25

五、本次发行对公司负债情况的影响....26

六、本次股票发行相关的风险说明....26

第四节 利润分配政策及执行情况....31

一、公司的利润分配政策....31

二、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化……34

三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况……34

四、公司2026年-2028年三年股东分红回报规划……35

第五节 董事会声明及承诺事项……40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明……40

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施……40

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行股票的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、政策强力赋能液冷行业，打开液冷产业链长期发展空间

绿色低碳转型与算力设施提质增效是我国数字经济发展的核心方向，工业和信息化部、国家发改委等多部门陆续出台相关产业政策，持续推动数据中心节能降碳，鼓励液冷先进散热技术产业化落地。《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》（发改数据〔2023〕1779 号）要求“严格节能审查、节能监察，提升数据中心能源利用效率”，并明确“推进数据中心用能设备节能降碳改造，推广液冷等先进散热技术”。在严格的能耗管控约束下，传统风冷方案应用空间持续收窄，新建算力枢纽及存量机房升级改造将常态化选用液冷方案。《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970 号）明确提出：“因地制宜推动液冷、蒸发冷却、热管、氟泵等高效制冷散热技术，提高自然冷源利用率”。政策不仅鼓励新建算力设施采用高效散热方案，同时全面推进存量数据中心节能降碳与设备更新改造，加速传统散热方式迭代替换，带动液冷精密结构元器件市场需求释放。《节能装备高质量发展实施方案（2026—2028 年）》（工信部联节〔2026〕44 号）提出，“推动液态金属等高性能导热材料、相变液冷技术研发应用，优化冷板式、浸没式液冷的核心液冷部件性能及散热强化措施”，同时提出要减少装备接口冗余、强化装备间耦合匹配。政策引导液冷部件向标准化、高集成、高适配方向升级，淘汰低效冗余配套产品，对零部件加工精度与装配一致性提出更高准入标准。

现阶段，国家持续加码算力基础设施绿色升级建设，明确支持液冷技术规模化、产业化推广，行业准入标准与应用场景持续优化，为液冷产业链发展提供了有力的政策支撑。

2、AI 算力需求爆发驱动行业扩容，液冷零部件市场增量充足

AI 大模型训练及高功率智算集群大规模落地，推动服务器硬件功耗持续提升。GPU 芯片功耗不断突破，单机柜算力密度持续走高。新建面向大模型训练的高密度智算机柜，设计功率普遍突破30kW，高端训练集群可达50kW 以上，传统风冷散热方案散热效率、能耗水平已触碰物理极限，无法匹配新一代算力设备稳定运行需求，液冷散热替代风冷成为行业确定性刚需，直接拉动液冷全套周边精密组件需求持续放量。

从需求结构来看，市场分为新建高密算力机房增量市场与存量风冷机房改造市场双向支撑，以新建万卡级智算中心为主。新建万卡级 AI 智算中心以冷板式液冷架构为主流，伴随新一代高功耗 AI 服务器迭代升级，风冷方案已难以匹配其散热指标要求，整机逐步转向全液冷设计，单机服务器配套液冷歧管、金属流体管路、密封快接头、冷板配套五金件等周边组件单机价值量显著提升；国内存量IDC、通信机房机架规模庞大，原有风冷设施能耗超标、散热能力不足，在政策能效考核约束下，存量机房加速开展风改液升级改造，持续释放液冷周边零部件采购需求。

从行业发展空间来看，国内液冷产业链整体保持较快增长。下游头部液冷设备厂商、服务器整机厂商订单维持较高景气度，但液冷精密结构元器件受产能约束、产品验证周期较长等因素影响，供给端释放能力有限，行业供需缺口逐步显现，液冷精密结构元器件市场具备较为明确的增长空间。

3、液冷精密结构元器件进入快速发展期，行业产能缺口催生结构性机遇

随着液冷散热方案在数据中心的规模化部署，精密结构元器件需求快速增长。公司深耕电子精密线缆连接组件主业，同步拓展各类精密模具、精密五金机加零件、注塑件、压铸件等产品，在精密加工工艺、供应链管控体系以及客户资源积累等方面形成了较为扎实的基础。受传统安防精密线缆组件行业市场竞争日趋激烈等因素影响，公司制定“深挖老客户新需求、开拓新客户新领域”的双轮驱动市场策略，主动拓展 AI 算力液冷散热领域业务，聚焦精密五金零组件、热管理模组、液冷周边三大核心产品类别，推进客户开发、产品延伸与制造升级。

在制造能力方面，公司于 2023 年通过实施电子智能化设备零部件技术升级改造项目，引进了精密磨床、多托盘柔性线、CNC 精密自动车床、高精度慢走丝等设备，实现精密五金零件全工艺流程贯通，为公司向精密结构件领域延伸奠定工艺与产能基础。在资源整合方面，公司于 2025 年底与东莞市稳尖精密科技有限公司设立控股合资公司稳凯科技（东莞）有限公司，并于 2026 年 6月筹划收购东莞市秦鼎五金制品有限公司、东莞市兴鼎五金制品有限公司，通过设立合资平台、股权收购等方式汇聚各方技术、客户及供应链优势形成协同效应，加速液冷相关产品落地。

依托前期技术沉淀、外部资源整合在精密加工领域形成的综合竞争优势，公司具备抢抓液冷行业发展红利、持续巩固并提升细分市场地位的扎实条件，为本次募投项目液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目的顺利实施筑牢了基础。

（二）本次发行的目的

1、扩充液冷精密结构元器件产能，把握行业增量市场机遇

当前国内算力设施加快绿色低碳升级，AI 高密度智算集群加速落地，高功率算力设备对散热性能要求显著提升。液冷散热凭借高效节能、适配高密度算力的优势，行业渗透率持续提升，带动液冷领域配套精密零部件需求快速增长。本次募集资金投向液冷精密结构元器件产业化项目，主要用于建设专业化、自动化生产产线，扩充液冷零件、分水器、模组等品类产品产能。通过建设规模化、标准化生产线，提升产品加工精度与生产稳定性，改善生产良率，摊薄单位生产成本，增强公司批量生产及快速交付能力，更好满足下游液冷设备企业、服务器厂商的批量采购需求，把握行业快速发展机遇，扩大公司在液冷精密配套领域的业务规模，提升市场影响力。

2、优化整体业务结构，培育业务增长新动能

经过多年发展，公司电子精密线缆连接组件主业业务体系成熟，且已构建起以精密模具开发、精密五金机加、注塑成型、压铸及组装为核心的精密制造能力体系，客户基础稳固，工艺积累深厚。但下游行业增速逐步放缓，市场竞争加剧，传统业务盈利及增长空间受到一定约束，单一依赖传统应用领域不利于公司进一步打开成长空间。本次布局算力液冷散热配套领域，是公司立足自身精密制造优势，主动优化业务结构、实施战略升级的重要举措。项目建成投产后，公司将在现有电子精密线缆连接组件、精密模具、精密五金机加零件、注塑件、压铸件等业务基础上，重点拓展液冷散热领域客户的定向研发与规模化供应能力，提升高附加值产品占比。通过切入算力热管理新兴赛道，进一步丰富产品品类、拓宽下游应用场景，有效分散单一行业经营风险，对冲传统业务周期波动，培育新的业绩增长点，优化公司盈利结构，为公司中长期稳健发展提供支撑。

3、优化财务资本结构，提升持续经营能力

本次发行将进一步优化公司财务结构，有助于降低资产负债率，提升公司整体抗风险能力。待募集资金到位后，公司整体资金储备更为充裕，资产流动性与资金周转效率进一步改善，综合风险抵御能力持续增强。充裕的资金储备不仅能够为公司持续深耕液冷散热赛道、稳步落地中长期战略规划提供坚实的财务保障，也可为公司持续迭代产品工艺、拓展下游优质客户资源、做大液冷配套业务规模创造良好的资金条件。

三、发行对象及其与发行人的关系

本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据2025 年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

截至本预案公告日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出

予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据2025 年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2025 年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司发行前总股本的30%，最终发行股份数量由 2025 年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3 亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（九）募集资金用途及数额

本次发行股票拟募集资金总额不超过 13,000.00 万元（含本数），在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为自2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司2026 年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在询价结束后公告的《募集说明书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为深圳市凯鑫投资有限公司，直接持有公司 38,750,000 股股份，占公司总股本的 40.44%。公司实际控制人为陈海刚、韩留才夫妇，二人合计控制公司 46,625,000 股股份，占公司总股本的 48.66%。其中，陈海刚先生直接持有公司 7,875,000 股股份，并通过持有控股股东深圳市凯鑫投资有限公司50%股权间接控制公司 19,375,000 股股份，直接及间接合计控制公司 27,250,000 股股份，占公司总股本的 28.44%；韩留才女士通过持有深圳市凯鑫投资有限公司50%股权间接控制公司19,375,000 股股份，占公司总股本的20.22%。

本次发行完成后，陈海刚、韩留才夫妇持有的公司股份比例虽然有所下降，但因本次发行融资规模较小，稀释效应有限，陈海刚、韩留才夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

1、2026 年 4 月23 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2、2026 年5月18 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3、2026 年 8 月27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。

2、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 13,000.00 万元（含本数），在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

本项目实施主体为河南凯旺电子科技股份有限公司，实施地点位于河南省周口市沈丘县，项目计划总投资30,000.00 万元，拟使用募集资金 13,000.00 万元，建设周期为 24 个月。本项目旨在通过引进高端化设备，对现有产线进行升级改造，实现液冷精密结构元器件产品的生产能力，进一步提升公司在液冷产业链中的市场地位。项目主要投资构成如下：

单位：万元

（二）项目实施的必要性

1、顺应国家大规模设备更新与制造业转型升级政策导向的战略机遇

本项目以引进高端精密生产设备为核心，高度契合国家近年来密集出台的设备更新与制造业转型升级相关政策。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），将设备更新作为扩大有效投资、推动高质量发展的重要抓手，明确提出加快淘汰落后设备、推广应用先进适用设备的要求。同年3月，工业和信息化部等七部门联合发布《推动工业领域设备更新实施方案》（工信部联规〔2024〕53 号），提出到2027 年工业领域设备投资规模较2023 年增长 25%以上的核心目标，并重点支持电子信息等高端制造业的设备升级。2025 年 1 月，国家发展改革委、财政部联合发布扩围通知，将电子信息等领域纳入设备更新支持范围，进一步加大政策扶持力度。2026年 3 月，工业和信息化部等四部门联合发布《节能装备高质量发展实施方案（2026—2028 年）》（工信部联节〔2026〕44 号），将高效散热装备列为重点发展方向。在数据中心绿色低碳方面，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、国家数据局联合印发《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，要求2025 年底前，新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率（PUE）降至1.25 以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于 1.2。“十五五”规划纲要亦部署“优化提升传统产业”，推动制造业向高端化、智能化、绿色化转型。

本项目拟通过引进高端精密生产设备开展液冷散热结构件的生产制造。项目所购置的高端数控装备、精密焊接及自动化检测产线，既是公司现有产线的更新换代，也是向高附加值液冷散热结构件领域的能级跃升，可充分享受政策红利，有效降低投资成本、提升投资回报率，政策层面催化效应突出。

2、顺应 AI 算力爆发与液冷散热产业快速增长的必然要求

近年来，以大模型训练和推理为代表的AI 算力需求呈现爆发式增长，数据中心单机柜功率密度从传统的 5-8kW 快速飙升至 30-50kW，高端智算中心单机柜功率甚至超过 100kW。在这一功率密度水平下，传统风冷散热技术已逼近物理极限：空气的比热容和导热系数较低，难以满足高功率芯片的散热需求，且风机能耗和噪声问题日益突出。液冷散热凭借冷却液远高于空气的导热效率，可将PUE（电能利用效率）降至1.1 以下，正在从“可选项”加速转变为“必选项”。

从渗透率数据看，液冷技术在数据中心的渗透正处于快速提升阶段。据TrendForce 统计，2025 年全球 AI 数据中心液冷渗透率从 2024 年的 14%大幅提升至 33%。据中商产业研究院统计，中国液冷服务器渗透率正经历从"政策驱动"到"技术刚需"的加速跃迁，2021-2025 年从不足 3%快速突破至 20%，2026 年随着AI算力爆发和 GB200 等强制液冷方案落地将跃升至37%，此后进入高速增长期，预计 2027 年突破 50%临界点、2028 年达 65%、2030 年攀升至 82%接近饱和。冷板、分水器、管路及模组等液冷精密元器件作为液冷系统实现均流、密封与热交换功能的关键载体，其精度、一致性与气密性直接决定系统可靠性，伴随液冷渗透率提升迎来确定性增长。

本项目规划建设液冷精密结构元器件产能，产品涵盖零件类、分水器和模组三大品类，旨在紧抓液冷渗透率提升的历史窗口期，通过前瞻性高端产能布局，深度嵌入 AI算力产业链，为公司业绩增长提供强劲动能。

3、满足公司业务规模扩张与产能提升的迫切需要

公司深耕精密制造行业多年，构建起以精密模具开发、精密五金机加、注塑成型、压铸及组装为核心的完整能力体系，在传统连接器及结构件领域，产品精度与一致性具备较强市场竞争优势。但随着公司战略拓展至液冷精密结构件赛道，现有产能规模与设备配置已显现一定约束：一是产能空间受限。公司现有精密加工产能长期维持高负荷运行，液冷精密结构件需求旺盛，现有排产体系难以消化新增订单需求；二是现有设备能力亟需升级。公司现有精密加工设备在设计精度、主轴刚性、动态响应及长期精度保持性等方面主要按传统连接器及结构件常规要求配置。而液冷精密结构件对产品一致性要求严苛，批量生产过程中任一尺寸偏差超标即导致气密性失效，需在长时间连续高速加工中保持微米级精度稳定输出。

现有设备在连续运转工况下的精度衰减较快，加工效率与良率水平难以满足液冷产品规模化量产的良率与经济性要求；三是产线柔性化、智能化水平有待提升，公司需要升级产线能力以适配液冷产品多品种、小批量、高频次的订单特点。

为此，公司亟需引进高精度进口CNC 加工中心、真空扩散焊炉、三坐标测量机等高端工艺设备，并配套自动化检测与装配产线，提升面向液冷散热结构件的高端精密制造能力、智能制造与柔性生产水平。

（三）项目实施的可行性

1、公司具备成熟的精密制造技术基础与丰富的管理经验

公司在精密制造领域深耕十余年，具备精密线缆连接组件、精密五金零组件、精密注塑件、软硬铜铝排产品及精密压铸零部件等产品的完整研发和制造能力。公司搭建了河南凯旺新材料研究院有限公司等专业化研发平台，长期维持高强度研发投入，持续推进技术迭代与工艺优化，为本次项目实施筑牢技术根基。

目前公司已形成六大事业部协同发展的经营格局，在 CNC 精密加工、各类焊接工艺（扩散焊、高频焊、钎焊、氩弧焊、激光焊等）、冲压成型、精密检测等核心工艺方面具备成熟的生产经验和技术积淀。其中，扩散焊、激光焊及高精度CNC 加工工艺与液冷散热结构件的生产需求高度匹配，公司在精密气密性检测、微米级尺寸管控等方面已形成稳定的技术能力，为液冷产品量产奠定了工艺基础。公司先后获得“河南省创新龙头企业”“周口市优秀民营企业”等荣誉，并被评为高新技术企业，充分证明了公司在技术创新和精密制造方面的实力。

本次项目拟购置的自动化生产设备，与公司现有生产工艺、技术体系高度适配，属于现有工艺的升级迭代，而非全新工艺路线的探索，技术风险可控。公司现有技术团队、生产及管理人员具备丰富的设备运维、工艺管控、量产落地经验，可快速完成新设备操作适配、调试优化工作，有效缩短设备投产调试周期与产能爬坡时间，保障项目快速落地、稳定投产。

2、稳定的客户资源与持续增长的订单需求保障产能消化

本项目产能具备扎实可靠的市场消化基础，客户资源稳定，成长空间突出。公司采取“深挖存量客户新增需求、拓展增量客户新兴领域”的双轮驱动市场拓展策略。存量传统客户方面，公司已与海康威视、大华股份、中兴通讯等安防、通信行业龙头建立长期稳定合作关系，上述企业均在 AI 算力基础设施领域开展深度布局，为公司液冷散热产品的业务导入构筑良好的客户基础。增量新客户方面，终端客户覆盖头部AI算力厂商。公司客户结构优质，与 AI 算力产业链高度匹配。目前，公司液冷结构件订单已进入小批量交付或批量供货阶段。

当前公司液冷产品毛利率高于原有业务毛利率水平，一方面体现下游 AI 算力领域客户对液冷散热产品的需求加速释放，另一方面印证公司在下游供应链中拥有较强的市场竞争力。近年来，公司液冷散热结构件订单增长明显，现有产线负荷较高，产能缺口逐步显现。后续随着 AI算力领域投资持续加大，头部客户订单规模预计将进一步提升。为更好承接海内外订单需求，公司已于 2024 年在越南设立子公司，贴近海外客户并优化供应链布局。越南子公司与本项目形成“国内产能+海外服务”的协同模式，既能利用国内成本优势开展大规模生产，又可以依托越南基地快速响应海外客户需求、应对全球贸易政策变化，为本项目产能消化提供持续增长的需求支撑。

3、投资效率较高，项目落地实施条件充足

项目实施地为公司现有注册地址及生产经营所在地——河南省周口市沈丘县沙南产业集聚区。现有生产经营场地已基本装修完毕，本项目仅需完善水电气等配套设施投入，即可满足新设备安装和运行需求，无需新增土地购置和大规模厂房建设，可有效降低项目投资风险和建设周期。项目所在地工业辅助条件完善，消防、供水、供电、通讯等公用设施齐全，物流运输便利，可充分依托已有的公用配套设施满足项目所需的水、电等能源需求。同时，河南省作为传统产业占比较高的工业大省，2025 年工业投资同比增长 13.3%，高于全国 10.7 个百分点，地方政府高度重视制造业发展和技术改造，为企业设备更新提供了良好的营商环境和政策支持。

本项目无需新建厂房和征地，主要建设内容集中于设备采购、运输、安装和调试环节，建设周期较短，可在资金到位后快速形成生产能力，投资见效快，有利于降低项目的时间成本和资金占用成本。

（四）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目通过租赁周口市沈丘县先进制造业开发区北园区标准化厂房实施，已与出租方沈丘国有投资集团有限公司签署生效《厂房租赁协议》。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案手续，取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2603-411624-04-02-381568）；本项目环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

（五）项目经济效益分析

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将用于液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目，本项目围绕公司主营业务展开，项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司产品结构，促进产品升级、制造升级，巩固公司的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续盈利能力。募集资金项目建设投产后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的经营管理模式、法人治理结构、董事和高级管理人员均不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行的募集资金投资项目建设期需要投入较多资金，项目产生效益需要一定时间，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次投资项目的实施有利于提高公司的营业收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司进一步提高综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于公司主营业务，项目实施后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产的整合，但将丰富公司产品线，丰富产业生态，增强业务竞争力。

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资本实力和抗风险能力将得到提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变更。

本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步扩展。本次发行有利于公司丰富产品结构，促进产品升级、制造升级，巩固公司的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续盈利能力。本次发行完成后，公河南凯旺电子科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，有利于提高公司资信水平以及抗风险能力；预期募集资金投资项目达产后效益较好，公司财务状况将得到进一步提升，财务结构更加稳健。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。

（三）对现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

当前国际政治经济形势复杂多变，宏观经济波动风险加大。未来，若国内外经济增速放缓甚至衰退，可能导致全球算力基础设施、AI 服务器相关资本开支收缩，下游云厂商、算力设备企业投资意愿趋于保守，液冷精密结构元器件市场需求承压，进而可能对公司液冷业务拓展及整体经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

液冷散热赛道景气度持续提升，具备精密加工能力的制造企业相继涉足该领域，行业参与者持续增多，液冷精密结构元器件产品同质化竞争逐步加剧。受市场环境变化影响，下游客户成本管控力度加大，竞争对手可能通过降价方式抢占市场，行业竞争风险加剧，可能导致公司液冷相关产品综合毛利率下降，新签订单增长不及预期，影响公司盈利能力。

（二）经营风险

1、主要客户集中度较高的风险

受公司产品下游应用领域特征影响，公司客户集中度处于较高水平。一方面，公司现有产品主要应用于安防设备、通讯设备和消费电子等领域，下游市场集中度较高；另一方面，公司近年来新拓展的液冷服务器精密零部件领域，下游客户同样呈现较高的集中度特征，加之公司目前液冷业务订单饱满、产能相对紧张，产能优先保障现有核心客户的需求，进一步强化了客户集中的格局。预计在未来一定时期内，公司对主要客户的销售集中状况仍将持续。若主要客户因自身经营状况发生重大不利变化、因市场环境变化而减少对公司产品的需求，或因公司后续服务水平下降、工程质量下滑、研发创新能力不足导致产品交付质量或交付效率未能满足客户要求，从而转向其他供应商采购，均可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2、客户认证与订单落地不确定性风险

液冷精密结构元器件对密封性、尺寸精度、长期运行可靠性要求较高，服务器供应链厂商、终端算力设备厂商建立严格的供应商准入体系，样品测试、资质审核、批量导入周期较长。液冷精密结构元器件属于公司重点开拓的新兴业务，若公司产品测试进度不及预期、无法持续满足上游客户及终端厂商技术标准，难以顺利实现批量供货，将导致募投建成产能无法获取有效订单，业务拓展进度低于规划，制约募投项目效益实现。

3、技术路线迭代风险

当前AI 算力技术正处于高速迭代期，液冷散热技术路线也在持续演进，冷板式、浸没式、喷淋式等技术路线竞争格局尚未完全定型。若未来终端厂商主流散热技术路线发生重大调整，硬件架构、液冷结构方案出现变更，市场需求转向其他技术路径，公司针对现有平台开发布局的液冷精密结构元器件将面临需求萎缩风险，前期研发投入、专用产线投入存在无法收回的可能。

4、国际贸易与地缘政治风险

公司液冷精密结构元器件配套的AI服务器产业链存在较多海外市场参与者，相关业务易受到地缘政治变化、出口管制政策、国际贸易摩擦等因素影响。若相关进出口监管政策调整、跨境供应链流通受阻，上游供应链厂商海外生产布局发生变动，可能影响产品交付、订单承接，对公司业务拓展形成不利冲击。

5、原材料价格波动风险

液冷精密结构元器件主要耗用铝合金、铜材、不锈钢等金属原材料，大宗商品价格易受全球供需、地缘局势、货币政策等多重因素影响出现大幅波动。若上游原材料价格持续上涨，公司生产成本将随之抬升；如果市场竞争环境下难以将成本压力有效向下游传导，将会压缩液冷产品盈利空间，对公司经营效益造成冲击。

6、业务规模扩大带来的管理风险

本次募集资金到位和募投项目建成投产后，公司资产规模、生产产能、业务品类将进一步扩充，在液冷业务市场开拓、工艺研发、供应链管理、人才团队建设、跨业务资源统筹等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及新兴业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着业务拓展及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

（三）财务风险

1、业绩连续亏损的风险

最近三年一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-5,682.02 万元、-9,345.29 万元、-11,621.46 万元、-7,335.36 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-6,394.28 万元、-10,945.30 万元、-11,820.54 万元、-7,339.61万元，均为负数。尽管管理层已采取相关改善经营的举措，但公司业绩受行业景气度、市场竞争、原材料及成本管控、业务拓展进度等多重因素影响，若相关不利因素未能有效化解，公司未来仍存在持续亏损的风险。

2、应收账款相关风险

最近三年一期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,762.15 万元、31,202.84 万元、38,856.27 万元、36,903.72 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.45%、27.57%、36.00%、38.05%。公司应收账款金额较高，主要系经营规模扩张、主要客户结算周期惯例及年末集中对账回款存在季节性延后等因素所致。若公司客户因经济形势变化或其他因素导致资金紧张或者国家相关产业政策发生较大调整，可能形成应收账款坏账损失，将对公司的资产质量和财务状况产生不利影响。

（四）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报的风险

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将即时增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

2、发行审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

本次发行向不超过35 名（含本数）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行股票将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目为液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目，主要用于购置高端设备，最终提升公司液冷散热相关精密零部件等产品的产能。设备调试、产能爬坡均需要一定周期，项目建成后需要一定时间才能全面达产。同时，项目建设过程中还可能面临设备采购交付延迟、工艺调试周期长、生产良率爬坡不及预期等情形，存在项目建设进度滞后的风险。

2、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，顺应算力基础设施液冷散热发展趋势，具备良好的发展前景。但是，在募投项目实施过程中仍然会存在下游终端需求变化、行业竞争加剧、客户开拓及批量认证不及预期、技术路线调整、产能消化不足等各类不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。

3、募投项目新增折旧摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目涉及的长期资产投资规模较大，每年将会产生一定的折旧摊销费用。尤其在项目建设期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产折旧摊销等金额占当期实现净利润的比例较高。募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

4、募投项目租赁场地的风险

本项目通过租赁周口市沈丘县先进制造业开发区北园区标准化厂房实施。尽管相关出租方对该等厂房的租赁及续租已作出优先租赁承诺，但若未来出现租赁期限届满后无法顺利续租、租金大幅上涨、出租方提前解除租赁协议，或因突发、意外情形导致厂房权属办理受阻、厂房使用条件发生重大不利变化等情况，公司可能需要重新遴选替代生产场地并实施整体搬迁，进而产生设备拆装、重新调试、场地改造等额外成本，同时可能造成募投项目建设、投产进度延后，对本次募投项目实施进度及后续稳定生产经营带来一定不利影响。

5、资金压力风险

本次募集资金投资项目投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有一定的资金压力，进而影响项目的正常实施，或因银行借款增加财务费用，给公司业绩带来不利影响。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，在具备利润分配条件的条件下，公司原则上每年度至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

（四）利润分配决策程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

公司股东会在对利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利派发事项。

（五）利润分配政策调整

受外部经营环境或自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 30%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应当经出席股东会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和证券交易所的有关规定。

根据《公司法》规定，有关调整利润分配政策的议案提交股东会审议时，应以特别决议方式作出决议。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台，确保股东能够参与投票。

二、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化

本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。

三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2024 年 5 月 22 日，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023年度利润分配方案为：公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2025 年5 月15 日，经公司2024 年年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案为：公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2026 年 5 月 18 日，经公司 2025 年年度股东会审议通过，公司 2025年度利润分配方案为：公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年，公司当年净利润均为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司将根据《公司章程》及《河南凯旺电子科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司 2026 年-2028 年三年股东分红回报规划

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南凯旺电子科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（三）未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的具体内容

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的条件及比例

（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的10%，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，方可提交股东会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配政策调整程序

受外部经营环境或自身经营的不利影响，公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到30%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应当经出席股东会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、利润分配信息披露

公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告等定期报告中详细披露：利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。公司董事会未做出现金利润分配预案的。应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

7、本规划的制定周期和调整机制

公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（四）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。本规划经公司股东会审议通过之日起实施。

第五节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 13,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、测算的假设前提及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）考虑到公司本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2026 年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以截至本预案披露日的公司总股本95,821,700 股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）假设本次发行募集资金总额为13,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司发行前总股本的30%。假设本次发行价格为不低于 2026 年8月 17 日前20 交易日公司股票交易均价的 80%，按50.08 元/股计算，本次发行募集资金总额以13,000.00 万元计算（不考虑发行费用的影响），则在2026 年本次发行股票数量为2,595,776 股。该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

（5）公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为-11,621.46 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,820.54 万元。假设2026 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设 2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均亏损增加20%；②与2025 年度经营情况均持平；③假设 2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均亏损减少 20%。该假设仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测；

（6）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内每股收益和净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所指定网站上的《河南凯旺电子科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售，产品主要应用于安防设备、通讯设备和消费电子等领域。公司在精密连接组件领域积累了先进的精密加工技术、连接器设计能力和客户服务经验。近年来，公司依托在精密连接领域的技术积淀，积极向汽车电子、轨道交通、新能源、机器人等领域拓展，相关精密互联解决方案产品已经实现批量产品交付。同时公司在各类五金类模组及零件、注塑类模组及零件、产品组装等新兴业务领域实现了规模化生产和批量交付，精密制造能力持续提升。

本次募集资金投资项目“液冷精密结构元器件产品高端化设备改造项目”系在公司现有精密制造业务基础上进行的升级改造和产能扩建。液冷服务器精密零部件的生产涉及精密加工、密封连接等核心技术，与公司现有业务在精密制造工艺、连接器设计理念等方面具有高度技术共通性。液冷服务器精密零部件属于公司精密互联解决方案在数据中心、算力基础设施等新兴应用场景的自然延伸。2026 年公司部分液冷产品已实现量产，成功进入液冷服务器供应链体系，本次募投项目系对该业务的产能扩充和高端化升级，属于对已实现收入的新兴业务的扩产。

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才的引进与培养，已搭建起较为完善的人力资源管理体系。经过长期积淀，公司培育形成一支稳定精干、执行力强的人才队伍，人员覆盖精密制造、工艺开发、质量管控、生产管理等多个专业板块，团队拥有扎实的技术素养与丰富的行业实操经验，为募投项目落地实施筑牢人才根基。

同时，公司持续推进事业部制改革，优化内部组织架构，一方面大力引进行业资深专家充实核心力量，另一方面强化内部人才的培养、选拔与梯队建设，常态化组织全员专业培训，持续提升整体团队业务能力。同时，公司已建立起覆盖研发、工艺、生产、质量、管理的完整人才梯队，核心技术人员在精密制造领域拥有多年从业经验，具备从模具设计、工艺开发到量产爬坡的全流程管控能力。针对液冷精密结构元器件业务，公司专门组建研发试制专项团队，核心人员具备对应领域专业积淀，可与公司现有研发体系充分实现资源共享、技术协同。目前公司已开展液冷相关产品的研发与产业化工作，在产品开发、工艺验证方面积累了相应实践经验。

后续公司将根据募投项目建设进度和生产需要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，确保募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司在精密制造领域深耕多年，已建立起较为完善的技术研发体系。截至本预案公告日，公司拥有有效授权专利 171 项，其中发明专利 17 项、实用新型专利124 项、外观专利30 项。公司获评全国专精特新“小巨人”企业、“国家知识产权示范企业”、“河南省创新龙头企业”、“河南省瞪羚企业”、“第七批河南省创新型试点企业”等多项创新示范称号及资质认定。技术中心先后获得河南省企业技术中心、工程技术研究中心、工业公共技术研发设计中心等多项省级认定，研发实力获得权威认可。

公司具备提供完整技术服务的能力，包括参与客户产品同步设计、协助制定产品方案、原材料选型与检测、产品制造及及时配送等。在液冷精密结构元器件相关技术方面，公司已具备以下储备：一是精密五金加工技术，可满足液冷结构件对高精度尺寸和表面质量的要求，实现复杂流道、薄壁结构及微小孔径的高精度加工；二是焊接与密封技术，掌握多种焊接工艺，保障液冷产品的密封可靠性；三是表面处理技术，提升产品的耐腐蚀性和使用寿命；四是精密检测与质量控制能力，具备气密性、流阻、热阻、尺寸公差等关键性能指标的精密检测能力，确保产品的一致性和可靠性。上述技术储备与公司现有精密五金类模组及零件的生产技术一脉相承，为公司实施液冷精密结构件项目奠定了坚实的技术基础。

（3）市场储备

公司现阶段业务主要集中于精密线缆连接组件、五金零件、塑胶组件等通用零部件制造领域。液冷散热行业的下游客户（包括数据中心设备商、通信设备制造商、新能源汽车厂商等）与公司现有的通讯设备、消费电子、汽车电子、新能源等领域客户群体存在契合与重叠，公司可借助现有客户资源和销售渠道实现液冷精密结构元器件产品的市场导入和客户拓展。

截至目前，公司液冷相关产品已实现批量销售，产品已获得终端客户验证。2026 年，公司以“突破周期、创新增长”为核心主题，聚焦精密五金零组件、热管理模组、液冷周边三大核心产品类别，推进客户开发、产品延伸与制造升级。随着 AI算力数据中心等下游需求快速增长，液冷精密结构元器件市场空间广阔，公司已具备较好的市场基础和客户储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。

2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户

的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。

公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配制度，优化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、分配原则和分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

（1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业本人对此作出的相关承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施新的股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出

具补充承诺。

河南凯旺电子科技股份有限公司

董事会

二〇二六年八月二十八日