甘肃能化：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于甘肃能化重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

关于甘肃能化股份有限公司本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见大信专审字[2026]第 9-00118 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于甘肃能化股份有限公司本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

大信专审字[2026]第 9-00118 号

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，我们对甘肃能化股份有限公司(以下简称“甘肃能化”) 2023 年至2025 年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和股东大会/股东会决议公告、最近三年独立董事关于对上市公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024YCAS1B0089）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2025）第010307号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2026）第 010017号），以及上市公司2023年度、2024年度、2025 年度标准无保留意见审计报告（XYZH/2024YCAS1B0091、中兴华审字（2025）第 014511号、中兴华审字（2026）第010312号），并经登录中国证监会官网、深圳证券交易所官网等网站查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）关于近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的核查

上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第014511号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

根据公司最近三年审计报告，公司 2023年度、2024年度和2025年度营业收入和利润情况如下：

单位：万元

上市公司主营业务属于传统周期性行业，受宏观经济周期波动的影响较为显著。最近三年，上市公司业绩呈下滑趋势，具体分析如下：

2024年度业绩同比下滑原因

单位：万元

2023 年度，上市公司营业收入为 1,125,906.22 万元，综合毛利率为 35.89%。2024 年度，上市公司营业收入为960,397.06 万元，较2023年度减少 165,509.16万元；综合毛利率为32.88%，较2023年度下降 3.01%。2024年度，上市公司业绩下滑的主要直接影响因素为营业收入减少与毛利率水平下降共同导致的营业毛利显著减少。

2024年度，上市公司核心业务为煤炭开采和销售，煤炭产品销售收入占营业收入比重为77.56%。受电力行业用煤增速放缓、钢材及建材行业因下游需求变化导致用煤量下降等因素影响，煤炭需求增长明显放缓，供需格局的变化导致煤炭市场价格呈现下行趋势。同时，上市公司2024年煤炭产品产量 1,907.21万吨、销量1,762.16万吨，较2023年煤炭产品产量1,967.68 万吨、销量 1,926.73 万吨分别减少 3.07%和 8.54%。受上述因素综合影响，上市公司 2024年度煤炭产品收入同比减少 13.81%、毛利率下降 2.81%，对上市公司整体营业收入与综合毛利率产生重要影响。

2025年度业绩同比下滑原因

单位：万元

2024年度，上市公司营业收入为 960,397.06万元，综合毛利率为32.88%。2025年度，上市公司营业收入为783,863.10 万元，较2024年度减少 176,533.96万元；综合毛利率为15.80%，较2024年度下降 17.08%。2025年度，上市公司业绩下滑的主要直接影响因素为营业收入减少与毛利率水平下降共同导致的营业毛利显著减少。

2025年度，上市公司核心业务为煤炭开采和销售，煤炭产品销售收入占营业收入比重为64.08%。受火电需求持续承压，钢铁、建材、冶金等主要耗煤行业需求增速放缓影响，动力煤市场价格整体呈平缓下行态势，焦煤价格则延续下跌走势，行业盈利空间受到一定挤压。2025年，全国煤炭市场持续低迷、煤炭产品价格大幅下行。同时，上市公司2025 年煤炭产品产量 1,662.92 万吨、销量 1,589.84 万吨，较 2024 年煤炭产品产量 1,907.21 万吨、销量1,762.16万吨分别减少 12.81%和9.78%。受上述因素综合影响，上市公司2025年度煤炭产品收入同比减少32.57%、毛利率下降 21.91%，对上市公司整体营业收入与综合毛利率产生重要影响。

我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告及其他相关公告，了解了上市公司收入确认等重要会计政策，抽查了上市公司会计凭证、大额合同等资料，检查了收入、成本、期间费用等主要科目的会计处理，复核了最近三年年度审计相关盘点及函证等资料，执行了针对上市公司主要客户及供应商的函证及走访，并对上市公司业绩变动进行了分析性复核。

经核查，上市公司最近三年的业绩真实，会计处理符合《企业会计准则》规定，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的说明

上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第014511号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告，以及关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事专门会议决议等其他相关公告。

经核查，上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的说明

上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第014511号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告。

经核查，上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》规定的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形的说明

上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第014511号）、《审计报告》（中兴华审字（2026）第 010312号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见

1、会计政策变更

2、会计估计变更情况

最近三年，公司重要会计估计变更如下：

3、会计差错更正情况

最近三年，公司未发生会计差错更正。

我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告，以及会计政策变更、会计估计变更、董事会关于会计估计变更的合理性说明等相关公告。

经核查，除以上事项外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形说明

单位：万元

最近三年，上市公司资产减值损失与信用减值损失合计金额占营业收入的比例较小。上市公司最近三年不存在商誉，因此不涉及商誉减值。关于应收账款及存货减值的具体情况如下：

1、应收账款坏账损失

2024年度，上市公司应收账款坏账损失同比明显增加，主要原因系 2024 年上市公司应收账款坏账准备计提1,133.94 万元且未发生收回或转回。

2025年度，上市公司应收账款坏账损失同比明显减少，主要原因系 2025 年上市公司应收账款坏账准备发生收回或转回 2,129.09万元。

2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失

2024年度，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比明显增加，主要原因系2024年上市公司库存商品存货跌价准备计提增加。资产负债表日，上市公司存货采用成本与可变现净值孰低计量。其中，上市公司库存商品以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

2025年度，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比明显减少，主要原因系2025年上市公司库存商品存货跌价准备计提减少。

依据公司最近三年标准无保留意见审计报告，经核查，上市公司最近三年应收账款、存货均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司最近三年不存在商誉，因此不涉及商誉减值。上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况。上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。

三、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易方案为上市公司发行股份购买能化集团持有的标的公司 100%股权，不存在上市公司置出资产的情形。

经核查，本次交易不涉及上市公司置出资产。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

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二○二六年九月一日

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李宗义 620100010015

以前年度已年检，换发证书

证书编号：620100010015

No. of Certificate

批准注册协会：甘肃省注册会计师协会Authorized Institute of CPAs

发证日期： 2016 年11 月 23 日Date of Issuance /m /d本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another vear afterthis renewal. 国注册

2018年3月13日下午

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

瑞华地肃分

转出协会盖章Stamp of the transfer-out Institute of CPAs201年11月￥日/v /m /d

同意调入Agree the holder to be transferred to

大信世建风所

2019年月4

以前年度已年检，换发证书

证书编号 110004230145

批准注册协A甘肃省注册会计师协会

发证日期 2024 年夕 09 月 27 曰d

年度检验登记Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.