国泰海通证券股份有限公司

关于

甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月

独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司受甘肃能化股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向甘肃能化全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身

有权进行解释。

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺....1

一、独立财务顾问声明....1

二、独立财务顾问承诺....2

目录....3

释义....7

一、一般术语....7

二、专业术语....8

重大事项提示....10

一、本次重组方案简要介绍....10

二、本次重组对上市公司的影响....11

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序....14

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....15

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....16

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格....18

八、信息披露查阅....18

重大风险提示....19

一、与本次交易相关的风险....19

二、与标的公司相关的风险....20

三、其他风险....21

第一节 本次交易概况....22

一、本次交易的背景及目的....22

二、本次交易方案概述....25

三、标的资产评估作价情况....25

四、发行股份购买资产具体方案....26

五、本次交易的性质....28

六、本次重组对上市公司的影响....30

七、本次交易决策过程及审批情况....30

八、本次重组相关方作出的重要承诺....30

第二节 上市公司基本情况....47

一、公司基本情况简介....47

二、公司前十大股东情况....48

三、控股股东及实际控制人情况....48

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况....49

五、最近三年主营业务发展情况....49

六、主要财务数据及指标....50

七、最近三年重大资产重组情况....51

八、上市公司合法合规情况....51

第三节 交易对方基本情况....52

一、交易对方基本情况....52

二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况....52

三、交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标....53

四、交易对方最近一年简要财务报表....54

五、交易对方产权及控制关系....55

六、交易对方下属企业....55

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系....56

八、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况....56

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况....56

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....56

第四节 标的公司基本情况....57

一、标的公司基本信息....57

二、标的公司历史沿革....57

三、标的公司的产权控制关系....61

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....62

五、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况....67

六、标的公司主要生产经营资质....68

七、标的公司主营业务具体情况....69

八、标的公司主要财务数据....81

九、标的公司股权最近三年评估或估值的情况....83

十、标的公司下属公司情况....83

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....83

十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况....83

十三、涉及债权债务转移的情况....86

十四、主要会计政策及相关会计处理....86

第五节 本次交易发行股份购买资产情况....88

一、发行股份的种类、面值和上市地点....88

二、发行对象和认购方式....88

三、定价基准日和发行价格....88

四、发行数量....89

五、锁定期安排....89

六、过渡期损益安排....90

七、滚存未分配利润安排....90

八、发行价格调整机制....90

第六节 交易标的评估情况....91

一、本次交易评估概况....91

二、董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...123

三、独立董事对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见....126

第七节 本次交易合同的主要内容....127

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容....127

二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容....135

第八节 同业竞争与关联交易....140

一、同业竞争....140

二、关联交易....146

第九节 独立财务顾问核查意见....156

一、基本假设....156

二、本次交易的合规性分析....156

三、本次交易资产定价及股份定价的合理性分析....166

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见....167

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、公司治理机制影响的分析....168

六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....174

七、对本次交易构成关联交易及本次交易的必要性、不存在损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见....175

八、标的公司是否存在非经营性资金占用情况的分析....176

九、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性的核查意见....176

十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见....176

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见....177

十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见180

十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见....181

第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见....182

一、独立财务顾问内核程序....182

二、独立财务顾问内核意见....182

第十一节 独立财务顾问结论性意见....183

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天祝及酒泉肃北等区域。

其中，化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，由其建设的靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm³/h；尿素 35万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨年，硫磺1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨40 万吨/年；尿素35 万吨/年。

标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，项目设计产能为每年生产合成氨30 万吨、尿素30 万吨、高浓度尿基复合肥50 万吨、氢气2亿Nm³，该项目于 2025 年 5 月进入试生产阶段并已具备最终产品的生产条件。金昌化工根据市场形势安排生产，目前生产合成氨及尿素并对外进行销售，暂未生产尿基复合肥及氢气。

本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充分发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完善。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，以2026 年6 月30 日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，盈利能力以及抗风险能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，短期内不存在因本次发行股份购买资产而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和报批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经交易对方能化集团内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易已通过甘肃省国资委的预审核；

6、本次交易所涉《资产评估报告》已完成能化集团备案；

7、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

8、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

1、本次交易正式方案尚需经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；

2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：

“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。

2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关决策程序

本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议本次交易前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；在召开董事会审议本次交易时，上市公司已提请关联董事回避表决相关议案，关联董事严格履行了回避义务；在召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，关联股东将严格履行回避义务。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

八、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关《资产评估报告》由鹏信评估出具并经能化集团备案。由于评估系基于标的资产相关经营状况及一系列假设条件进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业总供给规模呈增长趋势。当前行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增产能持续释放、出口贸易管控趋严，国内尿素与合成氨市场竞争或将进一步加剧。若未来标的公司无法持续优化生产工艺、不断巩固销售渠道并严格把控生产成本，将在市场竞争中面临市场份额下降、产品毛利率下滑、盈利空间收窄的不利情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司生产制造尿素与合成氨的主要原材料为煤炭。当前我国煤炭市场价格受供需格局、政策调控、市场情绪等多重因素影响，具有一定的周期性，近年来存在较大幅度波动。若未来煤炭市场价格大幅上行导致标的公司原材料采购成本显著增加，且标的公司未能及时将相应成本传导至下游客户，将导致标的公司产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司主要产品为尿素与合成氨，其市场价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业周期性波动、市场供需格局、行业竞争情况、原材料价格等多种因素影响。若未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。

（四）安全生产与环保风险

尿素与合成氨企业生产过程涉及具有危险性的介质，生产过程中不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

尿素与合成氨行业是国家环保重点监控行业，从业企业在生产过程中排放废水、废气和固废等污染物，需建立完善的污染物处理设施以实现达标排放。近年来国家及地方环保监管政策趋严，如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被环保部门要求进行环保整改甚至减产停产，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）可转债到期未能转股的风险

上市公司于 2020 年 12 月 10 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 280,000 万元，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年12 月 9 日。截至 2026 年 6 月 30 日余额为 194,635.04 万元。上市公司上述可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素，如果未能在转股期内转股，上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合

2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化工生产领域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、上市公司面临煤炭煤化工行业转型期

2026 年是“十五五”开局之年，是甘肃能化深化转型提质、夯实发展根基、谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与“清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能源”深刻转型。当前国内不确定性因素增多，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结构转型的双重挑战。

同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后产能加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方向升级。

通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务结构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。

3、履行控股股东关于解决潜在同业竞争的承诺

甘肃能化的化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨40 万吨/年；甲醇10 万吨/年；高纯氢5,000Nm³/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨40 万吨/年；尿素35 万吨/年。

2018 年，能化集团在出具《靖远煤电股份有限公司收购报告书》时承诺：“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。”

能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争。

2023 年 12 月 21 日，上市公司发布了《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为：

“能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。

能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022 年8月19 日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司100%股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。”

截至本报告签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公司以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业务规模，进而提升上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，促进上市公司产业转型升级

金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，提高核心竞争力。

通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。

2、改善上市公司盈利结构，增强持续盈利能力，保护市场投资者权益

甘肃能化2025 年归属于上市公司股东的净亏损为2.11 亿元，主要原因一是受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。

本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资者权益。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权。本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

根据鹏信评估出具并经能化集团备案的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0472 号），以2026年3月31 日为评估基准日，对金昌化工股东全部权益的市场价值分别采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，金昌化工股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易标的资产交易价格为 86,512.26 万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathrm P l = P 0 div mathrm ~ ( ~ 1 + n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P l } { } = \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } { } \times \mathbf { k } ) \mathbf { \Gamma } \div \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { n } { } + \mathbf { k } )$ ；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathbf { P } \mathbf { l } { = } \ \left( \mathbf { P } 0 \mathbf { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Gamma } 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ C

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产。

2025 年9月24 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有储运公司 100%股权，以现金支付本次交易对价10,150.17 万元。2025 年10 月9 日，公司收到酒泉市玉门市市场监督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于甘肃能源化工贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026 年 8 月 7 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有限责任公司签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘化集团持有的 14 项商标，以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，确定 14 项商标专用权的市场价值为5,219.47 万元，刘化化工以自有资金或银行贷款支付本次商标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘化集团为控股股东能化集团全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公司，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上市公司、标的公司、储运公司经审计的 2025 年度财务数据以及作价交易情况、上述无形资产交易中商标专用权的作价交易情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标测算如下：

单位：万元

注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程及审批情况

本次交易决策过程及审批情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高管作出的重要承诺

（三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司前十大股东情况

截至 2026年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

上述股东中，甘肃能源化工投资集团有限公司为甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司的控股股东，持股比例为51%，两者构成一致行动关系。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告签署日，能化集团直接持有公司 50.16%股份，间接持有公司1.68%股份，合计持股比例为51.84%，为公司的控股股东。

（二）实际控制人

截至本报告签署日，公司实际控制人为甘肃省国资委。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。

煤炭开采与销售方面，上市公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天祝及酒泉肃北等区域。现有煤炭生产矿井 11 对，核定年产能 2,314 万吨，其中储备产能 180 万吨/年，天宝红沙梁矿井正按计划推进建设。2025 年，景泰白岩子煤矿、红沙梁露天矿顺利完成竣工验收并正式投产，产能规模与保障能力持续提升。

电力生产与供应方面，上市公司具备电力装机容量482.9 万千瓦，目前公司运行电厂主要包括白银热电、新区热电、固废物热电及洁能热电等，当前运行电力装机容量为150.9 万千瓦。其中，白银热电、新区热电均配置2×350MW 超临界燃煤空冷热电联产机组，两机一塔，同步配套脱硫、脱硝等设施；固废物热电公司装机容量4×25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量9MW。

化工原料制造方面，上市公司化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇10万吨/年；高纯氢 5,000Nm³/h；尿素35 万吨/年；三聚氰胺6 万吨/年，液体二氧化碳5万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨/年；尿素35 万吨/年。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

六、主要财务数据及指标

上市公司最近三年一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示，其中 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据经审计，2026 年半年度财务数据未经审计：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）能化集团设立与名称变更情况

2016 年11 月2日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函〔2016〕184 号），甘肃省国资委以持有的靖远煤业集团有限责任公司100%股权、窑街煤电集团有限公司75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1 亿元现金作为出资，组建“甘肃能源化工投资有限公司”，注册资本50 亿元，甘肃省国资委持有100%股权。2017 年 7月27 日，“甘肃能源化工投资有限公司”在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。

“甘肃能源化工投资有限公司”设立时股权结构如下：

2017 年 9 月 6 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃能源化工投资有限公司变更公司名称的批复》（甘国资发改革〔2017〕297 号），同意将“甘肃能源化工投资有限公司”更名为“甘肃能源化工投资集团有限公司”。

（二）能化集团第一次股权无偿划转

2020 年 12 月 24 日，甘肃省财政厅、甘肃省人力资源和社会保障厅、甘肃省国资委联合发布了《关于划转国有股权的通知》（甘财资〔2020〕68 号），明确了甘肃省国资委将其持有能化集团的 10%股权划转至甘肃省财政厅专项用于充实社保基金。2021 年3月30 日，甘肃省国资委与甘肃省财政厅签署了《关于甘肃能源化工投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。2025 年11 月，根据《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有关问题的通知》相关安排，甘肃省国资委将其持有能化集团的 10%股权划转至甘肃省财政厅。变更后，甘肃省国资委持有能化集团90%的股权，甘肃省财政厅持有能化集团 10%的股权并委托甘肃省新业资产经营管理有限责任公司对划入的股权进行专户管理，甘肃省国资委仍为控股股东。

股权无偿划转后，能化集团股权结构如下：

（三）能化集团最近三年注册资本变化情况

截至本报告书出具之日，能化集团注册资本为500,000.00 万元人民币，近三年注册资本无变化。

三、交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标

（一）主要业务发展情况

能化集团经营范围为：煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

能化集团主要承担省属煤炭企业的供给侧结构性改革、化解过剩产能、移交办社会职能、债务重组等任务，产业主要涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、装备制造、勘察设计、物流贸易、现代服务业等领域。目前，能化集团形成了煤炭、电力、化工、工程施工四大主营板块，其中煤炭板块是营业收入和利润的主要来源。其他业务还涉及水泥生产与销售、勘察设计、铁合金产品生产与销售、油页岩开采与销售、矿山机械制造等。

（二）最近两年主要财务指标

最近两年，能化集团经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易对方最近一年简要财务报表

最近一年，能化集团经审计的简要财务报表如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

（二）简要利润表

单位：万元

（三）简要现金流量表

单位：万元

五、交易对方产权及控制关系

截至本报告签署日，能化集团的产权关系结构图如下：

六、交易对方下属企业

截至本报告签署日，能化集团除金昌化工之外纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，能化集团的控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。甘肃能化的控股股东为能化集团、实际控制人为甘肃省国资委。

八、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况

截至本报告签署日，能化集团不存在直接向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，能化集团及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，能化集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本信息

本次交易标的公司基本信息如下：

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2020 年9月，金昌化工设立

2020 年 9 月 1 日，由甘肃能源化工投资集团有限公司、金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司签署《出资协议》，拟共同出资设立甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以登记机关核定为准）。

2020 年9月24 日，金昌化工股东会决议通过《公司章程》。《公司章程》载明，公司名称为“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司”，注册资本为50,000.00万元，甘肃能源化工投资集团有限公司以货币出资35,000.00 万元，占注册资本的 70.00%；金昌市国有资产投资运营有限公司以货币出资10,000.00 万元，占注册资本的 20.00%；金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司以货币出资 5,000.00

万元，占注册资本的10.00%。

2020年9月25日，金昌化工取得甘肃省市场监督管理局核发的《营业执照》，设立时金昌化工的股权结构如下：

2、2020 年11 月，第一次股权转让

2020 年10 月25 日，金昌化工召开 2020 年第一次临时股东会并作出临时会议决议，股东会临时会议决议一致同意调整出资比例，将金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司认缴的 4,750.00 万元出资份额转让于甘肃能源化工投资集团有限公司，并于同日签订《股权转让协议》并修改公司章程。

调整后的出资比例为：甘肃能源化工投资集团有限公司 79.50%，金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司0.50%。

2020 年11 月5日金昌化工办理了工商变更登记，本次股权转让后金昌化工的股权结构如下：

3、2024 年8月，第一次减资

2024 年8月9日，金昌化工召开2024 年第二次股东会临时会议，决议主要内容如下：金昌化工注册资本由50,000.00 万元人民币减少到39,750.00 万元人民币。减资后，股东出资额及出资比例调整为能化集团出资39,750.00 万元人民币，出资比例为100.00%，金昌市国有资产投资运营有限公司及金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司不再持有金昌化工股权。

2024 年9月24 日，甘肃能源化工投资集团有限公司、金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司共同授权金昌化工委托甘肃合盛资产评估有限责任公司对金昌化工进行资产评估，出具了《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（甘合盛评报字（2024）第081 号），以资产基础法评估结果100%股权价值 389,015,034.71 元作为本次减资对价的支付依据并签署《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司减资协议》，三方一致同意将公司出资人调整为甘肃能源化工投资集团有限公司（持股100.00%）。

2024 年8月10 日，金昌化工在甘肃政务服务网系统上发布减资公告，公告期限为：2024 年8月10 日至2024 年9月23 日。金昌化工在减资决定作出之日起10天内通知了全体债权人，本次减资决定通知债权人37家，涉及金额83,467.03万元。截至法定公示期满，未有债权人向金昌化工提出债务清偿或者提供相应担保的要求，也未有债权人对金昌化工减少注册资本提出异议。

2024 年 10 月 16 日，金昌化工就前述事项申请工商变更登记，变更后金昌化工股权结构如下：

4、2024 年10 月，第一次增资

2024 年6月27日，甘肃能源化工投资集团有限公司第二届董事会第十三次会议（甘能化董〔2024〕4号）审议通过了《关于金昌公司调整股权结构的议案》，明确了金昌化工在减资后，即金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司不再持有金昌化工股权后，将金昌化工注册资本由39,750.00 万元增加至 75,300.00 万元。

2024 年 10 月 21 日，能化集团签署了《股东决定》，同意将金昌化工注册资本由 39,750.00 万元增加至75,300.00 万元，并重新修订《公司章程》。

2024 年 10 月 24 日，金昌化工就前述事项申请工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》，变更后金昌化工股权结构如下：

能化集团对金昌化工实缴出资的时间和出资额情况如下：

2026 年4月17 日，金昌化工在甘肃省市场监督管理局完成实收资本变更登记，实收资本备案由39,750.00 万元人民币变更为75,300.00 万元人民币。

（二）股东出资及合法存续情况

能化集团已就金昌化工的资产权属情况出具了声明与承诺，“本公司已经依法对标的公司履行全部出资义务，出资已全部缴足，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实等严重违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形”。

根据金昌化工设立及历次工商登记变更材料及上述说明，金昌化工历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，金昌化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有金昌化工股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

金昌化工最近三年未发生股权转让情况。

金昌化工最近三年增减资情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（一）

历史沿革情况”，相关增减资已履行必要的审议和审批程序，增资资金来源合法，已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，金昌化工最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，标的公司股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

最近三年，能化集团一直为金昌化工的控股股东；甘肃省国资委为金昌化工的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，金昌化工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

本次交易后，金昌化工原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，金昌化工不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2026 年3 月31 日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，金昌化工的流动资产主要为货币资金和其他流动资产，非流动资产主要为固定资产和无形资产。

1、主要固定资产

截至 2026 年3月31 日，金昌化工的主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房屋及建筑物

截至本报告签署日，金昌化工拥有甘（2026）永昌县不动产权第0002163 号权属证书的房屋所有权 1项，面积合计为88632.22 平方米，具体情况如下：

金昌化工拥有的上述不动产使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

（2）机器设备

截至 2026 年3月31 日，金昌化工机器设备账面价值为195,638.29万元，主要包括合成氨、尿素生产及储存设备等。

2、主要无形资产

截至 2026 年3月31 日，金昌化工的主要无形资产情况如下：

单位：万元

（1）土地使用权

截至本报告签署日，金昌化工拥有1 项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

金昌化工拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

（2）尿素产能指标

截至本报告签署日，金昌化工共拥有1项尿素产能指标，具体情况如下：

金昌化工拥有的上述尿素产能指标权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

3、主要知识产权

（1）专利

截至本报告签署日，标的公司拥有已授权的专利5项，具体情况如下：

截至本报告签署日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（2）商标

截至本报告签署日，标的公司共拥有3项注册商标专用权，具体情况如下：

序号	权利人	商标图示	注册号	类别	注册有效期限	他项权利
1	金昌化工		80451778	1	2025.02.14 至 2035.02.13	无
2	金昌化工		80459996	1	2025.02.14 至 2035.02.13	无
3	金昌化工		80457842	1	2025.02.14 至 2035.02.13	无

截至本报告签署日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

4、主要租赁

截至本报告签署日，标的公司租赁房屋情况如下：

截至本报告签署日，上述房屋租赁合法、有效。

5、特许经营权

截至本报告签署日，标的公司无特许经营权。

（二）主要负债情况

根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2026年3 月31 日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，金昌化工的负债主要由非流动负债构成，具体主要为长期借款。

（三）对外担保及或有负债情况

截至本报告签署日，金昌化工不存在对外担保，不存在或有负债的情形。

（四）权利限制情况

根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2026 年3 月31 日，标的公司受限资产情况如下：

单位：万元

2025 年 10 月 28 日，兴起盛（北京）建筑工程有限公司与金昌化工、八冶建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司建设工程施工合同纠纷一案获得永昌县人民法院受理，兴起盛（北京）建筑工程有限公司请求法院判决被告金昌化工和八冶建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司向原告支付剩余工程款 10,916,969.98 元，利息 122,815.89 元，并从 2025 年 9 月 16日起按一年期贷款市场报价利率支付利息，直至工程款全部付清时止。

2026 年 1 月 8 日，根据原告的申请永昌县人民法院实施了诉讼财产保全措施，冻结了被告金昌化工名下存款1,000.00 万元，保全期限至2027 年1月13 日届满。

截至本报告签署日，上述案件仍在一审程序中，标的公司1,000 万元货币资金未解冻。

五、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，金昌化工不存在尚未了结的或可预见的涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，金昌化工无行政处罚事项或刑事处罚情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，金昌化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、标的公司主要生产经营资质

截至本报告签署日，标的公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：

截至本报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必需的资质。

七、标的公司主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类

标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C261 基础化学原料制造”和“C262 肥料制造”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

标的公司所处化学原料和化学制品制造业的行业主管部门包括国家发改委、工业和信息化部、应急管理部、生态环境部、市场监督管理总局等，主要行业自律组织包括中国石油和化学工业联合会、中国氮肥工业协会等。

（2）主要法律法规及政策

标的公司所处行业的主要法律法规如下：

标的公司所处行业的主要产业政策如下：

（二）主营业务情况

1、主营业务

标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，于 2025 年 5月进入试生产阶段。项目位于甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园，充分利用煤炭大通道的区位优势和周边丰富的低阶煤资源优势，采用先进粉煤加压气化技术，面向产业链下游企业供应优质的尿素与合成氨等产品，已成为所在地区化工循环产业链上的链主项目。

2、主要产品

报告期内，标的公司主要产品为尿素与合成氨。尿素与合成氨均为重要的化工原料，下游应用广泛。

尿素可采用氨气和二氧化碳在一定条件下合成。尿素在农业和工业领域都发挥着重要作用，是化肥与基础化工双领域刚需大宗产品。农业领域应用包括将尿素作为氮肥直接施用在农作物上，还可以与磷肥、钾肥等其他营养成分一起制成混合肥料或复合肥料，起到平衡营养、促进作物增产的作用，此外尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料；工业领域应用包括将尿素用于三聚氰胺、人造板、脲醛树脂等产品生产，还可用于火电厂脱硝、柴油车的尾气处理等用途。报告期内，标的公司尿素产品主要用于农业肥料等终端领域。

合成氨采用氮气与氢气在一定条件下制造。为运输及储存便利，通常将合成的气态氨气通过加压或冷却得到液态氨，简称液氨。合成氨是重要的基础化工产品之一，农业领域应用包括用于氮肥与复合肥的生产；化工领域应用包括用于制备硝酸、纯碱、胺类有机物等；工业领域应用包括作为制冷剂、合成纤维原料、化工合成还原剂、金属热处理保护气等；以及在医药、食品、日化等领域也具有广泛的用途。报告期内，标的公司合成氨产品主要用于农业、化工及工业等终端领域。

（三）主要产品工艺流程图

报告期内，标的公司以煤炭为原料通过煤气化工艺生产尿素与合成氨等产品，主要工艺流程如下图所示：

标的公司主要工艺环节包括煤炭通过气化装置产生粗煤气，粗煤气通过变换装置与水蒸气反应生成变换气，变换气再经脱硫脱碳、液氮洗产生合成气，合成气中的氢气加压后与氮气反应生成液氨，液氨经尿素合成塔合成尿素液，再经造粒塔生产尿素成品。

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要采用“以产定采”的采购模式，采购部门主要根据生产经营实际需求定期提报物资采购计划，经审批后以招标等方式确定供应商并开展相关采购，覆盖原料煤炭、备品备件、化工药剂、劳保物资等各类生产经营物资。

标的公司采购管理严格遵循“集团管控审批、集中采购、闭环全流程管控”原则，构建了全面的采购管理制度与完备的采购管理体系，有效覆盖供应商准入、采购申请、合同签订、到货验收、付款结算等环节，保证了生产经营所需各类物资的稳定供应。

2、生产模式

标的公司生产部门主要根据生产设施生产能力制定各产品全年产量计划，经审批后结合各产品库存情况等将全年产量计划进一步分解为月度生产计划并开展相关生产。

标的公司形成了完善的生产管理体系、设立了严格的全过程质量控制标准，生产部门根据相关标准开展各类产品的生产制造及质量检测检验，保证了各类产品产出稳定且质量合格。

3、销售模式

标的公司主要采用“以产定销”的销售模式，销售部门主要根据同期各类产品的产量计划制定对应的销售计划。标的公司形成了有效的销售价格调整机制，通常以各类产品市场供需关系调研结果为基础，结合目标销售地区同类产品及其生产原材料的市场价格变动情况，经综合研判动态调整各类产品销售价格。

报告期内，标的公司产品销售采用直销模式，直销客户包括下游生产企业与化工产品贸易商。标的公司主要依托所在地区化工循环产业链集群优势，将产品销售至所在地区复合肥生产企业等下游客户。

4、盈利模式

标的公司主要从事尿素与合成氨等产品的生产和销售，主要通过向下游客户销售上述产品实现收入和利润。

5、结算模式

标的公司主要采取先款后货的结算方式。对部分战略客户，标的公司结合其财务状况、履约历史、行业口碑等情况，在完成资质评估后给予一定信用账期。

（五）主要产品生产和销售情况

1、主要产品的生产情况

报告期各期，标的公司主要产品尿素与合成氨的产能、产量及产能利用率情况如下：

注：产品产能根据天数折算；产能利用率=产量/产能。

标的公司于2025 年 5月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设期。

2、主要产品的销售情况

（1）主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

标的公司于2025 年 5月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设期，存在少量煤炭贸易业务。

（2）主要产品销量及产销率情况

报告期各期，标的公司主要产品销量及产销率如下：

注：产销率=（销量+内部自用数量（如有））/产量

（3）主要产品销售价格情况

报告期各期，标的公司主要产品平均销售价格如下：

单位：元/吨

标的公司主要产品销售价格由多种因素决定，主要影响因素包括上游原材料价格、下游农业及工业使用需求、区域内同行业企业的售价、区域性供求关系等。标的公司主要产品属于大宗商品范畴，销售价格随同期市场价格动态调整。

3、主要客户销售情况

报告期各期，标的公司向前五名客户销售情况如下：

注：同一控制下客户合并披露。

自 2025 年标的公司主要产品开展销售后，标的公司不存在向单一客户销售金额占比超过50%的情况，对单一客户不存在重大依赖情况。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期各期，标的公司生产用主要原材料的采购情况如下：

2024 年，标的公司处于项目建设期，不存在生产用主要原材料的采购。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司主要能源为电力，其采购情况如下：

标的公司于2025 年 5月进入试生产阶段。2024 年，标的公司处于项目建设期，电力采购金额较小。

3、主要供应商采购情况

报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

注 1：同一控制下供应商合并披露。

注 2：能化集团合并口径下包括兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃能化煤炭储运有限公司、甘肃刘化能源工程有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司广告图文分公司。

注 3：国网甘肃省电力公司合并口径下包括国网甘肃省电力公司金昌供电公司、甘肃金兴建设工程有限公司。

报告期各期，不存在向单一供应商采购金额占比超过50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖情况。

（七）标的公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内标的公司供应商中甘肃能化煤炭储运有限公司、兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司、甘肃金能科源工贸有限责任公司广告图文分公司、甘肃刘化能源工程有限责任公司受标的公司控股股东能化集团直接或间接控制。

除上述情况外，标的公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在于标的公司前五名供应商或客户中所占权益的情况。

（八）境外生产经营及境外拥有资产情况

截至本报告签署日，标的公司不存在境外生产经营情况，不存在境外拥有资产情况。

（九）安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况

1、安全生产情况

标的公司严格遵照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业规范要求，结合生产运营实际，建立健全内部安全生产管理制度体系，制定完善各项安全管理规章及其实施细则，如《安全环保目标管理制度》《安全生产红线管理制度》《安全生产承诺、公告管理制度》《安全生产检查管理制度》等。

标的公司持续深化安全隐患排查治理与应急管理体系建设，建立安全生产风险管控制度及配套技术标准，构建安全风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制。标的公司明确了风险辨识、风险评估、风险管控等全流程管理规范，对各类安全风险实施分级分类、全过程动态管控，并定期开展风险公示与预警提示，持续强化整体安全风险防控能力。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产相关事项受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

报告期内，标的公司按照《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规的要求制定了《生态环境保护责任制度》《建设项目环保设施“三同时”管理制度》《环境保护设施管理制度》《环保检查及隐患排查治理制度》等环保管理制度。从源头风险辨识、日常巡查闭环管控、突发环境事件应急、合规考核追责四方面构建环保风险防控机制。

标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水及固体废弃物。针对废气，标的公司安装了高效的废气处理装置，确保废气排放达到国家环保标准；针对废水，标的公司建设了生化污水处理系统、中水回用系统及零排放系统，实现废水全部回用；针对固体危废物进行分类处理，一般固体废物合规清运，固体危废物则委托有资质的单位进行合规运输及处置。标的公司主要环保设施包括污水处理设备、废气净化装置、固废危废贮存、噪声防控、在线监测及应急池等，该等设备设施均处于良好的运行状态，由标的公司定期进行维护和检修以保证其稳定运行，能够有效处理生产过程中产生的各类污染物，确保长期稳定达标排放。

报告期内，标的公司对污染物的处理及排放情况均符合国家环境保护要求，标的公司未发生重大环境污染事件，不存在因环境保护相关事项受到行政处罚的情形。

3、节能管理情况

依据甘肃省发展和改革委员会出具的关于标的公司低阶煤高效利用项目节能报告的审查意见，该项目能耗指标处于国内先进水平，按照国家节能中心《国家节能中心节能评审评价指标通告（第1号）》，该项目的实施将对金昌市完成“十四五”能耗强度降低目标影响较小。标的公司已搭建完善的节能管理组织架构并建立完备的节能管理体系与能源管控制度，同时结合自身生产运营实际核定年度能源消耗总控制指标，对能源耗用、计量全流程实施常态化监督核查。

报告期内，标的公司不存在因节能管理相关事项受到行政处罚的情形。

（十）主要产品质量控制情况

标的公司严格依据国家规范及行业标准，并结合自身生产经营实际，围绕尿素、合成氨等产品，建立健全质量管理体系，制定完善质量管理相关制度及实施规范，严格依照标准实施质量管理与过程管控，确保产品质量及生产经营全过程持续满足合规要求。

标的公司主要产品执行国家标准，尿素执行标准GB/T 2440-2017，合成氨执行标准 GB/T 536-2017。同时，标的公司通过出厂抽样检验、动态收集客户使用反馈等措施，对产品关键技术指标进行持续监测与管控，有效保障产品质量稳定可控。

报告期内，标的公司严格遵守国家质量监督管理相关法律法规及监管规定，各产品均符合国家质量标准与技术规范要求。报告期内，标的公司不存在因产品质量相关事项受到行政处罚的情形，亦不存在因产品质量问题引发重大客户纠纷的情形。

（十一）主要产品生产技术所处阶段

标的公司以煤炭为原料，综合利用航天粉煤加压气化、国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压合成氨、二氧化碳汽提尿素等成套技术，配套建设空分、合成气压缩、氨冰机、二氧化碳压缩、硫回收、氨回收及公用工程系统，形成从煤气化、合成气制备与净化、氨合成、尿素生产的完整生产链条。其中，航天长征化学工程股份有限公司以普通许可方式许可标的公司低阶煤高效利用项目的设计、建设、生产和运营等全过程实施其所拥有的《高效洁净含碳物质干粉加压气化装置及方法》等 14 项专利技术，标的公司支付相应的实施许可使用费。标的公司所采用的全部工艺技术均已完成工业化大规模应用验证，整体处于成熟稳定、长周期运行、规模化推广的工业化高级阶段，所有技术均为工程化成熟技术。核心装置具备运行稳定、安全环保、节能高效、经济可行的特点，能够实现长周期连续稳定生产，对标的公司提升产业竞争力提供坚实技术保障。

八、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值； 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

报告期内，2024 年标的公司仅从事少量煤炭贸易业务，无营业成本，而非

2025 年度、2026 年1-3 月经营化工产品生产与销售业务，因此标的公司2024 年部分财务指标不具备可比性。

九、标的公司股权最近三年评估或估值的情况

2024 年8月，标的公司召开2024 年第二次股东会临时会议，会议决议将标的公司注册资本由50,000.00 万元人民币减少至39,750.00 万元人民币，详见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

根据甘肃合盛资产评估有限责任公司出具的《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（甘合盛评报字（2024）第081 号），以2024年7月31 日为评估基准日，具体评估情况如下：

单位：万元

十、标的公司下属公司情况

截至本报告签署日，标的公司无下属子公司、分公司或联营合营公司的情况。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为金昌化工100.00%股权，为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，金昌化工作为被授权/许可方使用他人资产主要为技术许可、工艺包编制及技术服务，具体情况如下：

注：上表中，授权范围中的“低阶煤高效利用项目全过程”是指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目的设计、建设、生产、运营等全过程。 上表中涉及授权专利为15 项，具体情况如下：

上述被许可方使用的资产主要为标的公司生产经营过程中的技术许可、工艺包编制及技术服务，标的公司均与授权方签订相关协议或进行专利实施许可合同的备案，上述授权或许可使用的资产无潜在纠纷，本次交易对标的公司上述被许可方使用的资产无影响，对其授权的许可效力无影响。

截至本报告签署日，金昌化工无许可他人使用自己所有的资产，无其他作为被许可方使用他人资产的情形。

十三、涉及债权债务转移的情况

本次交易标的资产为金昌化工100.00%股权，不涉及债权债务转移的情况。

十四、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、收入确认的具体方法

（1）尿素、合成氨等化工产品：客户自行提货的商品于产品出库且客户提货签收时确认销售收入；合同约定送货到客户或客户指定地点的，为货物送到指定地点后客户提货签收时确认销售收入。

（2）煤炭贸易：货物交付终端客户、客户验收无误时确认销售收入。

（二）财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，金昌化工在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及变更情况

1、重要会计政策变更

报告期内，标的公司无重要会计政策变更情况。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更情况。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 本次交易发行股份购买资产情况

一、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

二、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产进行认购。

三、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathrm P l = P 0 div mathrm ~ ( ~ 1 + n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) }$

上述两项同时进行： $\mathbf { P l } { } = \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } { } \times \mathbf { k } ) \mathbf { \Gamma } \div \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { n } { } + \mathbf { k } )$ ；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathbf { P } \mathbf { l } { = } \ \left( \mathbf { P } 0 \mathbf { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Gamma } 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ 。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行数量

本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

五、锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、过渡期损益安排

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

七、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

八、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

第六节 交易标的评估情况

一、本次交易评估概况

（一）评估基本情况

本次交易中，标的资产为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0472 号），以 2026 年3月31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

鹏信评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确定评估基准日标的公司股东全部权益的市场价值为 86,512.26 万元，评估增值 6,021.00 万元，增值率为 7.48%。

（二）评估方法及评估结果

1、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、市场法和收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法。评估方法选择理由如下：

被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

由于目前国内资本市场具有与被评估单位类似或相近的可比上市公司；可以取得类似企业相对完整的财务数据，市场交易数据充足、可比参数完备，能够通过合理修正交易差异、规模差异、风险差异等因素，客观反映企业公允市场价值，具备市场法评估的适用基础，故本次评估适宜采用市场法评估。

被评估单位主营产品为尿素和合成氨，销售价格受到宏观环境和行业周期波动等因素影响。由于存在多重不确定性，被评估单位管理层难以对短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。

2、评估结果及差异分析

（1）资产基础法评估结果

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，评估基准日标的公司总资产账面价值349,568.64 万元，评估值355,152.76 万元，评估增值 5,584.13 万元，增值率 1.60%；总负债账面价值 269,077.37 万元，评估值268,640.50 万元，评估减值436.88 万元，减值率0.16%；股东全部权益账面价值80,491.26 万元，评估值 86,512.26 万元，评估增值 6,021.00 万元，增值率 7.48%。

（2）市场法评估结果

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用市场法进行评估，评估基准日标的公司股东全部权益账面价值80,491.26 万元，评估值87,020.98 万元，评估增值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。

（3）不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法评估得出的标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 86,512.26 万元，采用市场法评估得出的标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 87,020.98 万元，资产基础法评估结果与市场法评估结果相差 508.71 万元，差异率为0.58%。本次评估不同方法评估结果的差异较小，主要系资产基础法与市场法的评估角度不同，详见本节“（二）评估方法及评估结果”之“1、评估方法的选择”。

3、评估结果的选取

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行了评估。

市场法评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

市场法的评估结果易受资本市场阶段性估值波动的干扰。标的公司所处行业上市公司的估值，综合受制于宏观流动性、市场风险偏好、行业景气周期、标的企业体量、个股交易活跃度及投资者情绪等多重因素。在不同交易时点下，可比公司的市场估值往往偏离其长期内在基本面价值。由于市场法核心依托可比公司股价及价值比率进行测算，难以完全剥离资本市场短期行情波动对评估结论的扰动。

相比之下，资产基础法与标的公司重资产属性、资产权属清晰以及经营业绩存在阶段性波动的特征高度适配，可客观公允反映标的公司现有存量资产的真实市场价值，具备估值结果稳定、评估风险可控的优势。基于上述分析，本次评估选取资产基础法测算结果作为最终评估结论。

4、评估增值的原因

本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，资产基础法评估增值的主要原因如下：

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

（2）公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

2、特殊假设

（1）评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

（3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。

（4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

（四）资产基础法评估具体情况

1、资产基础法评估结果

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，评估基准日标的公司股东全部权益账面价值80,491.26 万元，评估值86,512.26 万元，评估增值 6,021.00 万元，增值率7.48%，具体情况如下：

单位：万元

2、资产基础法评估过程

（1）货币资金

货币资金为标的公司银行存款和其他货币资金，账面价值为33,671.47 万元。其中，银行存款账面价值为22,346.14 万元；其他货币资金账面价值为11,325.33万元，是标的公司为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金。

经评估，货币资金评估值为33,671.47 万元，评估无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面余额为 3,723.58 万元，坏账准备为 84.98 万元，账面价值为3,638.60 万元。评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。本次评估，按账面应收账款坏账准备 84.98 万元，确定为预计评估风险损失，坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值为3,638.60 万元，评估无增减值。

（3）预付款项

预付款项账面价值为 676.22 万元。评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估价值。

经评估，预付款项评估值为676.22 万元，评估无增减值。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额为10,022.70 万元，计提坏账准备1.28 万元，账面价值为 10,021.42 万元。本次评估，按账面其他应收款坏账准备1.28 万元，确定为预计评估风险损失，坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值为10,021.42 万元，评估无增减值。

（5）存货

存货账面余额为3,280.18 万元，未计提跌价准备，账面价值为3,280.18 万元，纳入评估范围的存货包括原材料和库存商品。

1）原材料

原材料主要为煤、柴油、化工产品等，主要包括原料煤、燃料煤、柴油、甲醇等，账面余额为2,856.47 万元，未计提跌价准备，账面价值为2,856.47 万元。对原材料，因购进时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确认评估值。

经评估，原材料评估值为2,856.47 万元，评估无增减值。

2）库存商品

库存商品账面余额为 423.70 万元，未计提跌价准备，账面价值为 423.70 万元，主要为尿素、合成氨、液氩、硫磺和硫酸钠等。对于对外销售的库存商品，评估人员根据库存商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

库存商品的评估值=库存商品数量×销售单价×[1-销售费用率-税金及附加率- 销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×r]

其中：

库存商品销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；

净利润折减率 r根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估，因尿素和合成氨为畅销品 r取0，其他产品为一般畅销品r取50%。

经评估，库存商品评估值为 523.92 万元，评估增值 100.22 万元，增值率23.65%。

经评估，存货的账面价值为3,280.18 万元，评估值为3,380.40 万元，评估增值 100.22 万元，增值率3.06%。存货评估增值主要原因为库存商品账面价值是标的公司的成本价，评估时在库存商品的市场销售价基础上考虑目前销售状况以及扣除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进行评估，故形成评估增值。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值为26,215.76 万元，包括增值税留抵税额。

经评估，其他流动资产评估值为26,215.76 万元，评估无增减值。

（7）固定资产

1）房屋建筑物类固定资产

①评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产分为房屋类建筑物、构筑物类建筑物。截至评估基准日，标的公司申报评估的房屋类建筑物、构筑物类建筑物账面原值为 68,571.90 万元，账面净值为 67,590.56 万元，具体构成如下：

单位：万元

②评估方法

根据本次评估目的和委托评估资产的实际现状，房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

A、主要房屋建（构）筑物的评估值计算公式如下：

其中：

mathrm M V _ B ——某项房屋建筑物的评估值

mathrm V _ R B 某项房屋建筑物的重置全价

delta _ mathrm B Z. ——某项房屋建筑物的综合成新率

mathrm C z H B circ ——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价

mathrm C _ Q Q B cdot ——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用

mathrm C z p cdot ——某项房屋建筑物的资金成本

VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税

delta _ mathrm B l ——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率

S _ mathrm B 2. ——某项房屋建筑物的理论成新率

B、非主要的房屋构筑物的成新率主要按年限成新率估计

房屋建筑物的评估值=重置全价×年限成新率

③评估结果

房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：

单位：万元

经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值 1,065.47 万元，增值率1.58%。评估增值主要原因为标的公司房屋建筑物类固定资产账面原值未包含建设期自有资金成本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，叠加市场价格小幅波动及会计核算与评估计价口径差异，形成评估增值。

2）设备类固定资产

①评估范围

标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产分为机械类设备、运输设备、电子类设备和其他设备，账面原值为201,598.39 万元，账面净值为195,879.78 万元，设备类固定资产均未计提减值准备，具体构成如下：

单位：万元

②评估方法

通用设备类资产采用成本法评估，其中设备的评估值计算公式如下：

其中：

MVE——某项设备的评估值

mathrm V _ R E ——某项设备的重置全价

delta _ mathrm E Z ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法：

其中：

mathrm V _ R E 某项大型设备的重置全价

delta _ mathrm E Z. ——某项大型设备的综合成新率

mathrm C G Z E ——某项大型设备的购置价

mathrm C y z e ——某项大型设备的运杂费用

mathrm C a r E ——某项大型设备的安装调试费用

mathrm C _ O J E 某项大型设备的前期及其他费用

mathrm C z m ——某项大型设备的资金成本

mathrm V A T. ——某大型设备的可抵扣增值税

delta _ mathrm E 1 ——某项大型设备的现场观察打分成新率

S _ mathrm E 2. ——某项大型设备的理论成新率

B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法：

通用设备的重置全价 mathrm V _ R E mathrm = =通用设备的购置价

综合成新率 delta _ mathrm E Z = =年限成新率

C、对于通用运输设备用成本法进行评估，计算公式如下：

通用运输设备的重置全价 mathrm V _ R E = 车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费用

delta _ mathrm E 1 ——某项设备的现场观察打分成新率

S _ mathrm E 2. ——某项设备的理论成新率

理论成新率 $\delta _ { \mathrm { E 2 } } = \mathrm { M i n } \left\{ \delta _ { \mathrm { E Y } } , \delta _ { \mathrm { E M } } \right\}$

Min——取最小值

δEY——年限法成新率

δ_EM——里程法成新率

YG——规定可行驶年限

YY——已行驶年限

MG——规定可行驶里程数

MY——已行驶里程数

③评估结果

设备类固定资产的评估结果如下：

单位：万元

经评估，设备类固定资产评估增值 1,546.68 万元，增值率0.79%。设备类固定资产评估增值的主要原因包括机械设备采用的经济耐用年限与标的公司折旧计提年限不同，形成评估增值；标的公司设备类固定资产账面原值未包含建设期自有资金成本，而本次评估重置成本按规范足额计取了建设期资金占用费用，导致了小幅增值。

（8）使用权资产

使用权资产账面价值为97.69 万元，共计2 项，为标的公司租入八冶建设集团有限公司位于金昌市金川区新华路60号八冶大厦公寓楼8-11层的宿舍及租入永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司位于永昌县河西堡镇银河路福鼎来四、五楼的宿舍，租赁面积合计4,869.20 ㎡。其中，八冶建设集团有限公司的宿舍租赁期自2023 年2月起至2028 年2 月，含税年租金49.01 万元，租金按年支付；永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司的宿舍租赁期自2024 年10月起至 2027 年 9 月，含税年租金 10.84 万元，租金按年支付。本次评估按核实的账面价值确认评估值。

经评估，使用权资产评估值为97.69 万元，评估无增减值。

（9）无形资产

1）土地使用权

①评估范围

标的公司纳入评估范围的土地使用权共计1 宗，账面价值为2,630.55 万元。待估宗地坐落于金昌市永昌县金开区河西堡工业园区内，为工业用地，取得于2023 年 5月，申报评估面积为643,301.00 ㎡，具体情况如下：

②评估方法

依据中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域有类似交易案例，故本次评估适宜采用市场法评估。

因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地，评估对象所在区域缺少类似土地出租案例，无法确定客观的租金水平及未来租金变化情况，因此不采用收益还原法评估。

假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估，允许运用于以下情形：待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；现有房地产中地价的单独评估。由于建成后的房地产无类似销售案例，无法取得开发完成后的售价，所以本次评估不宜采用假设开发法。

因为待估宗地所在区不属于基准地价覆盖区域，所以本次评估不宜采用基准地价系数修正法。

因为成本法适用于征地资料较详细的区域，待估宗地所在区域没有相关征地价格信息，所以本次评估不采用成本法。

综上所述，本次土地使用权评估采用市场法进行评估。

市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：

待估宗地价格=比较宗地价格×评估基准日期日修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×土地使用权使用年期修正系数

③评估结果

经评估，土地使用权评估值为5,484.79 万元，评估增值2,854.24 万元，增值率 108.50%，评估增值的主要原因为宗地原始取得享受专项地价优惠，评估基准日对应优惠政策废止，评估采用正常市场公允价测算导致评估增值。

2）其他无形资产

①评估范围

标的公司纳入评估范围的其他无形资产包括外购的7项技术使用权、1项尿素产能指标和6项办公软件以及账外的5 项专利权和3项商标权，其原始取得价款为 5,966.33 万元，账面价值为 5,696.39 万元。

标的公司纳入评估范围的表内其他无形资产，包括外购的技术使用权、尿素产能指标和办公软件。其中技术使用权包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术以及尿素产能指标，均应用于标的公司低阶煤高效利用项目中尿素与合成氨生产的各个环节；外购软件主要包括正版WIN10 专业版操作系统、正版微软office2016 版和金山WPS。

标的公司申报的表外无形资产包括5 项专利权和3项商标权。其中，专利权包括4项实用新型专利和1 项发明专利，具体情况如下：

截至评估基准日，上述5项专利中序号第 1-4 项为标的公司与外部单位联合研发，序号第 5项为标的公司自主研发，专利均取得国家知识产权局颁发的专利证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持；上述3项商标均取得国家商标局颁发的商标注册证，权利人为标的公司。

②评估方法

A、外购软件评估

外购软件主要包括正版 WIN10 专业版操作系统、正版微软 office2016 版和金山 WPS，评估人员核对了账面组成，各项资产的形成时间及摊销方法，查看了各项资产的购置合同、发票等。本次评估对外购软件主要采用市场法评估，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。

B、外购技术使用权评估

本次评估外购技术使用权主要包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术，均应用于标的公司低阶煤高效利用项目中尿素与合成氨生产的各个环节，系标的公司通过市场化交易外部购入取得，原始入账成本以真实交易合同价款为依据，定价公允、入账依据充分。截至评估基准日，上述技术使用权无功能性落后及经济性贬值，同期市场同类技术授权使用费价格未发生明显波动；资产剩余受益年限与会计摊销口径一致，不存在减值迹象，账面价值能够客观公允反映其评估基准日市场价值，因此以核实后的账面值确定评估值。

C、外购尿素产能指标评估

纳入评估范围的尿素产能指标为外购所得，系标的公司通过甘肃省产权交易集团有限公司以公开交易的方式购买了甘肃金昌化学工业集团有限公司30万吨年尿素产能指标。经评估人员调查咨询，因尿素产能指标购置时间较短，基准日前后同类指标的交易价格平稳，指标使用权益未受损、价值无实质变化，因此本次评估以核实后账面价值确定评估值。

D、专利权和商标权

根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号），执行无形资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法的适用性，选择评估方法。本次对专利权和商标权均采用成本法进行评估。

本次评估专利权包括4 项实用新型专利和1 项发明专利，除1项实用新型专利为标的公司自主研发外，其余4 项专利权均为标的公司与外部单位联合研发，属于共有专利权人，其研发过程以外部单位为主，标的公司为辅，专利权由外部单位进行日常维护。截至评估基准日，委托评估专利权主要应用于公辅工程，属于项目的配套实施，不直接产生收益，故对委托评估专利权采用成本法进行评估。依据专利权取得过程中所需投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估值的因素主要有研发过程中的职工薪酬、领用的耗材以及其他费用等。

评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该商标申请注册相对简单，仅为标的公司的一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值，其基本公式如下：

商标权重置价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

③评估结果

经评估，其他无形资产评估值为5,713.92 万元，评估增值17.52 万元，增值率 0.31%，增值主要原因为部分外购办公软件无摊余成本，本次按照市场法评估；委估专利权和商标权无账面价值，本次评估按照成本法评估，导致评估增值。

（10）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 118.85 万元，共计 1 项，为八冶职工宿舍的装修改造费。评估人员通过核查原始记账凭证，查阅装修改造合同进行核实、了解长期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，以评估目的实现后被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

经评估，长期待摊费用评估值为118.85 万元，评估无增减值。

（11）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为51.16 万元，共计2笔，是标的公司会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。

经评估，递延所得税资产评估值为51.16 万元，评估无增减值。

（12）应付票据

应付票据账面价值为11,325.33 万元，共计97 笔，为银行承兑汇票。

经评估，应付票据评估值为11,325.33 万元，评估无增减值。

（13）应付账款

应付账款账面价值为56,341.11 万元，共计117 笔，主要为煤款、工程款等。

经评估，应付账款评估值为56,341.11 万元，评估无增减值。

（14）其他应付款

其他应付款账面价值为540.73 万元，共计21 项，主要包括保证金、预缴水费、预缴电费等。

经评估，其他应付款评估值为540.73 万元，评估无增减值。

（15）合同负债

合同负债账面价值为 3,295.21 万元，共计 57 笔，主要为收到已签订合同的产品款。

经评估，合同负债评估值为3,295.21 万元，评估无增减值。

（16）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为 520.13 万元，核算内容为标的公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工会经费、职工教育经费和工资、奖金、津贴和补贴。

经评估，应付职工薪酬评估值520.13 万元，评估无增减值。

（17）应交税费

应交税费账面值为 826.60 万元，主要核算公司应交纳的环保税、房产税、土地使用税、个人所得税、印花税、企业所得税。

经评估，应交税费评估值826.60 万元，评估无增减值。

（18）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为59.84 万元，共计2 笔，为房屋租赁费。经评估，一年内到期的非流动负债评估值为59.84 万元，评估无增减值。

（19）其他流动负债

其他流动负债账面值为290.96 万元，共计1笔，为待转的销税额。

经评估，其他流动负债评估值为290.96 万元，评估无增减值。

（20）长期借款

长期借款账面值195,212.00 万元，共计5笔，为标的公司向甘肃银行股份有限公司金昌支行、兰州银行股份有限公司金昌分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国农业发展银行永昌县支行及中国民生银行股份有限公司兰州西固支行取得的长期借款及计提的利息。

经评估，长期借款评估值195,212.00 万元，评估无增减值。

（21）租赁负债

租赁负债账面值58.53 万元，共计2项，为标的公司向八冶建设集团有限公司和永昌县河西堡永红建筑安装工程有限责任公司租赁职工宿舍需支付的房屋租金。

经评估，租赁负债评估值58.53 万元，评估无增减值。

（22）递延收益

递延收益账面值 582.50 万元，共计 1 项，是低阶煤高效利用项目的财政拨款中剩余的部分款项。

经评估，递延收益评估值145.63万元，评估减值436.88万元，减值率75.00%，减值原因为递延收益对应的项目已建成，相关义务已履行完毕，款项无需返还或扣减，从而形成评估减值。

（23）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值24.42 万元，共计1 笔，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产、负债的账面价值与其计税基础的差异所产生。根据《企业会计准则第 18 号——所得税》相关规定，当资产的账面价值大于其计税基础或负债的账面价值小于其计税基础时，会产生应纳税暂时性差异，进而确认递延所得税负债，该差异会在未来期间转回并导致企业应纳税所得额增加、需补缴相应税款。

经评估，递延所得税负债评估价值为24.42 万元，评估无增减值。

（五）市场法评估具体情况

1、市场法评估结果

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，采用市场法进行评估，评估基准日标的公司股东全部权益账面价值80,491.26 万元，评估值87,020.98 万元，评估增值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。

2、市场法评估过程

（1）评估方法概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于难以搜集到与被评估单位在详细信息、业务内容、交易时点、交易背景等方面较为接近的可比交易案例，因此，本次评估交易案例比较法不具备适用条件。可比上市公司经营及财务相关数据对外公开、信息客观，数据获取路径清晰，具备较好的可操作性。综合本次评估对象、评估目的及所收集到的资料，本次选用上市公司比较法评估被评估单位股东全部权益价值。

市场法常用价值比率分为股权价值比率与企业整体价值比率两大类，其中股权价值比率以市盈率（P/E）、市净率（P/B）为核心，用于测算股东全部权益价值；企业整体价值比率主要包括企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S），用于评估企业整体经营价值。各指标具备明确适用边界：P/E 以当期净利润为基础，仅适用于盈利稳定、弱周期性、无大额偶发损益的成熟企业；EV/EBITDA 可规避税负、资本结构及折旧摊销会计政策的影响，平滑短期利润波动，被最广泛地运用于具备大量固定资产投资的资本密集型公司；EV/S 依托稳定性较强、不易失真的销售收入测算，适用于轻资产、利润率稳定或未实现盈利的企业，但无法体现企业成本管控能力与盈利水平差异；P/B 基于账面净资产测算，受单年度盈利波动影响较小，适配固定资产占比高、有形资产账面价值可核实的重资产企业。

本次被评估单位为化学原料和化学制品制造企业，所属行业具备强周期性、政策监管严格、产品价格随供需大幅波动的特点，企业各年度利润波动显著，而P/E指标高度依赖当期净利润，易在行业周期起伏中出现估值失真，因此本次评估不予采用。同时，对 EV/EBITDA、EV/S 两项整体价值比率开展适配性核验：其一，化工行业可比主体折旧摊销、资产资本化等会计处理差异较大，EBITDA核算口径不统一，导致 EV/EBITDA 倍数横向可比性不足；其二，EV/S 仅反映企业经营规模，无法体现化工行业企业原材料成本波动、产能利用率、毛利率分化等核心盈利差异，单一依托收入倍数估值易产生较大偏差，因此两项整体价值比率均不作为本次核心估值指标。从企业自身特征来看，被评估单位主营尿素与合成氨的生产与销售，资产以厂房、生产设备、存货等有形资产为主，资产账面记录清晰，可通过现场盘点、减值测试等程序核实净资产账面价值的真实性与可收回性。相较于利润、收入等流量指标，账面净资产受化肥行业短期周期波动影响更小，能够稳定反映企业股东权益基础价值，适配强周期行业股权转让估值场景。综合各价值比率适用条件、行业周期特征、企业重资产结构及可比数据质量等多方面因素，本次市场法评估最终选取市净率（P/B）作为核心价值比率。

（2）评估思路

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

2）确定可比上市公司。主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面与被评估单位的可比性，选取可比公司。

3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、营运能力等。

4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。

5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

（3）可比公司的选取

1）选取可比公司的标准及范围

本次选取标的公司可比公司的标准为：首先对上市公司板块进行初步筛选，选取了 A 股主板上市公司，剔除了 B 股上市公司、创业板、科创板及北交所上市公司。然后选取与标的公司所属行业分类相同的所有公司，共 25 家；再进行业务筛选，选取肥料制造中以氮肥作为主要收入结构的公司；最后进行规模筛选，筛选与被评估单位总资产、净资产、净利润等相近的公司。

2）行业筛选及板块筛选

标的公司所属行业的上市公司，基于评估基准日判断，创业板、科创板及北交所上市板块评估体系与传统A股板块具有较大差异，因此剔除B 股、科创板、创业板及北交所上市公司，保留主板上市公司。

标的公司所属国民经济行业分类“制造业”之“化学原料和化学制品制造业”之“肥料制造”，共有 25 家上市公司。

3）业务筛选

标的公司主要经营范围包括肥料生产；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售。因此从业务类型、业务产品、业务领域、主要客户等角度对 25 家公司进行逐一筛选，具体筛选过程参考标本公司的主营业务、公司简介，剔除了与公司当前业务相似度低的企业。经筛选，获得6家以氮肥生产为主要收入结构的可比公司。具体如下：

4）资产规模及经营状况筛选

本次评估对规模和经营状况进行筛选，筛选与被评估单位总资产、净资产、营业收入、净利润等相近的公司。经筛选，获得3 家可比公司。具体信息如下表所示：

通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出评估对象价值。

（4）评估公式

1）根据被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位经营性股权市场价值：

被评估单位经营性股权市场价值＝被评估单位比率乘数 P/B×被评估单位参数（经营性净资产）×（1-不可流通折扣率）

2）根据上式计算得出被评估单位经营性股权市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：

目标公司归母股东全部权益=被评估单位经营性股权市场价值+非经营性资产及负债-少数股东权益

其中：

被评估单位比率乘数P/B=修正后可比公司P/B 的加权平均值=Σ（可比公司P/B×可比公司P/B 修正系数）；

可比公司P/B修正系数=交易情况修正系数×交易市场状况修正系数×财务状况修正系数；

财务状况修正系数=Π影响因素Ai 的调整系数；

影响因素Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。

（5）可比公司交易指标情况

1）赤天化

赤天化历史年度经营性资产及负债财务数据和P/B 指标情况如下：

单位：元

2）泸天化

泸天化历史年度经营性资产及负债财务数据和P/B 指标情况如下：

单位：元

3）湖北宜化

湖北宜化历史年度经营性资产及负债财务数据和P/B 指标情况如下：

单位：元

（6）交易情况修正

通过交易形式和是否关联交易确定调整系数。交易形式根据协议认购还是公开市场交易进行修正，上述交易案例均公开市场交易价格全部为非关联交易，均属正常交易情况。因此交易情况修正系数均为100%。

（7）交易状况修正

交易状况修正一般参照交易所发布的行业指数确定，本次采用上市公司比较法，被评估单位及可比上市公司采用的都是基准日 30 日均价，因此不需要进行交易日期修正。

（8）财务状况修正

首先所选择的可比公司均为业务结构、经营模式、资产配置和使用情况相近的公司，另外从公司资产规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素进行分析，最终确定能够反映以上因素的有代表性的财务指标作为评价可比公司及标的公司的因素进行比较分析，并通过资产规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、营运能力、专项差异六个方面与可比公司间的相关指标的差异进行量化计算，修正体系充分考虑了标的公司与可比上市公司的差异。将各可比公司及标的公司各项财务指标进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：

1）可比公司及被评估单位经营性各指标情况

①资产规模

单位：元

②盈利能力

③成长能力

④风险管理能力

⑤营运能力

⑥专项差异

2）财务指标打分过程

以标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与标的公司比较后确定，劣于标的公司指标系数的则调整系数小于100，优于标的公司指标系数的则调整系数大于 100。

修正系数=100±可比公司差异/（可比公司中与标的公司最大差异/修正系数调节），其中：修正系数调节按照2确定。

影响因素Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数

可比公司P/B 修正系数=∏影响因素Ai 的调整系数

3）可比公司和标的公司财务指标得分

根据所搜集的可比公司财务报表数据、调整系数确定的方法，得出可比公司及标的公司的财务指标综合得分，具体如下：

4）财务状况修正

根据上述分析得分结果修正系数如下表：

（9）P/B 修正情况

各可比公司修正前的P/B 分别乘以修正系数即为可比公司修正后的P/B，将各可比公司修正后P/B 平均即取得被评估单位P/B，具体如下：

（10）缺少流通折扣率的确定

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。标的公司为非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，本次评估中被评估单位系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业的缺少流通性折扣率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流通性折扣比率表”中“石油、化学、塑胶、塑料制造业”，即 29.91%作为非流通性折扣比率。

（11）被评估单位经营性股权计算价值

根据测算出的修正后经营性 P/B 指标的平均值 1.57 作为被评估单位经营性资产的可比乘数，由于被评估单位评估基准日经营性净资产为65,028.56 万元，即账面净资产80,491.26 万元减去非经营性资产净值15,462.70 万元得出，缺少流通性折扣率为29.91%，故得出标的公司经营性股权价值为71,558.28 万元。

（12）非经营性资产净值

本次评估涉及非经营性资产及负债，具体如下：

单位：万元

（13）被评估单位股权价值

根据上述测算得出被评估单位的股权价值：

被评估单位的股权价值=被评估单位经营性股权价值+非经营性资产净值=71,558.28+15,462.70=87,020.98 万元

（14）少数股东权益价值

被评估单位无少数股东权益。

（15）标的公司所有者权益评估值

综上，标的公司所有者权益评估值87,020.98 万元

（六）引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容

本次评估不存在引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在对评估结果有重大影响的重要变化事项。

二、董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构鹏信评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。鹏信评估及经办人员与公司、标的公司及交易对方均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况。本次交易标的资产定价以鹏信评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

（二）评估依据的合理性

标的公司主营业务情况、行业发展概况、核心竞争力等详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”及“三、标的公司核心竞争力及行业地位”的相关内容。

本次评估综合考虑了标的公司报告期内财务状况和盈利能力、行业地位、行业发展趋势及行业竞争格局等因素，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会应对措施及其对评估的影响

截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产评估结果不存在重大不利影响。本次交易完成后，上市公司董事会将根据政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化及时采取适当应对措施，以实现标的公司持续稳定发展。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司评估结论不直接受价格、销量、成本、毛利率等指标变动的影响，故未对标的资产评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售，煤炭是标的公司业务重要上游原料。因此，上市公司与标的公司的业务方向均涉及煤化工产业，业务细分上属于产业链同行业及上下游。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在业务协同、技术开发、产能合作等方面具有较高的协同合作基础。上市公司将优化资源配置，最大程度发挥双方之间的协同，进一步改善上市公司盈利能力。由于上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑上述协同效应。

（六）标的资产交易定价公允性分析

1、标的资产交易定价情况

根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，以2026 年3月31 日为评估基准日，鹏信评估采用资产基础法和市场法对金昌化工股东全部权益的市场价值进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确定金昌化工股东全部权益于评估基准日的市场价值为 86,512.26 万元。经交易双方协商确定，本次交易中标的资产的交易作价为86,512.26 万元。

2、本次交易定价与可比上市公司、可比交易估值比较

（1）可比上市公司对比分析

截至 2026 年3月31 日，同行业可比上市公司的估值情况如下：

注 1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2026 年 3 月 31 日收盘总市值/可比上市公司截至 2026 年 3月 31 日归属于母公司所有者权益。 注 2：标的公司市净率=标的公司股东全部权益价值的评估值/评估基准日所有者权益。

由上表可知，同行业可比上市公司的市净率的算术平均数高于标的公司。本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（2）可比交易对比分析

近年来 A 股上市公司重大资产重组涉及煤化工相关资产的可比交易的估值情况如下：

注 1：可比交易标的公司市净率=可比交易标的公司股东全部权益价值的评估值/评估基准日所有者权益。 注 2：标的公司市净率=标的公司股东全部权益价值的评估值/评估基准日所有者权益。

由上表可知，近年来 A 股上市公司涉及煤化工相关资产可比交易标的公司的市净率的算术平均数高于本次交易。本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况

本次交易定价与标的资产评估结果不存在差异。

三、独立董事对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见

上市公司独立董事 2026 年第四次专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。”

第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年4月15 日，上市公司（以下简称“甲方”）与能化集团（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，甘肃能化拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的金昌化工 100%股权。发行股份及支付现金购买资产实施完成后，金昌化工将成为甘肃能化的全资子公司。

（三）标的公司

在协议中先决条件全部获得满足的前提下，乙方同意将其合法持有的金昌化工 100%股权作价认购甘肃能化本次发行的股份，超过部分由甲方现金支付。

双方同意，以2026 年3月31 日为评估基准日，由双方认可的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的资产评估报告，并报有权国有资产监督管理机构或授权单位备案，标的公司的股权价值以经备案的结果为准。

（四）本次发行的初步方案

双方同意，本次发行的初步方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行对象为乙方，本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

（4）定价基准日及发行价格

双方同意，本次发行的定价基准日为甘肃能化关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日。甘肃能化本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如甘肃能化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：

假设调整价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息： mathrm P l = mathrm P 0 - D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

增发新股或配股： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P } 0 { + } \mathrm { A K } ) / ( 1 { + } \mathrm { K } )$

三项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { \mathrm { { - } D { + } A K ) / ( 1 { + } K { + } N ) } }$

各方同意，如发生前款所述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定发行股份的发行价格，并依法履行信息披露义务。

（5）发行数量

本次发行数量根据以下方式确定：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由甘肃能化董事会根据经股东会审议通过的方案确定。

在定价基准日至发行日期间，如甘肃能化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

（6）股份限售期

乙方承诺在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如甘肃能化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，能化集团在本次交易中取得的甘肃能化股份的锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（7）滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前甘肃能化滚存的未分配利润由甘肃能化新老股东按照发行后的股份比例共享。

（8）上市安排及决议有效期

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。本次发行的决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内获得中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（五）先决条件

1、本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：

（1）本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

（3）本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构或授权单位备案；

（4）本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；

（5）本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

2、双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具

有同等法律效力。

3、若上述条件不能在双方约定或预定期限内成就并满足，致使本次发行股份及支付现金购买资产无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。

（六）实施与完成

本次发行股份及支付现金购买资产经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后，双方应互相配合、办理完成标的公司的交割和过户手续。

资产交割日后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构，就乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。

甲、乙双方应尽最大努力，在先决条件成就后尽快完成本次发行股份及支付现金购买资产的相关程序，包括但不限于资产交割，聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份发行、登记手续，向中国证监会及其派出机构报批和备案等。

就标的公司股权的交割，乙方应督促金昌化工在先决条件成就后三十日内，将甲方记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记手续。甲、乙双方应积极配合金昌化工完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日起成为该公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的公司所代表的一切权利义务。

标的公司完成全部交割手续后3个工作日内，甲方应就标的公司的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。甲方应在公告、报告后10 个工作日内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方名下。

（七）过渡期间损益

自标的公司评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为本协议

所指过渡期间。

标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，亏损部分由乙方以现金方式向甘肃能化全额补足。

评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会同意注册后，甘肃能化应聘请具有相关资质的中介机构对标的公司进行专项审计，交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份的最后一日。

（八）税收与费用

除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收取及支出。

因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（九）双方的承诺与保证

1、甘肃能化的承诺与保证：

（1）甘肃能化是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议；

（2）甘肃能化签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（3）甘肃能化向能化集团及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）甘肃能化将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续；

（5）甘肃能化不存在影响本次发行股份及支付现金购买资产实施的违法违

规情形；

（6）甘肃能化不存在未予披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；

（7）甘肃能化承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

2、能化集团的承诺与保证：

（1）乙方为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议；

（2）乙方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（3）乙方向甘肃能化及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）金昌化工是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，根据中国法律，一切有关金昌化工所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；

（5）乙方合法持有金昌化工100%的股权，其对金昌化工出资的资金来源真实合法，不存在任何影响其作为发行对象合法合规性的情形，乙方有权利和权限转让该等股权。该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等权利负担，且无任何第三方就该等股权主张权利；

（6）乙方已经依法对金昌化工履行全部出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等严重违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（7）乙方在本次针对标的公司的业务重组中将按国家税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，确保标的公司在业务重组过程中缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及税费规定或其他行政管理制度而将被处罚的事件发生；

（8）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突，或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（9）自本协议签署之日起至标的公司完成交割之日止（“过渡期”），乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；不得进行重大资产处置、对外担保、重大投资、利润分配或其他可能实质性减损标的公司价值的行为；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突，或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。过渡期内，标的公司的重大经营决策应事先取得甘肃能化的书面同意；

（10）不会因乙方的原因导致标的公司不能合法转让到甘肃能化名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致甘肃能化受到利益损失。乙方进一步承诺，如标的公司在交割日前存在未向甘肃能化披露的债务（包括或有债务、担保、诉讼赔偿等），乙方应全额承担该等债务，并赔偿甘肃能化因此遭受的全部损失，甘肃能化有权直接从应付乙方的现金对价中扣除相应金额；

（11）乙方承诺不实施任何违反上述陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

（十）协议的生效、履行、变更和解除

本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，且在以下条件全部满足后生效：

1、本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构或授权单位备案；

4、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；

5、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本协议项下双方约定的权利义务全部履行完毕后，方可视为本协议最终履行完毕。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议的，本协议应采取书面形式解除。

（十一）违约责任

除另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失的，应给受损失方补偿以使其免受损失。

任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失的，违约方有义务为此做出足额补偿。

（十二）其他事项

1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外；

2、除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；

3、本协议部分条款无效不影响其他条款的效力；

4、本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；

5、本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够生效、成就和履行；

6、本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，甘肃能化与能化集团就金昌化工股权托管事宜的协议约定终止。

二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026 年 9 月 1 日，上市公司（以下简称“甲方”）与能化集团（以下简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）协议签署背景

1、甲方拟向乙方发行股份购买乙方拥有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，乙方同意以标的公司100%股权认购甲方本次发行的股份（以下简称“本次交易”），甲、乙双方已于2026 年4月15 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。

2、截至本协议签署日，标的公司的审计评估工作已经全部完成。

3、甲方根据自身实际情况，对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：甲方拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。故将原协议全文中发行股份及支付现金购买资产修改为发行股份购买资产。

（三）标的股权的交易价格

根据本次交易评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0472 号，以下简称《资产评估报告》），以 2026 年3月31 日为评估基准日，以资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值评估结果为 86,512.26 万元，该评估结果已经能化集团备案。

交易双方协商确定本次交易标的公司 100.00%股权的交易价格为 86,512.26

万元。

（四）标的股权的转让交易方式

根据甲方第十一届董事会第十一次会议决议，本次发行股份的发行价格为2.61 元/股。

双方同意，甲方以发行股份的方式支付全部交易价款86,512.26 万元。

根据标的公司 100%股权的交易价格和甲方本次发行股份的发行价格，甲方向乙方发行的股份数量为 331,464,611 股，根据公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，乙方自愿放弃并视为赠予上市公司。向乙方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，乙方自愿放弃并视为赠予上市公司。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

甲方本次向乙方发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（五）本次发行的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产进行认购。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathrm P l = P 0 div mathrm ~ ( ~ 1 + n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$ ；

派息（派送现金股利）： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathbf { P } \mathbf { l } { = } \ \left( \mathbf { P } 0 \mathbf { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Gamma } 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格 2.61 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产自定价基准日至股份发行完成日，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量应自动按照相关规则相应调整。

5、锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期间损益

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：在交割日后 60 日内，由双方共同认可并由甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，过渡期间标的资产损益及数额根据交割审计报告确定。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。乙方有权查阅相关审计资料，如标的资产在过渡期内产生亏损，乙方于交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予甲方。

7、滚存未分配利润的安排

公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

8、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调

整机制。

（六）与资产相关人员的安排

本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行其与员工的劳动合同。

（七）其他事项

1、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。

2、本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定为准。

3、本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件达成时同时生效。

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况

2023 年 12 月 21 日，上市公司披露《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》，上市公司收到能化集团出具的《关于消除和避免同业竞争事项延期及承接靖煤集团相关承诺的告知函》，能化集团拟对部分承诺进行延期；同时，因划转受让全资子公司靖煤集团所持公司股份，对所承接的靖煤集团相关承诺进行整合规范梳理。相关事项具体为：

1、能化集团即将到期的承诺情况

2018 年，能化集团在出具《靖远煤电股份有限公司收购报告书》时承诺：“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。”

2、承诺履行、延期及承接整合背景

（1）承诺履行情况

能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争，能化集团已按期履行部分承诺内容。

（2）承诺延期的背景

能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。

能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022 年8月19 日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司100%股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

考虑到金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。

（3）对承接原靖煤集团承诺进行规范整合的背景

2023 年 8 月 17 日，公司收到股东靖煤集团来函，拟将其持有的公司股份1,061,505,580 股全部无偿划转至其母公司能化集团，并于当日与能化集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》。能化集团在《简式权益变动报告书》中承诺全部承接靖煤集团所有承诺，并将继续履行承诺义务。本次承诺承接后，能化集团和靖煤集团在关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺比较零散且存在重复，为形成规范、合理、清晰明了的承诺内容，便于遵照履行，经协商沟通，能化集团拟对自身以及下属企业应履行的承诺进行规范整合梳理。

（4）延期及规范整合梳理后承诺内容

能化集团拟将原承诺履行截止时间延期至 2028 年 12 月 22 日，其余承诺项内容不变，承接的靖煤集团承诺进行了规范整合梳理，其中涉及同业竞争承诺主要内容如下：

“1、能化集团将在承诺期内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与甘肃能化所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限：2025-09-30）如下：

（1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。

（2）由上市公司托管刘化集团100%股权：靖煤集团与甘肃能化签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。

（3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权利。

（4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025 年 9月30 日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。

（5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易交易：为避免与甘肃能化及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。

（6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘肃能化及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。

2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与甘肃能化及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知甘肃能化及其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。

3、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。

对于因符合上述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化集团将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。

4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

（二）本次交易是上市公司控股股东履行解决同业竞争承诺的举措

本次交易前，标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。上市公司全资子公司刘化化工主要负责靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设，一期工程已成功产出尿素产品，合成氨尿素生产线全线打通。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，因此，本次交易前，标的公司与上市公司全资子公司刘化化工经营同类业务。

能化集团就解决上述同业竞争问题的具体承诺详见本节“一、同业竞争”之“（一）本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况”。本次交易是上市公司控股股东履行上述承诺的具体举措。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能化集团与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。

（三）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，不会导致上市公司新增同业竞争。本次交易完成后，能化集团与上市公司之间仍存在的同业竞争相关情况如下：

1、能化集团下属青阳煤矿、九龙川煤矿、春荣煤矿、早胜煤矿、华阳罗川煤矿建成投产后将与上市公司经营同类业务

截至本报告签署日，能化集团下属青阳煤矿、九龙川煤矿、春荣煤矿、早胜煤矿、华阳罗川煤矿均处于建设中或前期阶段，与上市公司不存在实质同业竞争。

2、能化集团下属贸易公司从事煤炭贸易业务，与上市公司经营同类业务

针对能化集团下属甘肃能源化工贸易有限公司从事煤炭贸易业务事项，上市公司与能化集团协商确定，对销售渠道、方式进行明确，未对上市公司煤炭实际销售造成影响。

3、能化集团下属兰州煤矿设计研究院有限公司从事煤矿勘察设计，与上市公司经营同类业务

针对兰州煤矿设计研究院有限公司与上市公司存在同业竞争的情形，上市公司将与能化集团积极沟通，协商解决同业竞争情形，并严格按照解决同业竞争相关承诺履行。

（四）本次交易完成后避免同业竞争的措施

1、能化集团已与上市公司签署《股权托管协议》

2022 年8月19 日，能化集团与上市公司签署《股权托管协议》，将甘肃能源化工贸易有限公司 100%股权、兰州煤矿设计研究院有限公司 100%的股权托管给上市公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，包括向托管标的所对应公司委派董事、委派监事、推荐总经理人选等，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

2、能化集团正在积极履行关于同业竞争的各项历史承诺

相关承诺内容详见本节“一、同业竞争”之“（一）本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况”。

3、能化集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，能化集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1.除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其一致行动人及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其一致行动人具备该等条件的。

1、能化集团已与上市公司签署《股权托管协议》 2022 年8 月19 日，能化集团与上市公司签署《股权托管协议》，将甘肃能 源化工贸易有限公司100%股权、兰州煤矿设计研究院有限公司100%的股权托 管给上市公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司 权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，包括向 托管标的所对应公司委派董事、委派监事、推荐总经理人选等，以进一步保障上 市公司和广大股东的利益。

2.如能化集团及其一致行动人及其投资的企业与甘肃能化及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。

3.对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其一致行动人及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化集团及其一致行动人将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。

4.能化集团及其一致行动人及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

甘肃能化已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认为本次交易定价公允，不存在损害甘肃能化及其股东合法权益的情形。

在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、标的公司主要关联方

（1）标的公司控股股东

报告期内，标的公司的控股股东情况如下：

（2）除标的公司外，标的公司控股股东控制的其他企业

（3）董事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）

除上述关联方外，截至本报告签署日，标的公司的董事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：

除上述已披露的情况外，金昌化工董事、高级管理人员及其控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或者其他组织），以及金昌化工董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除金昌化工以外的法人（或者其他组织）亦为金昌化工的关联方。

（4）控股股东的董事、高级管理人员

2、标的公司发生的关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

标的公司在报告期内的关联采购内容主要是向兰州煤矿设计研究院有限公司采购 EPC 工程建设，向甘肃能化煤炭储运有限公司采购煤炭，向甘肃金能科源工贸有限责任公司采购机械设备润滑油，向甘肃刘化能源工程有限责任公司采购工程设备运维服务，向甘肃金能科源工贸有限责任公司广告图文分公司采购图文印刷服务。

上述采购均为标的公司日常经营生产所必需的原材料、辅助材料与服务，关联采购具备合理性和必要性。

EPC 工程建设采购通过公开招标方式进行，其余材料与服务采购主要通过询价采购方式进行，采购价格具备公允性。

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

标的公司在报告期内的关联销售为向甘能化（兰州新区）热电有限公司销售产品为尿素，向靖远煤业集团刘化化工有限公司销售的产品为尿素与合成氨。销售产品均为关联方生产经营必需的原材料，具备必要性和合理性，销售定价均为市场价格，价格具备公允性。

（2）关联担保情况

报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

上述合同中，标的公司为债务人，贷款银行为债权人，能化集团作为保证人在合同项下提供的保证为连带责任保证。

保证期间为贷款提款期起始日至贷款提款期届满之日起三年，或自主债务履行期间届满之日起三年，债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

（3）关联方资金拆借

报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

2026 年2月24 日，标的公司与其控股股东能化集团签订《借款合同》，为解决能化集团的临时性资金需求，向标的公司临时性借款。借款金额为10,000.00万元，借款期限为1年，借款年化利率为 2.11%（固定利率），借款用途为能化集团补充营运资金，上述借款已于2026 年4月17 日归还。

2025 年 12 月 21 日，标的公司与其控股股东能化集团签订《借款合同》，标的公司为补充流动资金，向能化集团借款。借款金额为 26,900.00 万元，借款期限为 1 年，借款年化利率为 2.5%（固定利率），上述借款已于 2025 年 12 月30 日偿还。

2025 年 12 月 17 日，标的公司与其控股股东能化集团签订《借款合同》，标的公司向能化集团借款。借款金额为 10,000.00 万元，借款期限为 3年，借款年化利率为2.45%（固定利率），借款用途为支付材料款等日常生产经营资金，上述借款已于2025 年12 月24 日偿还。

除上述借款外，截至报告期末，能化集团与标的公司无其他借款或资金占用情况。

（4）向关联方借出资金及利息收入

单位：万元

（5）自关联方取得借款及利息支出

单位：万元

（6）关键管理人员薪酬

单位：万元

（7）涉及关键管理人员的其他关联交易

2024 年至 2025 年9 月，标的公司董事长李德永、纪委书记李吉映、财务总监赵萍、供销部部长高兴海的社保及部分工资薪金由标的公司承担，委托能化集团代为缴纳和发放；2025 年 10 月，原纪委书记李吉映调离，白玉龙同月接任，此后至 2026 年 3月，董事长李德永、纪委书记白玉龙、财务总监赵萍、供销部部长高兴海的社保由标的公司承担，委托能化集团代为缴纳。

单位：万元

（8）其他关联交易

标的公司与能化集团根据能化集团发布的《关于实行资金集中管理和加强财务监督控制的通知》（甘肃能化〔2020〕124 号），于 2024 年度、2025 年度存在资金归集与拨付，具体情况如下：

单位：万元

2024 年1月9日，能化集团向标的公司账户拨付10,000 万元，于1月10 日返还，4月 2日向标的公司账户拨付10,000 万元，标的公司于 4月3日、4月7日分三笔返还。

2025 年3月27 日，能化集团向标的公司账户拨付 20,000 万元，标的公司于3 月28 日返还。

（9）应收应付关联方等未结算项目情况

1）应收款项

单位：万元

2）应付款项

单位：万元

（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

本次交易前后，上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

注：交易完成后的相关数据为考虑标的公司在 2025 年 1 月 1日已纳入上市公司合并范围的备考财务数据。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，能化集团及一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及甘肃能化《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团及其一致行动人或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与甘肃能化之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害甘肃能化及其他股东的合法权益。能化集团及其一致行动人和甘肃能化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给甘肃能化造成的全部经济损失，并承诺在能化集团及其一致行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”

第九节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易标的资产为金昌化工 100%股权。标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务不涉及限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守了有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在因违反有关环境保护的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守了有关土地管理的法律和行政法规的规定，不存在因违反有关土地管理的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”因能化集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上有表决权的股份或股权，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易中上市公司、交易对方、标的公司均为中国境内注册企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此不存在违反有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司股权结构详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的公司定价情况

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经能化集团备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易聘请的资产评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司及交易对方均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了审核意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为能化集团持有的金昌化工 100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，将进一步提升上市公司盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力，且不会导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构与独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，本次交易不会对现有的治理结构和管理体制产生不利影响。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定和证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025 年度财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2026）第 010312 号”标准无保留意见的审计报告。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争且不会新增显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构与独立运营的管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，严格执行关联交易管理制度。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，相关情况详见本报告“第九节 同业竞争与关联交易”。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为能化集团持有的金昌化工 100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

因此，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、标的公司与上市公司主营业务具有显著协同效应

上市公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售，煤炭是标的公司业务重要上游原料。因此，上市公司与标的公司的业务方向均涉及煤化工产业，业务细分上属于产业链同行业及上下游。

本次交易完成后，上市公司将采取一系列整合措施以实现双方在业务、资产、财务、人员等方面形成协同效应，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、对拟购买资产的整合管控安排”。

因此，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定

本次交易不涉及募集配套资金，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。经交易双方商议决定，本次交易发行股份购买资产的发行价格选择上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或120 个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易中，交易对方已承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。”。同时，交易对方已承诺：“如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易的标的资产为标的公司100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中包含了本次交易已经履行和尚未履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易的标的资产为标的公司100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关规定

本次交易中，交易对方已承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。”因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

本次交易前，能化集团直接持有上市公司 50.16%股份，间接持有上市公司1.68%股份，合计持股比例为51.84%，在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的50%。通过本次交易将继续增加能化集团在上市公司拥有的权益，本次交易完成后，不影响上市公司的上市地位。因此，本次交易中能化集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关规定。

（十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易资产定价及股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易聘请的资产评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司及交易对方均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。标的资产定价依据及合理性分析详见本报告“第六节 交易标的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关规定。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构鹏信评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。鹏信评估及经办人员与公司、标的公司及交易对方均无关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突。其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况。本次交易标的资产定价以鹏信评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、公司治理机制影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

金昌化工主营业务为煤化工产业，与上市公司存在业务协同效应。本次交易是上市公司在煤化工产业领域规模扩大的关键一步，深化煤化工资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合煤化工资产，显著降低上市公司煤炭业务依赖、平滑周期波动，契合“煤电化一体化”战略方向，有利于经营稳定性和抗风险能力提升。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司 2025 年度经审计财务报表、2026 年1-3 月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模获得提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日资产总额将由 3,708,928.91万元增至 4,048,615.33 万元，增幅 9.16%，2026 年 3 月 31 日资产总额将由3,728,874.38 万元增至 4,075,022.10 万元，增幅为 9.28%。

本次交易完成后，上市公司 2025 年度营业收入从 783,863.10 万元增至815,224.24 万元，增幅 4.00%；净利润从-21,743.94 万元增至-19,426.67 万元，增幅 10.66%。上市公司 2026 年 1-3 月营业收入从 249,533.02 万元增至 269,992.75万元，增幅 8.20%；净利润从 6,355.44 万元增至 9,523.61 万元，增幅 49.85%。本次交易使上市公司整体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司2025年度基本每股收益从-0.04元/股增长至-0.03元/股，增幅为 25.00%；上市公司 2026 年 1-3 月基本每股收益从 0.01 元/股增长至 0.02 元/股，增幅为 100.00%；随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

3、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司的影响

本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

4、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易后的整合计划请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、对拟购买资产的整合管控安排”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展规划

2026 年是“十五五”开局之年，也是公司深化转型提质、夯实发展根基、谋求突破升级的关键之年。从自身发展看，公司作为甘肃省国资系统唯一煤炭上市公司，随着重大项目加快建设并陆续投产，公司已具备煤炭开采、销售、煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电、煤炭储运等业务能力，形成完整的煤电化一体化产业链条和多元并举的产业格局，这为公司未来抵御市场风险、培育发展新动能、实现高质量发展积蓄了强劲势能、奠定了坚实基础。

本次交易是甘肃能化优化煤炭、电力、化工业务资产布局的关键一步，深化煤炭、电力、化工资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，促进上市公司整体协调高质量发展。

公司未来将牢牢把握高质量发展这一首要任务，全力抓好安全生产、提质增效、项目建设、科技创新、深化改革等重点工作，更好统筹发展和安全，更加注重质量效益提升，更加注重绿色低碳转型，更加注重创新驱动发展，更加注重全面深化改革，更加注重和谐共建共享，着力推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

根据《备考审阅报告》及上市公司 2025 年经审计财务报表、未经审计的上市公司 2026 年 1-3 月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日资产总额将由 3,708,928.91万元增至 4,048,615.33 万元，增幅为 9.16%；2026 年 3 月 31 日资产总额将由3,728,874.38 万元增至 4,075,022.10 万元，增幅为 9.28%，主要来自非流动资产增加。交易完成后，资产规模将上升，上市公司的资产实力和业务规模得到提高。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日负债总额从 2,026,817.63 万元增加到 2,289,295.34 万元，增幅为 12.95%，2026 年 3 月 31 日负债总额从2,022,053.44 万元增加到 2,287,760.06 万元，增幅为 13.14%，主要来自非流动负债的增加。

3、本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率均小幅增加，不存在重大流动性风险或偿债风险，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

4、本次交易完成前后利润与每股收益情况分析

单位：万元、元/股

本次交易完成后，上市公司 2025 年末归属于母公司所有者权益从1,640,964.81 万元增加到 1,718,173.52 万元，增幅为 4.71%；2025 年度归属于母公司所有者的净利润从-21,125.19 万元增加到-18,807.92 万元，增幅为 10.97%。上市公司 2026 年 3 月末归属于母公司所有者权益从 1,666,192.23 万元增加到1,746,633.34 万元，增幅为 4.83%，2026 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润从 6,523.20 万元增加到 9,691.37 万元，增幅为 48.57%。本次交易使上市公司整体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司2025年度基本每股收益从-0.04元/股增长至-0.03元/股，增幅为 25.00%；上市公司 2026年 1-3 月基本每股收益从 0.01 元/股增长至 0.02 元/股，增幅为 100.00%；随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。

5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。本次交易完成后，上市公司将通过自有货币资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

6、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置事宜。

7、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、对本次交易构成关联交易及本次交易的必要性、不存在损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方能化集团为甘肃能化的控股股东，为甘肃能化的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台逐步整合煤化工资产，显著降低上市公司煤炭业务依赖、平滑周期波动，契合“煤电化一体化”战略方向，有利于经营稳定性和抗风险能力提升。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

八、标的公司是否存在非经营性资金占用情况的分析

报告期内，标的公司与能化集团存在资金往来并构成非经营性资金占用的情形，具体内容详见本报告“第九节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。

截至本报告签署日，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形，标的公司不存在对外担保的情形。

九、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性的核查意见

本次交易不设置业绩补偿安排。

十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方情况的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方情况的核查

经核查，本次交易中公司聘请第三方机构或个人的情况如下：

1、公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构；

4、公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的 资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考财务报告审阅机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（二）本次交易的合理性

1、发挥协同效应，促进上市公司产业转型升级

金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，提高核心竞争力。

通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。

2、改善上市公司盈利结构，增强持续盈利能力，保护市场投资者权益

甘肃能化2025 年归属于上市公司股东的净亏损为2.11 亿元，主要原因一是受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。

本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资者权益。

（三）为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（四）交易相关主体关于摊薄即期回报作出的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求，上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本次重组填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与本次重组填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

1、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 等法规要求，上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺如下： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益。

2、上市公司控股股东及一致行动人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次重组摊薄即期回报采取的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、一致行动人作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动；

3、本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（五）独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补措施作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、监管规范性文件和《公司章程》规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任及责任追究等相关事项。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司与聘请的相关中介机构均签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、监管规范性文件和《公司章程》规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

2、在本次交易中，公司采取了必要且充分的保密措施以防止内幕信息泄露，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司制度的规定。

十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目组根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过国泰海通公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见

2026年8月26 日，国泰海通召开了甘肃能化重组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了审议，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

第十一节 独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和证监会、深交所的要求，通过对重组报告书等相关文件进行审慎核查并与上市公司、法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在本次交易中，公司采取了必要且充分的保密措施以防止内幕信息泄露，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司制度的规定；

12、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页

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