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北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

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目 录

一、本次交易的方案及性质 6 二、本次交易的批准与授权 11 三、本次交易的实质性条件 13 四、本次交易所涉及各方的主体资格 21 五、本次交易相关协议及其合法性 30 六、本次交易中涉及的标的资产 31 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 44 八、关联交易与同业竞争 44 九、本次交易的信息披露 59 十、关于本次交易内幕信息知情人登记制度制定和执行情况以及相关方买卖股票的自查情况 61 十一、本次交易所涉及的证券服务机构资格 62 十二、结论性意见 62

释 义

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北京市盈科律师事务所

关于甘肃能化股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

致：甘肃能化股份有限公司

根据甘肃能化股份有限公司与北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）签订的《非诉专项法律服务合同》，本所担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问，为上市公司本次交易出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律规定及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

在前述调查过程中，本所得到上市公司如下保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

政府有关部门、本次交易的相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正 文

一、本次交易的方案及性质

根据《重组报告书（草案）》、甘肃能化第十一届董事会第十六次会议决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况

公司以发行股份方式购买能化集团持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金昌化工100%股权。

（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格

根据鹏信资产评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2026 年3月31 日，金昌化工 100%股权的评估值为 86,512.26 万元。以评估值为基础，交易双方确定金昌化工 100%股权作价 86,512.26 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价的支付方式为甘肃能化通过向金昌化工股东发行人民币普通股股票的方式支付86,512.26 万元。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

（四）发行股份购买资产的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2.发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产进行认购。

3.定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价，最终确定为2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 \mathrm { + } A \times k ) ~ \div ~ ( 1 + k ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 + } \mathrm { A } \times \mathrm { k } { ) } \ \div \ ( \mathrm { 1 + n + } \mathrm { k } { ) }$

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 = ~ ( P 0 \mathrm { { \mathrm { - } } D \mathrm { { + } } A \times k ) ~ \div ~ ( 1 \mathrm { { + } n \mathrm { { + } } k ) ~ } } } $

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4.发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格2.61 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

5.锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6.过渡期间损益

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

7.滚存未分配利润的安排

公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

8.发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。”

此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。

2025 年9月 24 日，上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购储运公司股权暨关联交易的议案》，上市公司收购能化贸易持有储运公司 100%股权，以现金支付本次交易对价10,150.17 万元。2025 年10 月 9日，公司收到酒泉市玉门市市场监督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于能化贸易系能化集团全资子公司，即能化集团为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026 年 8 月 7 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）拟签订《商标转让协议》，约定刘化化工购买刘化集团持有的 14 项商标，以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，确定14 项商标专用权的市场价值为5,219.47 万元，刘化化工以自有资金或银行贷款支付本次商标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘化集团为控股股东能化集团全资子公司靖煤集团之全资子公司，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内上市公司未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上市公司、标的公司、储运公司经审计的 2025 年度财务数据以及作价交

易情况，具体指标测算如下：

单位：万元

注 1：《重组管理办法》 第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

注 2 ：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

根据《重组管理办法》第十二条第（一）项的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（七）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（八）本次交易方案调整不构成重大调整

2026 年4月 15 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权并募集配套资金。

上述预案披露后，公司根据自身实际情况，对本次交易方案进行了调整，主要调整内容如下：公司拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。

根据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，构成关联交易；本次交易方案调整不构成重大调整。本次交易完成后，甘肃能化实际控制人不发生变化。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已履行的决策程序

1.甘肃能化的批准与授权

（1）“一董”情况

2026 年4月 15 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。关联董事按照规定对关联事项回避表决。审计委员会和独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事发表了独立意见。

（2）“二董”情况

2026 年 9 月 1 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《重组报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。同意上市公司与交易对方签署本次交易相关的补充协议。关联董事按照规定对关联事项回避表决。审计委员会和独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事发表了独立意见。

2.上市公司控股股东及一致行动人的批准和授权

2026 年4月 15 日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于本次重组原则性意见》，主要内容如下：“本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。 9

3.交易对方的批准程序

2026 年8月 28 日，能化集团召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的金昌化工 100%股权的议案》，同意将所持金昌化工 100%股权转让给上市公司，对《评估报告》进行备案，签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本次交易的交易对方能化集团已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

4.能化集团对本次交易评估报告及评估结果的核准

2026 年 9 月 1 日，能化集团对本次交易标的《评估报告》予以备案（备案编号：甘肃能化评估备案2026-12）。

5.甘肃省国资委的预审核意见

2026 年 8 月 4 日，甘肃能化获得甘肃省国资委的预审核意见，甘肃省国资委同意启动甘肃能化发行股份购买资产项目。

（二）本次交易尚需履行的程序

1.有权国有资产监督管理机构或授权单位批准

本次交易正式方案尚需经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准。

2.上市公司股东会

本次交易尚需获得上市公司股东会的批准。

3. 深交所、中国证监会

本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4.其他（如需）

相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

三、本次交易的实质性条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为金昌化工 100%股权。金昌化工主营业务为合成氨、尿素的生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务不涉及限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

根据生态环境部门出具的合规证明并经本所律师核查，标的公司在报告期内不

存在因违反环境保护等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

根据自然资源局出具的合规证明并经本所律师核查，标的公司在报告期内用地符合国家和地方有关土地管理的法律及行政法规要求，不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 9

第二十七条：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

本次交易为同一集团内的重组，属于《中华人民共和国反垄断法》规定的豁免申报的情形，甘肃能化可以豁免申报。

（5）本次交易符合有关外商及对外投资法律和行政法规的规定

经本所律师核查，本次交易不涉及外商及对外投资事项。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%的情形；社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于甘肃能化股份总数的10%，符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致甘肃能化不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据甘肃能化第十一届董事会第十一次会议决议、第十一届董事会第十六次会议决议、甘肃能化独立董事专门会议决议及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的价格以经符合相关法律、法规要求的评估机构评估并经能化集团备案确认的《评估报告》为基础，由交易各方协商后确定。

同时，本次交易已经甘肃能化董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事已就本次交易定价公允性发表意见。

本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害甘肃能化及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的承诺和标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移处理。

本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易完成后，甘肃能化将取得金昌化工 100%的股权。根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《审计报告》《审阅报告》等文件，标的资产注入后上市公司将有利于提升上市公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致甘肃能化在本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。标的资产注入上市公司后可以减少关联销售方面的关联交易，也有利于上市公司保持独立性。能化集团及其一致行动人已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据甘肃能化提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，甘肃能化已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构健全。本次交易完成后，甘肃能化将持续保持、规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。

本所律师认为，本次交易不会对甘肃能化的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

8.不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，公司实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

9.符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据中兴华对上市公司出具的审计报告，意见类型为标准无保留意见

本所律师认为，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）合规情况

根据甘肃能化及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、无犯罪记录证明，经本所律师核查并检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，甘肃能化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）不涉及分期发行

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次发行不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的分期发行。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

10.符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力；如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；甘肃能化本次收购的标的资产为交易对方持有的金昌化工 100%股权，根据能化集团出具的承诺函，标的资产权属清晰，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第二款、第三款规定的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

11.本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定

本次交易不涉及募集配套资金，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

12.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》、甘肃能化第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十六次会议决议，甘肃能化本次交易向交易对方发行股份的发行价格为2.61 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的80%。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

13.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

本次交易中，交易对方已承诺：“本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。”同时，交易对方已承诺：“如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”

根据上述规定以及《重组报告书（草案）》、甘肃能化第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十六次会议决议、交易对方出具的承诺，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定

1.本次交易符合上述指引第四条之规定

根据《重组报告书（草案）》、甘肃能化第十一届董事会第十一次会议决议、第十一届董事会第十六次会议决议等文件，并经本所律师核查：

（1）本次交易的标的资产为标的公司100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关《重组报告书（草案）》中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获

得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易的标的资产为标的公司100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或产生重大不利影响的同业竞争。

2.本次交易符合上述指引第六条之规定

根据《重组报告书（草案）》及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的相关规定。

（五）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的情形

根据本次交易相关主体出具的《关于不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》，截至本法律意见书出具日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）符合《26 号格式准则》第五十四条的规定

根据上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方所作的承诺，相关方已就如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份等事项作出了公开承诺，承诺遵守《26 号格式准则》第五十四条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，甘肃能化符合本次交易的实质性条件。

四、本次交易所涉及各方的主体资格

（一）甘肃能化

甘肃能化为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。

1.基本情况

根据甘肃能化提供的资料，并经本所律师核查，甘肃能化基本情况如下：

2.发行人设立和主要历史沿革

（1）发行人的设立和上市情况

甘肃能化前身为“甘肃长风宝安实业股份有限公司”，是经甘肃省经济体制改革委员会以“[1993]34号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，共同投资发起设立的股份有限公司。工商登记号为甘工商企准字第560号，注册资本为12,250万元。

经甘肃省人民政府“[1993]89号文”批准，中国证监会“证监发审字[1993]82号文”复审通过，深交所“深证所字〔1993〕322号文”审核批准，于1993年11月17日向社会公众募集4,600.00万A股设立的股份有限公司，发行后，公司总股本为12,250万股。所发行的股票于1994年1月6日在深交所挂牌上市，证券代码“000552”。

首次公开发行完成后（截至1993年12月10日），公司股本结构为：

（2）上市后股本变动情况

①1993年度转增股本

公司于1994年4月28日召开第二次股东大会，决议通过了1993年度利润分配方案，以公司1993年年末总股本12,250万股为基数，向全体股东每10股送1股，公司股本总数增加至13,475万股。本次增资已经由五联联合事务所审验并出具了《验资报告》【五联验字（2000）第1001号】。

②1994年度转增股本

公司于1995年4月8日召开第三次股东大会，决议通过了1994年度分红派息方案，以公司1994年年末总股本13,475万股为基数，向全体股东每10股送1股，公司股本总数增加至14,822.5万股。本次增资已经由五联联合事务所审验并出具了《验资报告》【五联验字（2000）第1001号】。

③1997年度转增股本

公司于1998年4月28日召开第六次股东大会，决议通过了1997年度利润分配方案，以公司1997年年末总股本14,822.5万股为基数，向全体股东每10股送2股，公司股本总数增加至17,787万股。本次增资已经由五联联合事务所审验并出具了《验资报告》【五联验字（2000）第1001号】。

④靖煤集团收购长风特电股份

2004年12月13日，长风特电原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的长风特电7,405.20万股国有法人股转让给靖煤集团。

2005年1月4日，此次股权转让经国务院国资委以“国资产权［2004］1231号文”批复同意。

2005年6月8日，中国证监会以“证监公司字[2005]36号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。2005年6月24日，长风特电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司7,405.20万股国有法人股过户至靖煤集团名下。至此，靖煤集团成为长风特电的控股股东。

2005年6月19日，长风特电召开公司2005年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为甘肃靖远煤电股份有限公司。2005年7月14日，靖远煤电领取了甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）颁发的变更后的企业法人营业执照。

此次交易完成后，公司股本结构为：

⑤股权分置改革

2006 年3月 6日，靖远煤电《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。

2006 年3月 29 日，靖远煤电实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免靖远煤电所欠的债务59,006,356.01 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，靖远煤电其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有靖远煤电股份 83,800,761 股，占靖远煤电总股本的47.11%。

⑥发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）

公司于2012 年8月23 日收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准公司向靖煤集团发行股份购买相关资产。根据发行股份购买资产方案，公司将向靖煤集团发行181,575,634 股股份购买相关资产，主要包括：靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）相关资产及负债；靖煤集团持有的洁能热电公司、勘察设计公司、晶虹储运公司100%的股权。

经交易双方协商确定，以2012 年8月31 日为资产交割日，此次收购资产已经全部移交公司管理，收购标的公司股权过户和变更登记已经完成；应办理过户的采矿权、土地权证、房产证和车辆等已经完成过户登记工作。2013 年 3 月 8 日，公司披露了此次重组的实施情况报告书，并申请办理了此次发行股份上市手续，此次新增股份于2013 年3月11 日上市。至此公司重大资产重组实施完毕。

此次交易完成后，公司股本结构如下：

⑦2013 年5 月，股本增加

公司于 2013 年3 月 22 日召开第七届董事会第九次会议，决议通过了 2012 年度利润分配预案，包括以公司总股本359,445,634 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2013 年 4 月16 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年度利润分配预案。此次利润分配后，公司股本总数增加至718,891,268 股。

⑧2015 年5 月，股本增加

公司于2014 年7月24 日召开第七届董事会第二十三次会议，于2014 年8 月11 日召开2014 年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]1235 号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行人非公开发行不超过46,667.00 万股的普通股（A股）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为该事项出具了瑞华验字[2015]第62050006 号《验资报告》。

2015 年3月 27 日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了变更公司注册资本的议案。2015 年 4 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了变更注册资本的议案。此次非公开发行后，公司股本总数增加至1,143,485,525 股。

2015 年 5 月 5 日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）核准登记。

⑨2017 年6 月，股本增加

2016 年4月 20 日，发行人召开2015 年年度股东大会，审议通过了2015 年度利润分配预案的议案，公司于2016 年5月实施了2015 年度权益分派，即：以公司总股本 1,143,485,525 股为基数，向全体股东每10 股送红股1股，派发现金红利0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股。本次权益分派方案实施后，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的总股本变更为2,286,971,050 股。

2016 年8月 19 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了变更注册资本的议案。

2017 年 4 月 19 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了变更注册

资本的议案，公司股本总数增加至2,286,971,050 股。

2017 年6月 29 日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）核准登记。

⑩2020 年，发行可转换公司债券

2020 年11 月2日，根据中国证监会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号），核准公司向社会公开发行面值总额 28 亿元可转换公司债券。2021 年 1 月 22 日，公司发行的可转换公司债券在深交所上市交易，债券名称“靖远转债”，债券代码“127027”。

⑪2022 年，发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）

公司于 2022 年12 月 30 日收到中国证监会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向能化集团发行 1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20,924,643 股股份购买相关资产。

本次交易的相关标的为能化集团、中国信达资产管理股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司合计持有的窑煤集团 100%股权，2022 年 12 月30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，窑煤集团完成了相关工商信息变更登记，标的资产已过户给公司。

2023 年 2 月 7 日，公司披露了此次重组的实施情况报告书，并申请办理了此次发行股份上市手续，此次新增股份于 2023 年 2月9 日上市。至此，公司此次重大资产重组实施完毕。

此次交易完成后，公司股本结构如下：

⑫2023 年，公司名称、法定代表人、经营期限、注册资本变更

2023 年4月 6日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，决议通过公司名称由“甘肃靖远煤电股份有限公司”变更为“甘肃能化股份有限公司”，股票简称由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”，可转债简称由“靖远转债”变更为“能化转债”。以截至2023年2月10日公司总股本为依据，公司注册资本由人民币2,286，971,050元变更为人民币 4,611,026,095 元。

⑬2023 年，国有股权无偿划转

能化集团与靖煤集团于 2023 年8 月17 日签订了《上市公司国有股份无偿划转协议》，约定靖煤集团将其合法持有的甘肃能化 1,061,505,580 股国有股份无偿划转至能化集团，能化集团同意接受该等股份，并依法办理相关手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股权无偿划转的股份已于 2023 年10 月31 日办理完成股份过户登记手续。

靖煤集团已将所持上市公司 1,061,505,580 股股份（无限售流通A股）无偿划转至能化集团。

本次国有股份无偿划转完成后，能化集团直接持有上市公司股份2,684,279,026 股，占上市公司总股本的58.21%；通过其控股子公司甘煤投间接持有上市公司股份 89,700,000 股，占上市公司总股本的 1.95%；靖煤集团不再持有上市公司股份。

此次划转后，公司股本结构如下：

综上，经本所律师核查，甘肃能化为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，不存在需要终止的情形，甘肃能化具备参与本次交易的主体资格。

3.主要股东情况

（1）前十大股东情况

截至2026 年6 月30 日，上市公司前十大股东情况如下：

（2）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本法律意见书出具日，能化集团为发行人的控股股东，甘肃省国资委为发行人的实际控制人。

（二）本次交易的交易对方

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易的交易对方为能化集团。

根据上述交易对方提供的营业执照、章程或组织文件等资料，各方基本情况如下：

1.能化集团基本情况

2.主要历史沿革

（1）2016 年，能化集团设立

2016 年11 月2日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函〔2016〕184 号），甘肃省国资委以持有的靖煤集团 100%股权、窑煤集团 75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤投公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1 亿元现金作为出资，组建“甘肃能源化工投资有限公司”，注册资本 50 亿元，甘肃省国资委持有 100%股权。2017 年 7 月27 日，“甘肃能源化工投资有限公司”在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。

“甘肃能源化工投资有限公司”设立时股东出资情况如下：

2017 年 9 月 6 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃能源化工投资有限公司变更公司名称的批复》（甘国资发改革〔2017〕297 号），同意将“甘肃能源化工投资有限公司”更名为“甘肃能源化工投资集团有限公司”。

（2）股权划转

2020 年 12 月 24 日，甘肃省财政厅、甘肃省人力资源和社会保障厅、甘肃省国资委联合发布了《关于划转国有股权的通知》（甘财资〔2020〕68 号），明确了甘肃省国资委将其持有能化集团的10%股权划转至甘肃省财政厅专项用于充实社保基金。2021 年3月30 日，甘肃省国资委与甘肃省财政厅签署了《关于甘肃能源化工投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。2025 年11 月，根据《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有关问题的通知》相关安排，甘肃省国资委将其持有能化集团的10%股权划转至甘肃省财政厅。变更后，甘肃省国资委持有能化集团 90%的股权，甘肃省财政厅持有能化集团 10%的股权并委托甘肃省新业资产经营管理有限责任公司对划入的股权进行专户管理，甘肃省国资委仍为控股股东。

能化集团股权划转后的出资情况如下：

3.最近三年注册资本变化情况

截至本法律意见书出具日，能化集团注册资本为 500,000.00 万元人民币，近三年注册资本无变化。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能化集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规或《甘肃能源化工投资集团有限公司公司章程》规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

五、本次交易相关协议及其合法性

甘肃能化与能化集团于 2026 年4 月15 日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议就本次交易的方式、标的公司、发行初步方案、先决条件、本次交易的实施与完成、过渡期间损益、税费、交易双方的承诺与保证、法律适用与争议解决、协议生效、履行、变更和解除、违约责任等事项作出了约定。该协议约定经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在全部满足生效条件后生效。该生效条件约定在该协议4.1 条：

“4.1.1 本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

4.1.2 本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

4.1.3 本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理机构或授权单位备案；

4.1.4 本次交易正式方案经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；

4.1.5 本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

4.1.6 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4.1.7 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。”

甘肃能化与能化集团于 2026 年9 月1 日与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补充协议就标的公司股权的交易价格、标的公司股权转让的交易方式、本次发行的具体方案、过渡期间损益等事项作出了补充约定。《发行股份购买资产协议之补充协议》于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件达成时生效。

综上，本所律师认为，上述各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定。上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，约定的生效条件合法有效，待生效条件成就时即时生效。

六、本次交易中涉及的标的资产

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为交易对方持有的金昌化工100%的股权。

（一）金昌化工的基本情况及历史沿革

1.基本情况

2.主要历史沿革

（1）2020 年 9月，金昌化工设立

2020 年 9 月 1 日，能化集团、金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司签署《出资协议》，拟共同出资设立“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司”（以登记机关核定为准）。

2020 年9月 24 日，金昌化工股东会决议通过公司章程。公司章程载明，公司名称为“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司”，注册资本为50,000.00 万元，能化集团以货币出资 35,000.00 万元，占注册资本的 70.00%；金昌市国有资产投资运营有限公司以货币出资 10,000.00 万元，占注册资本的 20.00%；金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司以货币出资5,000.00 万元，占注册资本的10.00%。

2020 年9月 25 日，金昌化工取得甘肃省市场监督管理局核发的《营业执照》，设立时金昌化工的股权结构如下：

（2）2020 年 11 月，第一次股权转让

2020 年10 月25 日，金昌化工召开 2020 年第一次临时股东会并作出临时会议决议，股东会临时会议决议一致同意调整出资比例，将金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司认缴的4,750 万元出资份额转让给能化集团，并于同日签订《股权转让协议》并修改公司章程。

调整后的出资比例为：能化集团 79.50%，金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司 0.50%。

2020 年11 月5日金昌化工办理了工商变更登记，本次股权转让后金昌化工的股权结构如下：

（3）2024 年 8月，第一次减资

2024 年 8 月 9 日，金昌化工召开 2024 年第二次股东会临时会议，决议主要内容如下：金昌化工注册资本由50,000.00万元人民币减少到39,750.00万元人民币。减资后，股东出资额及出资比例调整为能化集团出资 39,750.00 万元人民币，出资比例为 100.00%，金昌市国有资产投资运营有限公司及金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司不再持有金昌化工股权。

2024 年9月 24 日，能化集团、金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司共同授权金昌化工委托甘肃合盛资产评估有限责任公司对金昌化工进行资产评估，出具了《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司拟减资所涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（甘合盛评报字〔202481 号），以资产基础法评估结果作为本次减资对价的支付依据并签署《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司减资协议》，三方一致同意将公司出资人调整为能化集团（持股 100.00%）。

2024 年8月 10 日，金昌化工在甘肃政务服务网系统上发布减资公告，公告期限为 2024 年 8 月 10 日至 2024 年 9 月 23 日。金昌化工在减资决定作出之日起 10天内通知了全体债权人，本次减资决定通知债权人 37 家，涉及金额 83,467.03 万元。截至法定公示期满，未有债权人向金昌化工提出债务清偿或者提供相应担保的要求，也未有债权人对金昌化工减少注册资本提出异议。

2024 年 10 月 16 日，金昌化工就前述事项申请工商变更登记，变更后金昌化工股权结构如下：

（4）2024 年 10 月，第一次增资

2024年6月27日，能化集团第二届董事会第十三次会议决议（甘能化董〔20244 号）审议通过了《关于金昌公司调整股权结构的议案》，明确了金昌化工在减资后，即金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司不再持有金昌化工股权后，将金昌化工注册资本由 39,750.00 万元增加至75,300.00 万元。

2024 年 10 月 24 日，金昌化工就前述事项申请工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》，变更后金昌化工股权结构如下：

能化集团对金昌化工实缴出资的时间和出资额情况如下：

2026 年4月 17 日，金昌化工在市场监督管理局完成实收资本变更登记，实收资本备案由 39,750.00 万元变更为 75,300.00 万元。

（二）股东出资及合法存续情况

根据能化集团出具的《关于标的资产权属的声明与承诺》并经本所律师核查标的公司相关的工商档案、实缴出资凭证、企业信用公示信息等资料，能化集团合法拥有本次交易涉及的金昌化工100%股权，能化集团对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、变更出资形式等情形，对标的资产有完整的所有权，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大未决诉讼、仲裁。

截至本法律意见书出具日，经核查企业公示信息并经金昌化工、能化集团确认，金昌市国有资产投资运营有限公司控股股东、实际控制人为金昌市人民政府国有资产监督管理委员会；金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司股东为自然人卢有军、刘朋；能化集团控股股东、实际控制人为甘肃省国资委，金昌化工最近三年股权变动相关各方无关联关系。

经核查企业公示信息、金昌化工工商档案等资料，金昌化工最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案，无引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷的情形。

金昌化工系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有金昌化工股权。

3.实际控制人

截至本法律意见书出具日，能化集团为金昌化工的控股股东，甘肃省国资委为金昌化工的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，金昌化工为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（三）金昌化工的业务、资质

1.主要业务

金昌化工是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨的生产与销售。

2.业务资质

根据金昌化工提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工持有的从事相关业务所必需的主要资质及许可如下表所示：

截至本法律意见书出具日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许

可、备案、注册或者认证等。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。

（四）金昌化工的主要财产

1.不动产所有权

根据金昌化工提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工拥有已取得甘（2026）永昌县不动产权第0002163 号权属证书的不动产所有权1项，坐落于甘肃永昌工业园河西堡片区海河路以南，金昌双一化工科技有限公司以东，共有宗地面积：643,301 ㎡，房屋总建筑面积：88,632.22 ㎡，具体情况如下：

根据金昌化工出具的说明并经本所律师核查不动产权证书、不动产查档信息等资料，截至本法律意见书出具日，上述已取得权属证书的不动产权属清晰，不存在查封、抵押等权利限制情形。

2.租赁情况

根据金昌化工提供的房屋租赁合同、相关凭证并经本所律师核查，金昌化工租赁情况如下：

截至本法律意见书出具日，上述房屋租赁合法、有效。

3.主要知识产权、特许经营权或其他无形资产

（1）商标

根据金昌化工提供的注册商标证书并经本所律师通过国家知识产权局商标局网站查询，截至本法律意见书出具日，金昌化工拥有3 项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标图示	注册号	类别	注册有效期限	他项权利
1	金昌化工		80451778	1	2025.02.14至2035.02.13	无
2	金昌化工		80459996	1	2025.02.14至2035.02.13	无
3	金昌化工		80457842	1	2025.02.14至2035.02.13	无

经核查，本所律师认为，金昌化工现拥有注册商标3个，金昌化工合法拥有的注册商标权属清晰，不存在被质押等权利限制的情形。

（2）专利权

根据金昌化工提供的专利证书并经本所律师通过国家知识产权局网站查询，截至本法律意见书出具日，金昌化工拥有5项有效专利权，具体情况如下：

根据权利人双方共同出具的情况说明，金昌化工无需向外部单位支付任何费用，也无需就专利使用所产生的效益向外部单位进行分配。经本所律师核查，上述专利均取得国家知识产权局颁发的专利证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持，除共有专利权的使用受使用场景限制外，不存在质押等权利限制的情形。

（3）软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工拥有一项计算机软件著作权。

（4）域名

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工无域名。

（5）特许经营权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工无特许经营权。

（6）产能指标

截至本法律意见书出具日，金昌化工共拥有 1项尿素产能指标，具体情况如下：

经核查，本所律师认为，金昌化工拥有的上述尿素产能指标权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

4.主要经营设备情况

根据《审计报告》和《评估报告》并经本所律师通过现场以及查阅主要设备的购建合同、发票等资料等方式核查，金昌化工设备类资产分为机械类设备、运输设

备、电子类设备和其他设备。

根据《审计报告》，截至 2026 年 3 月31 日，设备账面原值 201,598.39 万元，账面净值 195,879.78 万元。

5.在建工程

根据《审计报告》《评估报告》，金昌化工主要在建工程为“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司低阶煤高效利用制氢及50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目”，因2024 年标的公司处于项目建设期，于2025 年8 月进行预转固，故报告期内仅有2024 年末存在在建工程账面价值为241,049.20 万元。根据金昌化工确认并经本所律师核查，该在建工程无抵押、查封、担保等权利受限情形。该在建工程所涉项目立项或备案、环评批复、节能审查意见、办理相关工程规划及施工许可等手续情况如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金昌化工的重要资产均通过合法途径取得；相关资产不存在质押、司法查封、冻结情形，亦不存在法律争议或纠纷。

（五）对外担保、资产抵押或权利受限的情况

1.对外担保情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工无对外担保情况。

2.财产抵押情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工无财产抵押情况。

3.资金受限情况

根据大信出具的《审计报告》，截至2026 年3月31 日，标的公司受限资产情况如下：

单位：万元

2025 年 10 月 28 日，兴起盛（北京）建筑工程有限公司与金昌化工、八冶建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司建设工程施工合同纠纷一案获得永昌县人民法院受理，原告兴起盛（北京）建筑工程有限公司请求法院判决被告金昌化工和八冶建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司第一建设公司向原告支付剩余工程款 10,916,969.98 元，利息 122,815.89 元，并从 2025 年 9 月 16 日起按一年期贷款市场报价利率支付利息，直至工程款全部付清时止。

2026 年1月 8日，根据原告的申请永昌县人民法院实施了诉讼财产保全措施，冻结了被告金昌化工名下存款1,000 万元，保全期限至2027 年1月13 日届满。

根据金昌化工提供的资料，截至本法律意见书出具日，上述案件仍在一审程序中，标的公司1,000 万元货币资金未解冻。

（六）金昌化工的重大债权债务

1.重大采购/销售合同（合同金额 500 万元以上）

根据金昌化工提供的采购/销售合同、凭证等资料，截至 2026 年3 月31 日，金昌化工不存在尚未履行完毕的重大销售合同，尚未履行完毕的重大采购合同（金额在500 万元以上）如下：

2.重大借款合同

根据《审计报告》、金昌化工提供的借款协议、担保合同、《企业信用报告》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工正在履行的重大借款合同如下：

3.重大侵权之债

根据金昌化工确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

经本所律师核查，金昌化工上述重大合同及/或协议的内容和形式不存在违反相关法律、法规的强制性规定的情况，真实、合法、有效，不存在合同纠纷，合同的履行亦不存在法律障碍。金昌化工不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）金昌化工的纳税情况

1.主要税种税率

2.税收优惠

根据《审计报告》及金昌化工出具的说明，金昌化工报告期内无税收优惠。

3.依法纳税情况

根据金昌化工《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，报告期内金昌化工无税收方面的重大违法违规情形。

4.政府补助

根据《审计报告》及金昌化工提供的资料，金昌化工获得的政府补助如下：

2023 年 4 月 12 日，甘肃省财政厅发布了《关于下达 2023 年第一批省重大项目前期费省级基建投资预算的通知》（甘财建〔2023〕27 号），明确了标的公司低阶煤高效利用项目相关费用金额 600.00 万元，标的公司于 2023 年5 月19 日收到上述款项。

2025 年度，金昌化工获得稳岗返还165,438.82 元。

（八）金昌化工及其下属公司涉诉、仲裁及行政处罚

1.未决诉讼、仲裁事项

（1）未决诉讼、仲裁案件信息

根据民事起诉状、开庭传票等资料，截至本法律意见书出具日，金昌化工未决诉讼情况如下：

注：涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上为重大

的标准。

经核查，除上述未决诉讼案件外，金昌化工无重大未决诉讼、仲裁案件信息。本所律师认为，上述未决诉讼事项不会对本次交易造成实质性不利影响，金昌化工不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（2）正在执行的案件信息

根据金昌化工出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金昌化工无正在执行的案件信息。

2.行政处罚或刑事处罚情况

根据有关主管部门出具的合规证明以及《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，报告期内，金昌化工无行政处罚事项或刑事处罚情况。

3.被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本法律意见书出具日，金昌化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述未结诉讼均为其正常经营过程中发生的，涉案各方因工程款结算、支付问题协商未果造成的纠纷，不会对本次交易构成实质性影响。报告期内，金昌化工依法合规经营，未受到相关主管部门的行政处罚。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易为甘肃能化发行股份购买能化集团持有的金昌化工 100%股权，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行其与员工的劳动合

同。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及金昌化工债权债务的处理及员工安置。

八、关联交易与同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，甘肃能化已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。本次交易尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东能化集团及其一致行动人在股东会表决时需回避表决。

2.主要关联方及关联关系

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》及金昌化工出具的说明，依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至2026年3月31日，金昌化工的主要关联方情况如下：

（1）标的公司控股股东

报告期内，标的公司的控股股东情况如下：

（2）除标的公司外，标的公司控股股东控制的其他企业

（3）董事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）

除上述关联方外，截至本法律意见书出具日，标的公司的董事和高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：

除上述已披露的情况外，金昌化工董事、高级管理人员及其控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或者其他组织），以及金昌化工董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除金昌化工以外的法人（或者其他组织）亦为金昌化工的关联方。

（4）控股股东的董事、高级管理人员

3.关联交易情况

根据大信出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内金昌化工的主要关联交易情况如下：

（1）采购商品或接受劳务的关联交易

单位：万元

标的公司在报告期内的关联采购内容主要是向兰煤设计院采购EPC 工程建设，向储运公司采购煤炭，向甘肃金能科源工贸有限责任公司采购机械设备润滑油，向甘肃刘化能源工程有限责任公司采购工程设备运维服务，向甘肃金能科源工贸有限责任公司广告图文分公司采购图文印刷服务。

上述采购均为标的公司日常经营生产所必需的原材料、辅助材料与服务，关联采购具备合理性和必要性。

EPC 工程建设采购通过公开招标方式进行，其余材料与服务采购主要通过询价采购方式进行，采购价格具备公允性。

（2）出售商品或提供劳务的关联交易

单位：万元

标的公司在报告期内的关联销售为向甘能化（兰州新区）热电有限公司销售产品为尿素，向刘化化工销售的产品为尿素与合成氨。销售产品均为关联方生产经营必需的原材料，具备必要性和合理性，销售定价均为市场价格，价格具备公允性。

（3）关联应收款项

单位：万元

（4）关联应付款项

单位：万元

（5）关联担保情况

报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

上述合同中，标的公司为债务人，能化集团作为保证人在合同项下提供的保证为连带责任保证。

保证期间为三年，自主债务履行期间届满之日起计算。债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。

（6）关联方资金拆借

报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下表所示：

单位：万元

2026 年2月 24 日，标的公司与其控股股东能化集团签订《借款合同》，为解决能化集团的临时性资金需求，向标的公司临时性借款。借款金额为10,000.00 万元，借款期限为1年，借款年化利率为2.11%（固定利率），借款用途为能化集团补充营运资金，上述借款已于2026 年4月17 日归还。

2025 年12 月21 日，标的公司与其控股股东能化集团签订《借款合同》，标的公司为补充流动资金，向能化集团借款。借款金额为26,900.00 万元，借款期限为1年，借款年化利率为2.5%（固定利率），上述借款已于2025 年12 月30 日偿还。

2025 年12 月17 日，标的公司与其控股股东能化集团签订《借款合同》，标的公司向能化集团借款。借款金额为10,000.00 万元，借款期限为3年，借款年化利率为 2.45%（固定利率），借款用途为支付材料款等日常生产经营资金，上述借款已于 2025 年12 月24 日偿还。

除上述借款外，截至报告期末，能化集团与标的公司无其他借款或资金占用情况。

（7）向关联方借出资金及利息收入

单位：万元

（8）自关联方取得借款及利息支出

单位：万元

（9）关键管理人员薪酬

单位：万元

（10）涉及关键管理人员的其他关联交易

2024 年至2025 年9月，标的公司董事长李德永、纪委书记李吉映、财务总监赵萍、供销部部长高兴海的社保及部分工资薪金由标的公司承担，委托能化集团代为缴纳和发放；2025 年 10 月，原纪委书记李吉映调离，白玉龙同月接任，此后至2026 年 3 月，董事长李德永、纪委书记白玉龙、财务总监赵萍、供销部部长高兴海的社保由标的公司承担，委托甘肃能源化工投资集团有限责任公司代为缴纳。

单位：万元

（11）其他关联交易

标的公司与能化集团根据能化集团发布的《关于实行资金集中管理和加强财务监督控制的通知》（甘肃能化〔2020〕124 号），于 2024 年度、2025 年度存在资金归集与拨付，具体情况如下：

单位：万元

2024 年1月 9日，能化集团向标的公司账户拨付10,000 万元，标的公司于1月 10 日返还，2024 年 4 月 2 日能化集团向标的公司账户拨付 10,000 万元，标的公司于 2024 年4月3日、2024 年4月7 日分三笔返还。

2025 年 3 月 27 日，能化集团向标的公司账户拨付 20,000 万元，标的公司于2025 年 3 月 28 日返还。

4.能化集团及其一致行动人规范关联交易的承诺

根据能化集团及其一致行动人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及甘肃能化《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团及其一致行动人或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与甘肃能化之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害甘肃能化及其他股东的合法权益。能化集团及其一致行动人和甘肃能化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给甘肃能化造成的全部经济损失，并承诺在能化集团及其一致行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”

本所律师认为，该等承诺内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1.本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况

2023年12月21日，上市公司披露《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》，上市公司收到能化集团出具的《关于消除和避免同业竞争事项延期及承接靖煤集团相关承诺的告知函》，能化集团拟对部分承诺进行延期；同时，因划转受让全资子公司靖煤集团所持公司股份，对所承接的靖煤集团相关承诺进行整合规范梳理。相关事项具体为：

（1）能化集团即将到期的承诺情况

2018年，能化集团在出具《靖远煤电股份有限公司收购报告书》时承诺“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。 ，

（2）承诺履行、延期及承接整合背景

①承诺履行情况

能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022年通过发行股份购买资产的方式将所持窑煤集团股权注入了公司，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争，截止目前，上市公司持有窑煤集团100%股权，已按期履行部分承诺内容。

②承诺延期的背景

能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属金昌化工与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，能化贸易与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰煤设计院与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。

能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022年8月19日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、能化贸易100%股权、兰煤设计院100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

截至2023年12月21日，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。

③对承接原靖煤集团承诺进行规范整合的背景

2023年8月17日，公司收到股东靖煤集团来函，拟将其持有的公司股份1,061,505,580股全部无偿划转至其母公司能化集团，并于当日与能化集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》。能化集团在《简式权益变动报告书》中承诺全部承接靖煤集团所有承诺，并将继续履行承诺义务。本次承诺承接后，能化集团和靖煤集团在关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺比较零散且存在重复，为形成规范、合理、清晰明了的承诺内容，便于遵照履行，经协商沟通，能化集团拟对自身以及下属企业应履行的承诺进行规范整合梳理。

④延期及规范整合梳理后承诺内容

能化集团拟将原承诺履行截止时间延期至2028年12月22日，其余承诺项内容不变，承接的靖煤集团承诺进行了规范整合梳理，其中涉及同业竞争承诺主要内容如下：

“1、能化集团将在承诺期内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与甘肃能化所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限：2025-09-30）如下：

（1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。

（2）由上市公司托管刘化集团100%股权：靖煤集团与甘肃能化签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。

（3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权利。

（4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025年9月30日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。

（5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易交易：为避免与甘肃能化及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。

（6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘肃能化及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。

2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与甘肃能化及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知甘肃能化及其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。

3、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。

对于因符合上述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化集团将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。

4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

2.本次交易是上市公司控股股东履行解决同业竞争承诺的举措

本次交易前，标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。上市公司控股子公司刘化化工主要负责靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设，一期工程已成功产出尿素产品，合成氨尿素生产线全线打通。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，因此，本次交易前，标的公司与上市公司控股子公司刘化化工经营同类业务。

能化集团就解决上述同业竞争问题的具体承诺详见本节“（二）同业竞争/1.本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况”。本次交易是上市公司控股股东履行上述承诺的具体举措。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能化集团与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。

3.本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，不会导致上市公司新增同业竞争。本次交易完成后，能化集团与上市公司之间仍存在的同业竞争相关情况如下：

（1）能化集团下属青阳煤矿、九龙川煤矿、春荣煤矿、早胜煤矿、华阳罗川煤矿建成投产后将与上市公司经营同类业务

截至本法律意见书出具日，能化集团下属青阳煤矿、九龙川煤矿、春荣煤矿、早胜煤矿、华阳罗川煤矿均处于建设中或前期阶段，与上市公司不存在实质同业竞争。

（2）能化集团下属贸易公司从事煤炭贸易业务，与上市公司经营同类业务

针对能化集团下属能化贸易从事煤炭贸易业务事项，上市公司与能化集团协商确定，对销售渠道、方式进行明确，未对上市公司煤炭实际销售造成影响。

（3）能化集团下属兰煤设计院从事煤矿勘察设计，与上市公司经营同类业务

针对兰煤设计院与上市公司存在同业竞争的情形，上市公司将与能化集团积极沟通，协商解决同业竞争情形，并严格按照解决同业竞争相关承诺履行。

4.本次交易完成后避免同业竞争的措施

（1）能化集团已与上市公司签署《股权托管协议》

2022年8月19日，能化集团与上市公司签署《股权托管协议》，将能化贸易100%股权、兰煤设计院100%的股权托管给上市公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，包括向托管标的所对应公司委派董事、委派监事、推荐总经理人选等，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

（2）能化集团正在积极履行关于同业竞争的各项历史承诺

相关承诺内容详见本节“（二）同业竞争/1.本次交易前，上市公司控股股东关于同业竞争的承诺情况”。

（3）避免同业竞争的承诺和措施

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东

的合法权益，能化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“1.除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其一致行动人及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其一致行动人具备该等条件的。

2.如能化集团及其一致行动人及其投资的企业与甘肃能化及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。

3.对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其一致行动人及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化集团及其一致行动人将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。

4.能化集团及其一致行动人及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接的损失。

九、本次交易的信息披露

根据甘肃能化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘肃能化就本次交易已经履行的信息披露情况如下：

（一）停牌公告

2026 年 4 月 2 日，甘肃能化董事会发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-13），公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买能化集团持有的金昌化工100%股权，并募集配套资金事项。经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》中予以详细分析和披露。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：甘肃能化，证券代码：000552）自2026 年 4月2 日（星期四）开市时起开始停牌，公司可转换公司债券（债券简称：能化转债，债券代码：127027）自2026 年 4月2日（星期四）开市时起开始停牌及暂停转股。

（二）复牌等公告

2026 年4月 15 日，上市公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026 年4月17 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：甘肃能化，证券代码：000552）将于 2026 年4月17 日（星期五）开市起复牌，公司可转换债券（债券简称：能化转债，债券代码：127027）将于2026 年4月17 日（星期五）开市起复牌并恢复转股。

（三）进展公告

1.进展公告（公告编号：2026-16）

2026 年4月 10 日，甘肃能化董事会发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-16）。

2.进展公告（公告编号：2026-44）

2026 年5月 13 日，甘肃能化董事会发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-44）。

3.进展公告（公告编号：2026-51）

2026 年6月 13 日，甘肃能化董事会发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-51）。

4.进展公告（公告编号：2026-57）

2026 年7月 14 日，甘肃能化董事会发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-57）。

5.进展公告（公告编号：2026-62）

2026 年8月 15 日，甘肃能化董事会发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-62）。

（四）《重组报告书（草案）》等公告

甘肃能化于2026 年9月1 日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，甘肃能化已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；甘肃能化尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

十、关于本次交易内幕信息知情人登记制度制定和执行情况以及相关方买卖股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1.内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市规则》等有关法律、法规、监管规范性文件和《公司章程》规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任及责任追究等相关事项。

2.上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司的说明并经本所律师核查，上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司与聘请的相关中介机构均签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，上市公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。

（二）相关方买卖股票的自查情况

1.自查期间及范围

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，本次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易申请股票停牌日前6个月至上市公司《重组报告书（草案）》公布之日买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括本次交易涉及的相关各方，具体如下：上市公司及其董事、高级管理人员或主要负责人，上市公司的控股股东及其相关知情人员，交易对方及其董事、高级管理人员或主要管理人员或主要负责人，标的公司及其董事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18 周岁的子女）。

2.买卖股票的具体情况

上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，本所律师将在查询完毕后补充披露查询情况。

十一、本次交易所涉及的证券服务机构资格

经本所核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

根据上述机构提供的资格文件，并经本所律师查询中国证监会网站，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师经核查后现发表总体结论性意见如下：

1.本次交易方案符合中国法律、法规的规定，本次交易不构成重大资产重组、重组上市，本次交易构成关联交易；

2.本次交易的相关方均依法设立、有效存续，具备参与、实施本次重组的主体资格；

3.本次交易的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，对交易各方具有法律约束力；

4.本次交易已取得的批准和授权合法有效，尚需取得有权国有资产监督管理机构或授权单位的批准、甘肃能化股东会的批准、深交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；

5.本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实质性条件；

6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

7.甘肃能化已就本次重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

8.本次交易不涉及金昌化工债权债务的处理及员工安置；

9.本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格；

10.在取得所有应获得的批准、审核、注册后，甘肃能化实施本次交易不存在法律障碍。

本法律意见书壹式陆份。

（以下无正文）

资产暨关联交

(本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页

北京市盈科律师事务所（盖章）

负责人：郝惠珍

经办律师：王栋

张天晶

张天晶