本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

甘肃能化股份有限公司

拟发行股份购买资产所涉及

甘肃能化金昌能源化工开发有限公司

股东全部权益的市场价值

资产评估报告

鹏信资评报字[2026]第 S0472 号

(共 3 册，第 1 册)

评估基准日：2026 年 03 月 31 日

资产评估报告日：2026 年 09 月 01 日

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼

Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China

电话(Tel):+86755-8240 6288

传真(Fax):+86755-8242 0222

直线(Dir):+86755-8240 3555

邮政编码(Postcode):518026

http://www.pengxin.com

Email: px@pengxin.com

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	4747020050202603344
合同编号:	PXAL-A/SS2026-GLZ0086
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	鹏信资评报字[2026]第S0472号
报告名称:	甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告
评估结论:	865,122,634.77元
评估报告日:	2026年09月01日
评估机构名称:	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
签名人员:	姚建军 (资产评估师) 正式会员 编号: 62090005 李亚琼 (资产评估师) 正式会员 编号: 62210006
姚建军、李亚琼已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年09月01日

ICP备案号京ICP备2020034749号

根据《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号)的有关规定，本国有资产评估报告共分 3 册装订，包括资产评估报告(第 1 册)、评估说明(第 2 册)和评估明细表(第 3 册)。

资产评估报告(第 1册)目录

声明 …… 1

资产评估报告摘要 …… 1

资产评估报告正文 …… 1

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 …… 1

二、评估目的 …… 7

三、评估对象和评估范围 …… 7

四、价值类型 …… 16

五、评估基准日 …… 16

六、评估依据 …… 16

七、评估方法 …… 20

八、评估程序实施过程和情况 …… 28

九、评估假设 …… 29

十、评估结论 …… 30

十一、特别事项说明 …… 33

十二、资产评估报告使用限制说明 …… 30

十三、资产评估报告日 …… 38

资产评估报告附件 …… 40

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。

六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和相关当事人(包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估单位、被评估单位的关联方等及其管理者或相关职员)申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值

资产评估报告摘要

鹏 信 资 评 报 字 [2026]第 S0472 号

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受甘肃能化股份有限公司的委托，就甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为，所涉及的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：

一、评估目的：根据《甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议》、《甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议》，甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权，为此，甘肃能化股份有限公司委托本公司对甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象：甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值，与评估对象相对应的评估范围为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司申报的经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表载明的截至评估基准日甘肃能化金昌能源化工开发有限公司全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

三、评估基准日：2026年03 月31日。

四、价值类型：市场价值。

五、评估方法：资产基础法、市场法。

六、评估结论：

1.采用资产基础法评估的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：86,512.26万元人民币。

2.采用市场法评估的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：87,020.98万元人民币。

经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益于评估基准日2026年03月 31 日的市场价值为人民币：86,512.26 万元(大写：人民币捌亿陆仟伍佰壹拾贰万贰仟陆佰元整)。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2026 年 03 月 31 日至 2027 年 03 月 30 日止。

七、特别事项说明摘要：

(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

(二)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

2023年，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司就低阶煤高效利用制氢及 50万吨/年高浓度尿基复合肥项目厂前区 EPC总承包项目与兰州煤矿设计研究院有限公司（牵头单位）、八冶建设集团有限公司（成员单位）签订合同，由八冶建设集团有限公司负责该项目的材料采购、建设施工部分。后八冶建设集团有限公司将该项目的建设工程施工及材料采购全部转包给兴起盛(北京)建筑工程有限公司。截至 2026年 03月31 日项目工程建设已完成，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司应付兰州煤矿设计研究院有限公司（包括八冶建设集团有限公司）工程总包款 4,666.23 万元，已支付 3,865.95 万元，未支付的 800.28 万元已在应付账款核算。八冶建设集团有限公司应付分包单位兴起盛(北京)建筑工程有限公司4,160.79 万元，已支付工程款 3,069.09 万元，尚欠付工程款 1,091.70 万元。兴起盛(北京)建筑工程有限公司将八冶建设集团有限公司和甘肃能化金昌能源化工开发有限公司一并诉至法院，请求支付剩余工程款及利息。

2025 年 10 月 28 日，该建设工程施工合同纠纷一案获得永昌县人民法院受理，截至评估基准日，该案件处于一审程序中。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

(三)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

甘肃能化金昌能源化工开发有限公司截至评估基准日的房屋租赁情况如下表所示：

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

(四)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本次评估中，评估基准日至资产评估报告日之间不存在对评估结论产生影响

的事项。

(五)其他需要说明的事项

1.八冶建设集团有限公司与兴起盛(北京)建筑工程有限公司就甘肃能化金昌能源化工开发有限公司低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目厂前区 EPC总承包项目的分包工程产生了施工合同纠纷，至评估基准日，八冶建设集团有限公司尚欠工程款 1,091.70 万元及利息 12.28 万元(暂计算至起诉之日)。2026 年 01 月 08 日，兴起盛(北京)建筑工程有限公司向永昌县人民法院申请了财产保全，被保全人为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司和八冶建设集团有限公司。永昌县人民法院于2026年01 月08 日做出了案号为(2026)甘0321 执保1号《保全案件执行情况告知书》，依法冻结了被申请人甘肃能化金昌能源化工开发有限公司名下上海浦东发展银行账号为 48010078801600001971 的存款1,000.00 万元，冻结期限为 2026 年 01 月 08 日至 2027 年 01 月 13 日。截至评估基准日，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司名下上海浦东发展银行账号为48010078801600001971 的存款 1,000.00 万元仍在冻结期限内。

2.纳入此次评估范围的土地使用权坐落于金昌经济开发区河西堡工业园海河路以南、民河路以西，证载面积643301 ㎡、出让年限50 年的工业用地。该宗地由永昌县自然资源局公开出让，供地方案经永昌县十九届人民政府第 39次常务会议审议通过，出让底价依据已废止的《金昌市人民政府办公室关于印发金昌市招商引资奖励办法的通知》(金政办发〔2019〕39号)优惠条款，按当地工业用地法定最低价50%核定确认，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司按优惠底价完成成交手续。该政策文件已于 2024年09 月23日被金昌市政府发文废止，至本次评估基准日该地价优惠政策已失效，本次评估遵循公开市场标准测算宗地客观市场价值，测算过程未考虑土地取得时享受的招商引资地价优惠。

3.企业申报的账外其他无形资产共5项，其中甘肃能化金昌能源化工开发有限公司作为共有权利人的专利权共 4 项，包括 3 项实用新型专利和 1 项发明专利。具体情况如下表：

上述专利均为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司与外部单位联合研发，专利均取得国家知识产权局颁发的专利证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持。

上述专利权证书均由甘肃能化金昌能源化工开发有限公司保管，专利权人与国家知识产权局网站查询结果一致。经评估人员向甘肃能化金昌能源化工开发有限公司核实，截至评估基准日，上述4 项专利的年费缴纳及日常维护均为外部单位，但实际使用人为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司。根据权利人双方共同出具的情况说明，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司无需向外部单位支付任何费用，也无需就专利使用所产生的效益向外部单位进行分配，专利权的使用未受到任何限制。

4.2023 年 4 月，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司就低阶煤高效利用制氢及 50万吨/年高浓度尿基复合肥项目（二标段）EPC总承包项目与中国五环工程有限公司签订合同，后中国五环工程有限公司将部分工程转包给中化二建集团有限公司，中化二建集团有限公司再将临建工程转包给李明昊实际控制的兰州利水电力设备有限公司、甘肃时光能源科技有限公司和甘肃时代创新安装工程有限公司，最终由金昌亿佰盛彩板钢结构制品有限公司实际施工并于 2023 年 12 月竣工验收。截至 2026 年03 月31日，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司应付中国五环工程有限公司工程总包款120,639.43万元，已支付99,508.04万元，未支付的 21,131.39 万元中 20,760.85 万元已在应付账款核算，370.54 万元由于未取得增值税发票，进项税额未暂估。截至 2025 年11月 07日，李明昊应付分包单位金昌亿佰盛彩板钢结构制品有限公司 278.71 万元，已支付工程款 170.00万元，尚欠付工程款 108.71 万元。因工程款拖欠，金昌亿佰盛彩板钢结构制品有限公司将中国五环工程有限公司、中化二建集团有限公司、李明昊、兰州利水电力设备有限公司、甘肃时光能源科技有限公司、甘肃时代创新安装工程有限公司、田正峰及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司诉至永昌县人民法院。该建设工程施工合同纠纷一案由永昌县人民法院于 2026年 5月6 日立案。截至本评估报告出具日，上述案件处于一审程序中。

5.纳入评估范围的房屋建筑物均为自建建筑物，甘肃能化金昌能源化工开发有限公司已提供项目前期批复、施工图纸、竣工结算、竣工验收等完整资料。截至评估基准日，上述房屋尚未办理完成权属登记，未取得不动产权证书，但其于2026年 07 月 24 日已完成权属登记手续并取得不动产权证书，证载权利人为甘肃能化金昌能源化工开发有限公司，不动产权证号为甘(2026)永昌县不动产权第0002163 号。

6.自评估基准日 2026 年03 月 31 日至本评估报告出具日期间，委托人甘肃能化股份有限公司于2026年06 月10日完成了工商变更登记，变更内容如下：

7.自评估基准日 2026 年03 月 31 日至本评估报告出具日期间，被评估单位甘肃能化金昌能源化工开发有限公司于2026年07月08日完成了工商变更登记，变更内容如下：

8.本评估报告中，由于“万元”与“元”的数值换算及四舍五入原因，表格总计数与各项数值之间可能存在微小的尾差，该尾差为数值处理过程中的正常误差，不影响评估结论的准确性。

9.本次评估中，评估人员未对房屋建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值

资产评估报告正文

鹏信资评报字[2026]第 S0472 号

甘肃能化股份有限公司：

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(“本公司”，“我们”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益于 2026 年03月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人概况

名称：甘肃能化股份有限公司(以下简称「甘肃能化」、贵公司)

统一社会信用代码：91620000224344785T

法定住所：甘肃省白银市平川区大桥路1号

法定代表人：谢晓锋

注册资本：人民币 461,102.6095 万元

公司类型：股份有限公司(上市)

成立日期：1996 年 12 月 28 日

营业期限：1996 年 12 月 28 日至 2099 年 12 月 31 日

经营范围：煤炭开采、洗选、销售(仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营)；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修(仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营)；发电、供电、供水(仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营)；普通货物运输(仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营)；铁路专用线路运营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、工矿配件、机电产品(不含小汽车)、五金交电的批发、零售；设备租赁(不含融资租赁)；房屋租赁。(凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营)

(二)被评估单位概况

1.企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人

名称：甘肃能化金昌能源化工开发有限公司(以下简称「金昌化工」)

统一社会信用代码：91620000MA71FC128G

法定住所：甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河路 9号

法定代表人：李德永

注册资本：人民币75,300万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2020 年 09 月 25 日

营业期限：2020 年 09 月 25 日至 2070 年 09 月 24 日

2.「金昌化工」自设立时至评估基准日的股权结构演变情况

(1)「金昌化工」于 2020年09月25 日设立时的股权结构

2020 年 09 月 01 日，由甘肃能源化工投资集团有限公司、金昌市国有资产投资运营有限公司和金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司签署《出资协议》，拟共同出资设立甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以登记机关核定为准）。

2020年09 月24日，「金昌化工」股东会决议通过《公司章程》。《公司章程》载明，公司名称为“甘肃能化金昌能源化工开发有限公司”，注册资本为50,000.00万元，甘肃能源化工投资集团有限公司以货币出资35,000.00万元，占注册资本的70.00%；金昌市国有资产投资运营有限公司以货币出资10,000.00万元，占注册资本的 20.00%；金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司以货币出资5,000.00 万元，占注册资本的 10.00%。

2020 年 09 月 25 日，「金昌化工」向甘肃省市场监督管理局申请了工商登记并领取了营业执照。

「金昌化工」设立时的出资额和出资比例(股权结构)如表1.1 所示。

表 1.1 「金昌化工」设立时的股权结构

(2)「金昌化工」于 2020年11月05 日股权转让后的股权结构

2020 年 10 月 25 日，「金昌化工」召开了《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东会 2020年第一次临时会议决议》，审议通过了《关于甘肃能源化工投资集团有限公司认缴金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司出资的议案》，同意甘肃能源化工投资集团有限公司认缴金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司无法履行的 4,750.00 万元出资，并同意修改公司章程。2020 年 10 月 28 日，甘肃能源化工投资集团有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司与「金昌化工」共同签订了《股权转让协议》，协议约定金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司将其持有「金昌化工」9.5%的股权转让给甘肃能源化工投资集团有限公司。转让完成后，金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司持有「金昌化工」0.5%的股权，甘肃能源化工投资集团有限公司持有「金昌化工」79.5%的股权，金昌市国有资产投资运营有限公司的持股比例不变。因金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司此前并未实际履行股东出资义务，故此次股权转让不用向对方支付交易对价。2020年 11 月 05 日，「金昌化工」向甘肃省市场监督管理局就上述股权转让事项申请了工商变更登记。

「金昌化工」股权转让后的出资额和出资比例(股权结构)如表1.2 所示。

表 1.2 「金昌化工」股权转让后的股权结构

(3)「金昌化工」于 2024年10月16 日减资后的股权结构

2024 年 06 月 27 日，甘肃能源化工投资集团有限公司董事会文件《甘肃能源化工投资集团有限公司第二届董事会第十三次会议决议》(甘能化董[2024]4号)，审议通过了《关于金昌公司调整股权结构的议案》。2024 年 08 月09 日，「金昌化工」召开了《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东会 2024 年第二次临时会议决议》，会议审议通过了《关于甘肃能化金昌能源化工开发有限公司调整股权结构的议案》，同意将「金昌化工」的注册资本由 50,000.00 万元减少到39,750.00 万元并重新修订公司章程。减资后，甘肃能源化工投资集团有限公司持有「金昌化工」100%股权，金昌市国有资产投资运营有限公司和金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司不再持有「金昌化工」的股权。减资支付的对价以金昌市国有资产投资运营有限公司和金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司共同授权「金昌化工」委托的第三方中介机构形成的最终评估结论为计算依据。

2024 年 08 月 09 日，甘肃能源化工投资集团有限公司与金昌市国有资产投资运营有限公司、金昌市中天聚隆仓储物流有限责任公司和「金昌化工」共同签订了《减资协议》。2024 年 10 月 16 日，「金昌化工」向甘肃省市场监督管理局就上述减资事项申请了工商变更登记。

「金昌化工」减资后的出资额和出资比例(股权结构)如表1.3 所示。

表 1.3 「金昌化工」减资后的股权结构

(4)「金昌化工」于 2024年10月24 日增资后的股权结构

2024 年 08 月 12 日，「金昌化工」文件《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司关于增加资本金的请示》(金昌能化[2024]62 号)，因减资导致项目资本金比例低于国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》文件中规定的比例，为保证项目建设资金需求，需将注册资本由 39,750.00 万元增加至75,300.00万元。2024年10 月09日，「金昌化工」召开《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司第二届董事会第六次会议决议》，审议通过了《关于修订甘肃能化金昌能源化工开发有限公司章程的议案》，同意修订公司章程。

2024 年 10 月 24 日，「金昌化工」向甘肃省市场监督管理局就上述增资事项申请了工商变更登记。

「金昌化工」增资后的出资额和出资比例(股权结构)如表1.4 所示。

表 1.4 「金昌化工」增资后的股权结构

「金昌化工」实缴出资的时间和出资额情况如表1.5所示。

表 1.5 「金昌化工」实缴出资的时间和出资额情况

(5)「金昌化工」于评估基准日2026年03月31 日的股权结构

「金昌化工」于评估基准日2026年03 月31日的股权结构如表1.6 所示。

表 1.6 「金昌化工」于评估基准日的股权结构

根据「金昌化工」提供的相关工商登记备案资料，未发现该等股权存在质押或设定其他他项权利的情况。

3.「金昌化工」评估基准日的经营管理结构、经营业务范围及主要经营业绩

(1)被评估单位评估基准日的经营管理结构

「金昌化工」评估基准日的组织结构图如下：

(2)经营范围、经营资质及主要经营业绩

1)经营范围

许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶充装；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制品制造；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2)经营资质

「金昌化工」取得的主要资质认证证书如表1.7所示。

表 1.7 「金昌化工」主要资质情况

3)主要经营业绩

「金昌化工」成立于2020年 09月，是甘肃能源化工投资集团有限公司的全资子公司。该公司投资建设的低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目，是“十四五”期间金昌市政府与甘肃能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目。项目总投资 30.09 亿元，于 2023 年 5 月全面开工建设，2025 年5 月投产，获评中国化工建设企业协会“5A 级优质精品工程”。项目依托周边丰富的低阶煤资源，采用粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、克劳斯硫回收、液氮洗、低压氨合成、 C O _ 2 汽提法等国内外先进成熟技术，打造出年产30万吨合成氨、30万吨尿素、2亿立方米氢气及50 万吨高浓度尿基复合肥的现代化生产线。

「金昌化工」依照高端、智能、绿色的发展方向开展生产经营。安全管理方面，配备智能人员定位系统，实时传输位置数据，补齐现场安全管理短板，保障日常生产稳定运行。环保治理方面，实现废水全回用零排放、废气超低排放、固废全部资源化利用，全力打造安全、绿色、高效的现代化工企业。作为园区“链主”企业，「金昌化工」充分发挥辐射带动作用，与瓮福、心连心、施可丰、新洋丰等60余家区域重点企业建立长期稳定的产销合作关系，形成“上下游协同、产供销一体”的产业生态，销售网络覆盖河西走廊，并逐步向西北地区延伸。

「金昌化工」依托自身现有产业存量，持续调整优化产业布局，对接金川集团各类副产资源开展协同利用，依托产业链拉长升级同步推进绿色生产改造，完善金昌地区煤、化工、燃气、化肥一体化产业集聚体系，支撑河西地区化肥相关产业提质升级。

4.「金昌化工」近两年一期的资产、财务、经营状况

截至评估基准日，「金昌化工」近两年一期的简明财务状况如表1.8所示。

表 1.8 「金昌化工」近两年一期的简明财务状况 金额单位：人民币万元

注：上述 2024 年至 2026 年 1-3 月数据摘自大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2026]第9-00997号标准无保留意见的《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人为「甘肃能化」，被评估单位为「金昌化工」，委托人与被评估单位同属甘肃能源化工投资集团有限公司控制体系。

(四)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

根据「甘肃能化」与本公司订立的《资产评估委托合同》，除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

根据《甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议》、《甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议》，「甘肃能化」拟发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的「金昌化工」100%股权，为此，「甘肃能化」委托本公司对「金昌化工」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为「金昌化工」股东全部权益的市场价值。

与上述评估对象相对应的评估范围为「金昌化工」申报的经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表载明的截至评估基准日「金昌化工」全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债

「金昌化工」申报评估的经审计的总资产账面值为349,568.64 万元、总负债账面值为 269,077.37万元、股东全部权益账面值为80,491.26万元。表3.1系「金昌化工」申报评估的资产负债表。

表 3.1 「金昌化工」申报评估经审计的资产负债表 金额单位：人民币万元

以上数据由「金昌化工」提供，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大信审字[2026]第 9-00997 号标准无保留意见的《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

纳入评估范围的主要资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产等。

其中：

(1)货币资金：纳入评估范围的货币资金账面值33,671.47万元，为银行存款和其他货币资金。银行存款主要存放在甘肃银行股份有限公司金昌支行、兰州银行股份有限公司金昌分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国农业发展银行永昌县支行、中国民生银行股份有限公司兰州西固支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司金昌市东区支行；其他货币资金为银行承兑汇票保证金，出票银行包括甘肃银行股份有限公司金昌支行、兰州银行股份有限公司金昌分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行和中国民生银行股份有限公司兰州西固

支行。

(2)应收账款：纳入评估范围的应收账款账面余额3,723.58万元，计提坏账准备84.98 万元，账面价值 3,638.60 万元，主要为应收正裕化工(宁夏)有限公司、甘肃施可丰生态科技有限公司、甘肃瓮福化工有限责任公司和甘肃玖利新能源环保科技有限公司的货款。

(3)预付款项：纳入评估范围的预付款项账面价值 676.22 万元，主要为预付中国石油天然气股份有限公司甘肃金昌销售分公司的柴油款和油卡充值款、中国铁路兰州局集团有限公司的铁路运费和国网甘肃省电力公司金昌供电公司的生产用电费等。

(4)其他应收款：纳入评估范围的其他应收款账面余额 10,022.70万元，计提坏账准备 1.28万元，账面价值10,021.42万元，为应收甘肃能源化工投资集团有限公司的内部借款及应计提的利息、金昌开发区国有资产经营有限责任公司金湖物业分公司的职工宿舍押金。

(5)存货：存货为原材料和库存商品，账面余额3,280.18万元，未计提跌价准备，账面价值3,280.18万元。

原材料共计3067项，主要为煤、柴油、化工产品、电仪电气、备品备件等，主要包括原料煤、燃料煤、柴油、甲醇、衬板、控制器、模拟量输入模块、数字量信号输入模块、控制器、数字量信号输出模块等，账面余额 2,856.47 万元，未计提跌价准备，账面值2,856.47万元。

库存商品共计9项，主要为尿素、合成氨、液氩、硫磺和硫酸钠等，账面余额423.70万元，未计提跌价准备，账面值423.70 万元。

存货主要存放于「金昌化工」航天库房、煤库、料场、综合库房、库房二楼以及水处理车间等。在现场勘查中，评估人员发现「金昌化工」存货堆放整齐有序，各品类的存货由专人看管，存货管理制度完善，出入库把控严格。

(6)其他流动资产：纳入评估范围的其他流动资产账面价值 26,215.76 万元，为增值税留抵税额。

(7)固定资产：固定资产包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。账面原值 270,170.29 万元，账面净值 263,470.35 万元。

1)房屋建筑物类固定资产：包括房屋类建筑物、构筑物类建筑物。

房屋类建筑物共计 63 项，总建筑面积 88315 ㎡，主要为生产性用房(办公楼)、食堂浴室、1100单元原料燃料煤均化库、5800单元供热装置主厂房、4000单元空分装置压缩厂房、5120 单元净化变电所、2400单元2#压缩厂房等。房屋类建筑物结构主要为框剪结构、框架结构、钢结构等，主要建于 2025 年。截至评估基准日，资产状况保养良好，资产使用正常。

构筑物类建筑物共计 46 项，主要为 1100 单元原料燃料煤栈桥、5800 单元供热装置烟囱、3110尿素主框架、5310冷水池吸水池、5500 单元工艺及供热外管、5600单元总图运输、8110单元液氨常压罐、9400单元污水暂存池等，建筑结构主要有钢结构、框架结构等，主要建于 2025年。截至评估基准日，资产状况保养良好，资产使用正常。

2)设备类固定资产：包括机械类设备、运输类设备、电子类设备和其他设备。

机械类设备共计4317项，主要为气化炉、高温高压循环流化床锅炉(锅炉煤仓)、液氮洗专有成套设备、变换催化剂脱毒剂瓷球、洗涤塔(含内件)、空分装置成套设备、空分装置压缩机组、合成气压缩机、氨压缩机、尿素二氧化碳压缩机、输煤二氧化碳压缩机、氨合成塔外壳、PSA制氢成套、粉尘回收系统、尿素合成塔、全冷凝反应器BEM、汽提塔BEM、液氨储罐等。上述机械类设备为「金昌化工」建设过程中陆续购入，截至评估基准日，机械类设备维护、保养良好，均正常使用。

运输类设备共计8项，包括别克多功能乘用车、大众牌轿车、长城多用途货车、电动三轮车、救险车等，主要为厂区生活、生产服务。截至评估基准日，别克多功能乘用车、大众牌轿车、长城多用途货车、救险车均已办理《机动车行驶证》并按规定进行了审验，2 辆电动三轮车无相关证件，为厂区内部使用，上述车辆均正常使用。

电子类设备共 69项，主要为笔记本电脑、打印机、电视机、视频会议摄像头、全向麦克风、电脑、复印机、影像投影仪、实验室显微镜、接地电阻测试仪、红外热成像仪器、无人机、HP700集群防爆对讲机、地磅数据智能收集控制系统、移动式压力容器防爆智能充装控制器、防爆移动智能手持终端(升级版)等。上述电子类设备分布于「金昌化工」厂区内以及各办公室，为经营过程中陆续购入，截至评估基准日，电子类设备维护、保养良好，均正常使用。

其他设备共133项，主要为冰箱、冰柜、抽油烟机、燃气灶、厨宝、净水器、班台、副柜、电脑桌、书柜、转椅、椅子、会议桌等，分布于「金昌化工」办公楼、宿舍以及厨房等地方，为「金昌化工」2020年-2025 年陆续购入，截至评估基准日，资产均正常使用。

(8)无形资产：无形资产包括土地使用权和其他无形资产，账面值8,326.95 万元。

1)无形资产-土地使用权：土地使用权账面值2,630.55万元，共计1 项，已取得不动产权证，证载面积 643301 ㎡，以出让方式取得，位于金开区河西堡工业园区海河路以南、金昌双一化工科技有限公司以东，用途为工业用地，使用期限至 2073 年 05 月 03 日。

2)无形资产-其他无形资产：其他无形资产账面值 5,696.39万元，共计14 项，包括外购的粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术、尿素产能指标以及正版WIN10专业版操作系统、正版微软office2016版和金山WPS 办公软件，为「金昌化工」2020年-2025 年陆续购入。截至评估基准日，资产均正常使用。

(二)纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况

1.房屋类建筑物的法律权属情况和基本状况

「金昌化工」纳入此次评估范围的房屋类建筑物共计 63 项，总建筑面积88315㎡，主要为生产性用房(办公楼)、食堂浴室、1100 单元原料燃料煤均化库、5800单元供热装置主厂房、4000单元空分装置压缩厂房、5120 单元净化变电所、2400单元 2#压缩厂房等。

表 3.2 「金昌化工」纳入评估范围的房屋类建筑物基本情况表

截至评估基准日，上述 63 项房屋类建筑物均为自建房屋，尚未办理不动产权证，已取得前期批复、竣工结算、施工图纸、竣工验收等资料。上述 63项房屋类建筑物已于 2026 年07 月24日完成权属登记手续并取得不动产权证书，权证号为甘(2026)永昌县不动产权第0002163号，证载权利人为「金昌化工」，证载面积为 88632.22㎡，权证记载不动产明细共计65项，本次纳入房屋类建筑物明细表共 63项，权证中面积48.37㎡彩钢泵房属于构筑物2100 单元硫回收框架的组成部分，面积 268.85 ㎡彩钢泵房属于构筑物 2200 单元脱硫脱碳 1#框架的组成部分。上述2项泵房均依附主体构筑物搭建，本次评估将其并入对应主体构筑物中，不单独拆分列示。

2.设备类资产的法律权属情况和基本状况

「金昌化工」纳入评估范围的设备类资产，均为「金昌化工」建设过程中陆续购入的资产。对于重要设备，已取得设备的入账凭证、发票等资料。

3.运输设备的法律权属情况和基本状况

表 3.3 「金昌化工」纳入评估范围的通用运输设备的基本情况

截至评估基准日，「金昌化工」纳入评估范围的运输车辆除2 项电动三轮车外其余车辆均已办理《机动车行驶证》，证载权利人与被评估单位一致。

4.土地使用权的法律权属情况和基本状况

「金昌化工」纳入评估范围的土地使用权共计 1 宗，该宗土地证载面积为643301㎡，评估范围内的土地使用权地上建筑物主要为生产性用房(办公楼)、食堂浴室、中心控制室、生产分析室、1100单元原料燃料煤均化库、5800单元供热装置主厂房、4000单元空分装置压缩厂房、5120单元净化变电所、2400 单元2#压缩厂房等。详见下表：

表 3.4 「金昌化工」纳入评估范围的土地使用权的基本情况

上述土地使用权经不动产档案查询，不存在查封、抵押、质押等权利限制情形，该宗地的土地出让金及相关税费均已足额缴纳。

5.其他无形资产的法律权属情况和基本状况

纳入评估范围的表内其他无形资产，包括外购的技术使用权、尿素产能指标和办公软件，其中：技术使用权包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术和尿素产能指标；办公软件包括正版 WIN10专业版操作系统、正版微软 office2016 版和金山 WPS 软件。原始取得价款 5,966.33 万元，账面值 5,696.39 万元。

(1)技术使用权及尿素产能指标

表 3.5 「金昌化工」纳入评估范围的其他无形资产-技术使用权及尿素产能指标基本情况 金额单位：人民币万元

(2)外购软件

表 3.6 「金昌化工」纳入评估范围的其他无形资产-外购软件基本情况 金额单位：人民币万元

截至评估基准日，「金昌化工」纳入评估范围的表内技术使用权及尿素产能指标均已投入生产，外购办公软件均正常使用。

(三)被评估单位申报评估的表外资产和负债

「金昌化工」申报评估的表外资产为其他无形资产，包括5 项专利权和3 项商标权。

1.专利权

企业申报的专利权共5项，包括4项实用新型专利和1 项发明专利。具体情况如下表：

表 3.7 「金昌化工」纳入评估范围的账外专利权的基本情况

截至评估基准日，上述专利中序号1-4为「金昌化工」与外部单位联合研发，序号 5为「金昌化工」自主研发。委估专利均取得国家知识产权局颁发的专利证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持。

上述专利权证书均由「金昌化工」保管，专利权人与国家知识产权局网站查询结果一致。经评估人员向「金昌化工」核实，截至评估基准日，上述序号 1-4项专利的年费缴纳及日常维护均为外部单位，但实际使用人为「金昌化工」。根据权利人双方共同出具的情况说明，「金昌化工」无需向外部单位支付任何费用，也无需就专利使用所产生的效益向外部单位进行分配，专利权的使用未受到任何限制。

2.商标权

「金昌化工」申报的商标权共3项，目前均运用在尿素、合成氨等产品的生产和销售上。具体情况如下表：

表 3.8 「金昌化工」纳入评估范围的账外商标权的基本情况

序号	商标图样	注册号	注册日期	类别	应用领域	取得方式	有效期限(年)	权利人
1		第80457842号	2025-2-14	第01类-化学原料	无水氨;氩;氢气;硫磺;氮肥;复合肥料;尿素(化学肥料);硫酸钠;硫酸铵;氯化钠(截止)	注册	10	甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
2		第80451778号	2025-2-14	第01类-化学原料	无水氨;氩;氢气;硫磺;氮肥;复合肥料;尿素(化学肥料);硫酸钠;硫酸铵;氯化钠(截止)	注册	10
3		第80459996号	2025-2-14	第01类-化学原料	无水氨;氩;氢气;硫磺;氮肥;复合肥料;尿素(化学肥料);硫酸钠;硫酸铵;氯化钠(截止)	注册	10

截至评估基准日，「金昌化工」申报的商标均取得国家商标局颁发的商标注册证，权利人为「金昌化工」。

「金昌化工」承诺，上述其他无形资产权属归「金昌化工」所有，如因其他无形资产产权引起的法律、经济纠纷，「金昌化工」承担全部责任。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况

本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。

四、价值类型

(一)本次评估的价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

(二)价值类型的选择说明

本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的购买资产之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日是2026年03 月31日。

上述评估基准日与委托人和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。

为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估单位结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一)经济行为依据

《甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议》、《甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议》。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12 月1 日起施行)。

2.《中华人民共和国公司法》(1993年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据 1999年12 月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013 年 12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正；根据 2023 年12月29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)。

3.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大第三次会议通过，2021年1 月1日实施)。

4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017 年2月24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正；2018 年 12 月29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正)。

5.《中华人民共和国证券法》(1998年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正；2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)。

6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第197 次常务会议通过；2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国务院令第 714 号修订)。

7.《中华人民共和国增值税法》(中华人民共和国主席令第 41号，2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，自2026年1月1日起施行)。

8.《中华人民共和国土地管理法》(1986 年6月25 日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过；根据 1988 年12月29 日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正；1998 年8月29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订；根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正，2004年8 月28 日中华人民共和国主席令第二十八号公布，2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行)。

9.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1998 年 12 月 27 日中华人民共和国国务院令第 256 号发布；2021 年 7 月 2 日中华人民共和国国务院令第 743号第三次修订)。

10.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008 年 10 月28 日中华人民共和国主席令第五号公布)。

11.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003 年 5 月 13 日国务院第 8 次常务会议讨论通过，2003年5 月27日中华人民共和国国务院令第378号公布，根据2011年1 月8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据 2019年 3 月2 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订)。

12.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年6 月24 日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布)。

13.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年8 月25 日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布)。

14.《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号)。

15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权2006〕274 号)。

16.《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019 年8月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自 2020年1 月 1日起施行)。

17.其他相关法律、法规和规范性文件。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)。

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)。

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号)。

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号)。

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)。

6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号)。

7.《资产评估执业准则——不动产》的通知(中评协[2017]38 号)。

8.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号)。

9.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号)。

10.《资产评估执业准则——资产评估档案》的通知(中评协[2018]37号)。

11.《资产评估执业准则——知识产权》(中评协[2023]14号)。

12.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)。

13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)。

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。

15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

16.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。

(三)资产权属依据

1.委托人和被评估单位的《营业执照》《公司章程》以及公司相关权力机构的决议。

2.被评估单位的工商登记信息资料。

3.被评估单位提供的不动产权证、专利权证、商标权证、重要设备购置合同和购置发票。

4.其他与被评估单位资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

(四)取价依据

1.被评估单位提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。

2.评估基准日有效的贷款利率。

3.《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编，机械工业出版社，2011 年11月第一版)。

4.被评估单位提供的重要资产的购置合同及发票等有关资料。

5.原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号)。

6.甘肃省住房和城乡建设厅关于发布《甘肃省建筑与装饰工程预算定额地区基价》等定额地区基价的公告(甘建公告[2020]61号)。

7.甘肃省住房和城乡建设厅发布的《甘肃省建设工程计价规则 DBJD25-98-2022》。

8.甘肃省住房和城乡建设厅关于重新调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知(甘建价(2019)118号)。

9.“广材网”公布的人工费及材料价。

10.《最新资产评估常用数据与参数手册》。

11.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》(国土资厅发[2018]4号)。

12.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507—2014)。

13.《土地利用现状分类》(GB/T21010—2017)。

14.《标定地价规程》(GB/T1052-2017)。

15.《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014)。

16.中国土地市场网。

17.有关价格目录或报价资料。

18.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。

19.与本次评估有关的其他参考资料。

(五)其他参考资料

1.被评估单位提供的资产评估申报表。

2.大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2026]第 9-00997 号标准无保留意见的《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》。

3.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和市场法。

(二)评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、市场法和收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法。评估方法选择理由如下：

被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

由于目前国内资本市场具有与被评估单位类似或相近的可比上市公司；可以取得类似企业相对完整的财务数据，市场交易数据充足、可比参数完备，能够通过合理修正交易差异、规模差异、风险差异等因素，客观反映企业公允市场价值，具备市场法评估的适用基础，故本次评估适宜采用市场法评估。

「金昌化工」主营产品为尿素和合成氨，销售价格受到宏观环境和行业周期波动等因素影响。由于存在多重不确定性，「金昌化工」管理层难以对短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。

(三)资产基础法应用概要

根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：

股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和

各类资产和负债具体的评估方法简述如下：

1.流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

(1)货币资金：包括银行存款、其他货币资金，对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，其他货币资金以核实后的账面价值确定评估价值。

(2)应收类款项：包括应收账款、预付款项和其他应收款。

对应收账款和其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。对预付款项，具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

(3)存货：包括原材料和库存商品。

对于存货，根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对原材料，因购进时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面值确认评估值。

对于库存商品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：

某项库存商品的评估值

上式中：

mathsf Q _ mathsf N cdot ——某项目库存商品的实际数量

mathsf P _ mathsf N. ——某项目库存商品预计的销售单价

lambda ——某项目库存商品预计的销售费用率

lambda _ 2 ——某项目库存商品预计的销售税费率

lambda bf Phi _ 3 dot bf Phi ——某项目库存商品预计的销售利润率

lambda _ textsf T ——某项目库存商品预计的所得税率

lambda _ textsf P ——某项目库存商品预计的利润扣减率

(4)其他流动资产：通过查阅企业的明细账和会计凭证，以及纳税申报表、完税凭证等资料，核实业务发生的真实性和金额的准确性，以核实后的账面价值作为评估值。

2.非流动资产

非流动资产评估范围包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。

(1)固定资产——房屋构筑物

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法

房屋建(构)筑物采用成本法评估，其中主要房屋建(构)筑物的评估值计算公式如下：

其中：

mathsf M V _ mathsf B ——某项房屋建筑物的评估值

mathsf V _ mathsf R B ——某项房屋建筑物的重置全价

delta _ 8 Z ——某项房屋建筑物的综合成新率

C _ mathrm Z H B cdot ——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价

mathsf C _ mathsf Q mathsf Q mathsf B ——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用

mathsf C _ mathsf Z mathsf J mathsf B - ——某项房屋建筑物的资金成本

mathsf V A T cdot ——某项房屋建筑物的可抵扣增值税

delta _ mathsf B 1 - ——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率

delta _ mathsf B 2 - ——某项房屋建筑物的理论成新率

现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备，并对结构、装修和设备进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率；而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即：

delta _ mathtt tiny B 1 = 结构部分评分×权重+装修部分评分×权重+设备部分评分×权重

非主要的房屋构筑物的成新率主要按理论成新率估计。

某项房屋建筑物的评估值=其重置全价×成新率

(2)固定资产——各类设备

通用设备类资产采用成本法评估，其中设备的评估值计算公式如下：

上式中：

mathsf M V _ mathsf E ——某项设备的评估值V _ tt R E ——某项设备的重置全价delta _ mathsf E Z ——某项设备的综合成新率

①对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

以上各式中：

V _ tt R E ——某项大型设备的重置全价

delta _ mathsf E Z ——某项大型设备的综合成新率

complement _ mathsf G lor mathsf E ——某项大型设备的购置价

mathsf C _ mathsf Y Z E ——某项大型设备的运杂费用

mathsf C _ mathsf A T E ——某项大型设备的安装调试费用

mathsf C _ mathsf Q J E ——某项大型设备的前期及其他费用

mathsf C _ mathsf Z mathsf J mathsf E ——某项大型设备的资金成本

mathsf V A T. ——某大型设备的可抵扣增值税

delta _ mathsf E 1 ——某项大型设备的现场观察打分成新率

delta _ mathsf E 2 - ——某项大型设备的理论成新率

②对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 V _ tt R E = 通用设备的购置价

综合成新率δ tt E Z = 年限成新率

③对于通用运输设备采用重置成本法进行评估，计算公式如下

通用运输设备的重置全价 V _ tt R E = 车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费用

理论成新率 $\delta _ { \mathsf { \sf { E 2 } } } = \mathsf { M i n } \{ \mathrm { ~ \delta ~ } _ { \sf E Y } , \mathrm { ~ \delta ~ } _ { \sf E M } \}$

Min——取最小值

delta _ sf sf E Y ——年限法成新率

delta _ sf E M cdot ——里程法成新率

mathsf Y _ mathsf G. ——规定可行驶年限

mathsf Y _ mathsf Y ——已行驶年限

mathsf M _ mathsf G ——规定可行驶里程数

mathsf M _ mathsf Y ——已行驶里程数

(3)使用权资产

使用权资产为租赁的八冶职工宿舍，评估人员获取房屋租赁合同、相关凭证，并了解租赁资产的权属、位置、面积和基本设施状况，核实了房屋租赁合同中租赁期限、用途、租金及支付方式，核查使用权资产的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。本次评估按核实后的账面价值确认评估值。

(4)无形资产——土地使用权

根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号)，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。本次采用市场法进行评估。

因收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地，评估对象所在区域缺少类似土地出租案例，无法确定客观的租金水平及未来租金变化情况，因此不采用收益还原法评估。

市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域有类似交易案例，故本次评估适宜采用市场法评估。

假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下情形：(1)待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；(2)仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；(3)现有房地产中地价的单独评估。由于建成后的房地产无类似销售案例，无法取得开发完成后的售价，所以本次评估不宜采用假设开发法。

因为待估宗地所在区不属于基准地价覆盖区域，所以本次评估不宜采用基准地价系数修正法。

因为成本法适用于征地资料较详细的区域，待估宗地所在区域没有相关征地价格信息，所以本次评估不采用成本法。

综上所述，本次土地使用权评估采用市场法进行评估。

土地使用权采用市场法评估，市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：

待估宗地价格=比较宗地价格×评估基准日期日修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×土地使用权使用年期修正系数

(5)无形资产——其他无形资产

1)外购软件评估

外购软件主要包括正版 WIN10 专业版操作系统、正版微软 office2016 版和金山 WPS，评估人员核对了账面组成，各项资产的形成时间及摊销方法，查看了各项资产的购置合同、发票等。本次评估对外购软件主要采用市场法评估，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。

2)外购技术使用权评估

本次评估外购技术使用权主要包括粉煤气化技术、变换技术、液氮洗技术、硫回收技术、低温甲醇洗技术、氨合成技术、尿素技术，均应用于「金昌化工低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目的各个环节。系企业通过市场化交易外部购入取得，原始入账成本以真实交易合同价款为依据，定价公允、入账依据充分。截至评估基准日，上述技术使用权无功能性落后及经济性贬值，同期市场同类技术授权使用费价格未发生明显波动；资产剩余受益年限与会计摊销口径一致，不存在减值迹象，账面价值能够客观公允反映其评估基准日市场价值，因此以核实后的账面值确定评估值。

3)外购尿素产能指标评估

纳入评估范围的尿素产能指标为外购所得，系「金昌化工」通过甘肃省产权交易集团有限公司以公开交易的方式购买了甘肃金昌化学工业集团有限公司 30万吨/年尿素产能指标。经评估人员调查咨询，因尿素产能指标购置时间较短，指标使用权益未受损、价值无实质变化。因此本次评估以核实后账面值确定评估值。

4)表外专利权评估

本次评估专利权包括 4 项实用新型专利和 1 项发明专利，除 1 项实用新型专利为「金昌化工」自主研发外，其余4 项专利权均为「金昌化工」与外部单位联合研发，属于共有专利权人，其研发过程以外部单位为主，「金昌化工」为辅，专利权由外部单位进行日常维护。截至评估基准日，委估专利权主要应用于公辅工程，属于项目的配套实施，不直接产生收益，故对委估专利权采用成本法进行评估。依据专利权取得过程中所需投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估值的因素主要有研发过程中的职工薪酬、领用的耗材以及其他费用等。

5)表外商标权评估

评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该商标申请注册相对简单，仅为「金昌化工」的一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。

其基本公式如下：

式中：P－评估值；

mathsf C _ 1 －设计成本；

C₂－代理成本。

(6)长期待摊费用

评估人员通过核查原始记账凭证，查阅装修改造合同进行核实、了解长期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，以评估目的实现后被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

(7)递延所得税资产

评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。

3.各类负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。

(四)市场法应用概要

1.市场法选取

由于难以搜集到与被评估单位在详细信息、业务内容、交易时点、交易背景等方面较为接近的可比交易案例，因此交易案例比较法不具备适用条件。可比上市公司经营及财务相关数据对外公开、信息客观，数据获取路径清晰，具备较好的可操作性。综合本次评估对象、评估目的及所收集到的资料，本次选用上市公司比较法评估被评估单位股东全部权益价值。

2.市场法评估思路

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

(1)分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

(2)确定可比上市公司。主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面与被评估单位的可比性，选取可比公司。

(3)分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、营运能力等。

(4)对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。

(5)根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

3.价值比率的选择

市场法常用价值比率分为股权价值比率与企业整体价值比率两大类，其中股权价值比率以市盈率(P/E)、市净率(P/B)为核心，用于测算股东全部权益价值；企业整体价值比率主要包括企业价值与息税折旧摊销前利润比率(EV/EBITDA)、企业价值与销售收入比率(EV/S)，用于评估企业整体经营价值。各指标具备明确适用边界：P/E以当期净利润为基础，仅适用于盈利稳定、弱周期性、无大额偶发损益的成熟企业；EV/EBITDA 可规避税负、资本结构及折旧摊销会计政策的影响，平滑短期利润波动，被最广泛地运用于具备大量固定资产投资的资本密集型公司；EV/S依托稳定性较强、不易失真的销售收入测算，适用于轻资产、利润率稳定或未实现盈利的企业，但无法体现企业成本管控能力与盈利水平差异；P/B基于账面净资产测算，受单年度盈利波动影响较小，适配固定资产占比高、有形资产账面价值可核实的重资产企业。

本次被评估单位为化学原料和化学制品制造企业，所属行业具备强周期性、政策监管严格、产品价格随供需大幅波动的特点，企业各年度利润波动显著，而P/E指标高度依赖当期净利润，易在行业周期起伏中出现估值失真，因此本次评估不予采用。同时，对EV/EBITDA、EV/S 两项整体价值比率开展适配性核验：其一，化工行业可比主体折旧摊销、资产资本化等会计处理差异较大，EBITDA 核算口径不统一，导致EV/EBITDA倍数横向可比性不足；其二，EV/S 仅反映企业经营规模，无法体现化工行业企业原材料成本波动、产能利用率、毛利率分化等核心盈利差异，单一依托收入倍数估值易产生较大偏差，因此两项整体价值比率均不作为本次核心估值指标。从企业自身特征来看，被评估单位主营尿素与合成氨的生产与销售，资产以厂房、生产设备、存货等有形资产为主，资产账面记录清晰，可通过现场盘点、减值测试等程序核实净资产账面价值的真实性与可收回性。相较于利润、收入等流量指标，账面净资产受化肥行业短期周期波动影响更小，能够稳定反映企业股东权益基础价值，适配强周期行业股权转让估值场景。综合各价值比率适用条件、行业周期特征、企业重资产结构及可比数据质量等多方面因素，本次市场法评估最终选取市净率(P/B)作为核心价值比率。

4.缺少流通折扣的估算

(1)缺少流通性对股权价值的影响

缺少流通折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

(2)缺少流通性折扣率的估算方法

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况，参考了同行业大型评估机构估算非流动性折扣常用的方式，采用非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司股权交易市盈率和上市公司市盈率比较法计算非流动性折扣的基本思路是收集分析非上市公司股权交易案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

(五)评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

(二)订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。

(四)现场调查

根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素和被评估单位所在行业现状与发展前景以及被评估单位的业务情况与财务情况等。

(五)收集整理评估资料

在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。

(六)评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。

(七)编制出具评估报告

项目负责人(本报告的签字资产评估师)在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。

(八)整理归集评估档案

评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

(一)评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2.公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

(二)评估条件假设

1.评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括函证、观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。

3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5.其他假设条件

(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们核实了银行对账单和科目余额表并发函确认；②对于存货，我们根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；③对房屋、构筑物、土地使用权，我们以相关法律文书(如产权证、购买合同等)所载数量进行评估；④对设备类资产，我们根据各类设备评估申报明细表，对设备进行抽查核实，核实内容主要包括：设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；⑤对债权债务，我们根据相关合同、会计记录等资料确定其数量。

十、评估结论

(一)评估结果

1.资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的「金昌化工」于评估基准日 2026 年03 月31日的评估结果如下：

总资产账面价值 349,568.64 万元，评估值 355,152.76 万元，评估增值 5,584.13万元，增值率1.60%。

总负债账面价值 269,077.37 万元，评估值 268,640.50 万元，评估减值 436.88万元，减值率0.16%。

股东全部权益账面价值 80,491.26 万元，评估值 86,512.26 万元，评估增值6,021.00 万元，增值率 7.48%。

评估结果如表10.1所示。

表 10.1 资产评估结果汇总表 评估基准日：2026 年 03 月31 日 金额单位：人民币万元

即：采用资产基础法评估的「金昌化工」的股东全部权益于评估基准日2026年 03 月 31 日的市场价值为：86,512.26 万元。

有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。

评估增减值主要原因：

2.市场法评估结果

采用市场法评估的「金昌化工」的股东全部权益于评估基准日 2026年03 月31 日的市场价值为 87,020.98 万元，相对其于评估基准日的账面值 80,491.26 万元，增值 6,529.71 万元，增值率 8.11%。

3.资产基础法和市场法所得评估结果的差异

采用资产基础法评估的「金昌化工」的股东全部权益于评估基准日 2026年03 月 31 日的市场价值为 86,512.26 万元，采用市场法评估的股东全部权益的市场价值为 87,020.98 万元，资产基础法较市场法结果相差 508.71 万元，差异率0.58%。

(二)评估结果的确定

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行了评估。

市场法评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

市场法的评估结果易受资本市场阶段性估值波动的干扰。肥料制造类上市公司的估值，综合受制于宏观流动性、市场风险偏好、行业景气周期、标的企业体量、个股交易活跃度及投资者情绪等多重因素。在不同交易时点下，可比公司的市场估值往往偏离其长期内在基本面价值。由于市场法核心依托可比公司股价及价值比率进行测算，难以完全剥离资本市场短期行情波动对评估结论的扰动。

相比之下，资产基础法与「金昌化工」重资产属性、资产权属清晰以及经营业绩存在阶段性波动的特征高度适配，可客观公允反映企业现有存量资产的真实市场价值，具备估值结果稳定、评估风险可控的优势。基于上述分析，本次评估选取资产基础法测算结果作为最终评估结论。

(三)评估结论

综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「金昌化工持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「金昌化工股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：86,512.26万元(大写：人民币捌亿陆仟伍佰壹拾贰万贰仟陆佰元整)。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2026 年 03 月 31 日至 2027 年 03 月 30 日止。

本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股

权价值的影响。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。

(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

(二)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

2023年，「金昌化工」就低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目厂前区EPC总承包项目与兰州煤矿设计研究院有限公司（牵头单位）、八冶建设集团有限公司（成员单位）签订合同，由八冶建设集团有限公司负责该项目的材料采购、建设施工部分。后八冶建设集团有限公司将该项目的建设工程施工及材料采购全部转包给兴起盛(北京)建筑工程有限公司。截至2026年03月31日项目工程建设已完成，「金昌化工」应付兰州煤矿设计研究院有限公司（包括八冶建设集团有限公司）工程总包款4,666.23万元，已支付3,865.95 万元，未支付的 800.28 万元已在应付账款核算。八冶建设集团有限公司应付分包单位兴起盛(北京)建筑工程有限公司4,160.79 万元，已支付工程款3,069.09 万元，尚欠付工程款1,091.70万元。兴起盛(北京)建筑工程有限公司将八冶建设集团有限公司和「金昌化工」一并诉至法院，请求支付剩余工程款及利息。

2025 年 10 月 28 日，该建设工程施工合同纠纷一案获得永昌县人民法院受理，截至评估基准日，该案件处于一审程序中。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

(三)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

「金昌化工」截至评估基准日的房屋租赁情况如下表所示：

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

(四)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本次评估中，评估基准日至资产评估报告日之间不存在对评估结论产生影响的事项。

(五)其他需要说明的事项

1.八冶建设集团有限公司与兴起盛(北京)建筑工程有限公司就「金昌化工低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目厂前区 EPC 总承包项目的分包工程产生了施工合同纠纷，至评估基准日，八冶建设集团有限公司尚欠工程款 1,091.70 万元及利息 12.28 万元(暂计算至起诉之日)。2026 年 01 月 08 日，兴起盛(北京)建筑工程有限公司向永昌县人民法院申请了财产保全，被保全人为「金昌化工」和八冶建设集团有限公司。永昌县人民法院于 2026年01 月08 日做出了案号为(2026)甘0321执保 1 号《保全案件执行情况告知书》，依法冻结了被申请人「金昌化工」名下上海浦东发展银行账号为48010078801600001971 的存款 1,000.00 万元，冻结期限为 2026 年 01 月 08 日至 2027 年 01 月 13 日。截至 评 估 基 准 日 ， 「 金 昌 化 工 」 名 下 上 海 浦 东 发 展 银 行 账 号 为48010078801600001971 的存款 1,000.00 万元仍在冻结期限内。

2.纳入此次评估范围的土地使用权坐落于金昌经济开发区河西堡工业园海河路以南、民河路以西，证载面积 643301 ㎡、出让年限 50 年、用途为工业用地。该宗地由永昌县自然资源局公开出让，供地方案经永昌县十九届人民政府第39 次常务会议审议通过，出让底价依据已废止的《金昌市人民政府办公室关于印发金昌市招商引资奖励办法的通知》(金政办发〔2019〕39号)优惠条款，按当地工业用地法定最低价 50%核定确认，「金昌化工」按优惠底价完成成交手续。该政策文件已于 2024 年09 月23日被金昌市政府发文废止，至本次评估基准日该地价优惠政策已失效，本次评估遵循公开市场标准测算宗地客观市场价值，测算过程未考虑土地取得时享受的招商引资地价优惠。

3.企业申报的账外其他无形资产共5项，其中「金昌化工」作为共有权利人的专利权共4项，包括3 项实用新型专利和1 项发明专利。具体情况如下表：

上述专利均为「金昌化工」与外部单位联合研发，专利均取得国家知识产权局颁发的专利证书，已按规定缴纳年费，专利权正常维持。

上述专利权证书均由「金昌化工」保管，专利权人与国家知识产权局网站查询结果一致。经评估人员向「金昌化工」核实，截至评估基准日，上述4 项专利的年费缴纳及日常维护均为外部单位，但实际使用人为「金昌化工」。根据权利人双方共同出具的情况说明，「金昌化工」无需向外部单位支付任何费用，也无需就专利使用所产生的效益向外部单位进行分配，专利权的使用未受到任何限制。

4.2023 年 04 月，「金昌化工」就低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目（二标段）EPC总承包项目与中国五环工程有限公司签订合同，后中国五环工程有限公司将部分工程转包给中化二建集团有限公司，中化二建集团有限公司再将临建工程转包给李明昊实际控制的兰州利水电力设备有限公司、甘肃时光能源科技有限公司和甘肃时代创新安装工程有限公司，最终由金昌亿佰盛彩板钢结构制品有限公司实际施工并于 2023年12 月竣工验收。截至2026 年03月31日，「金昌化工」应付中国五环工程有限公司工程总包款120,639.43 万元，已支付 99,508.04 万元，未支付的 21,131.39 万元中 20,760.85 万元已在应付账款核算，370.54 万元由于未取得增值税发票，进项税额未暂估。截至 2025 年11月07日，李明昊应付分包单位金昌亿佰盛彩板钢结构制品有限公司278.71 万元，已支付工程款 170.00 万元，尚欠付工程款108.71 万元。因工程款拖欠，金昌亿佰盛彩板钢结构制品有限公司将中国五环工程有限公司、中化二建集团有限公司、李明昊、兰州利水电力设备有限公司、甘肃时光能源科技有限公司、甘肃时代创新安装工程有限公司、田正峰及「金昌化工」诉至永昌县人民法院。该建设工程施工合同纠纷一案由永昌县人民法院于 2026年05 月06 日立案。截至本评估报告出具日，上述案件处于一审程序中。

5.纳入评估范围的房屋建筑物均为自建建筑物，「金昌化工」已提供项目前期批复、施工图纸、竣工结算、竣工验收等完整资料。截至评估基准日，上述房屋尚未办理完成权属登记，未取得不动产权证书，但其于 2026年 07 月24日已完成权属登记手续并取得不动产权证书，证载权利人为「金昌化工」，不动产权证号为甘(2026)永昌县不动产权第0002163号。

6.自评估基准日 2026 年03 月 31 日至本评估报告出具日期间，委托人「甘肃能化」于2026年06 月10日完成了工商变更登记，变更内容如下：

7.自评估基准日 2026 年03 月 31 日至本评估报告出具日期间，被评估单位

「金昌化工」于2026年 07 月08日完成了工商变更登记，变更内容如下：

8.本评估报告中，由于“万元”与“元”的数值换算及四舍五入原因，表格总计数与各项数值之间可能存在微小的尾差，该尾差为数值处理过程中的正常误差，不影响评估结论的准确性。

9.本次评估中，评估人员未对房屋建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。

3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。

4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。

(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。

(三)本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。

4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师姚建军、李亚琼于2026年09月01 日形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。

本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。

(本页无正文，为资产评估报告签署页)

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

资产评估师： 子

资产评估师：