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北京市盈科律师事务所

关于甘肃能源化工投资集团有限公司及其

一致行动人免于发出要约事宜

之

法律意见书

电 话：010-85199988 传 真：010-85199906

地 址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层

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北京市盈科律师事务所关于

甘肃能源化工投资集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

致：甘肃能化股份有限公司

北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）担任甘肃能化股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，就上市公司本次重组是否符合免于发出要约条件事宜进行核查，并出具《北京市盈科律师事务所关于甘肃能源化工投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所已于本法律意见书出具日同日出具了《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了上市公司提供的与本次免于发出要约事宜相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次免于发出要约的有关事项进行了核查。

本法律意见书出具的前提是，本次重组各方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；本次

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重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构 等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查 验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目录

一、收购人的主体资格....5

二、本次收购的基本情况....6

三、本次收购的批准情况....7

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形....8

五、本次收购是否存在法律障碍....8

六、结论性意见....9

释 义

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1.能化集团

根据能化集团现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能化集团的基本信息如下：

能化集团实际控制人为甘肃省国资委。

经本所律师核查，能化集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公司章程的规定需要终止的情形。

2.甘煤投公司

根据甘煤投公司对外公示的经营信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘煤投公司的基本信息如下：

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甘煤投公司实际控制人为甘肃省国资委。

经本所律师核查，甘煤投公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形。

（二）关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能化集团、甘煤投公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。能化集团为甘煤投公司的控股股东，持股比例为51%，两者构成一致行动关系。

二、本次收购的基本情况

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根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团持有的金昌化工100%股权，能化集团以其所持有的金昌化工股权认购上市公司向其发行的新股。

根据标的资产交易作价测算，以2026年6月30日的持股情况为基础，本次收购前后上市公司的股份结构变化情况如下：

三、本次收购的批准情况

根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次收购的批准情况如下：

1.2026年4月15日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案；

2.2026年4月15日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于本次重组原则性意见》。

3.2026年9月1日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《重组报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。

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4.2026年8月28日，能化集团召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的金昌化工100%股权的议案》，同意将所持金昌化工100%股权转让给上市公司，对《评估报告》进行备案，签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需的审批程序。

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。 2

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

能化集团为甘煤投公司的控股股东，持股比例为51%，两者构成一致行动关系。根据上市公司公示信息，本次收购前，能化集团持有上市公司2,684,279,026股股份，占上市公司总股本的50.16%，通过甘煤投公司间接持有上市公司1.68%股份，合计持股比例为51.84%，超过上市公司已发行股份总数的50%。根据《重组报告书（草案）》，本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份比例将进一步提高至54.64%，社会公众的持股数量不低于上市公司已发行股份总数的10%，上市公司的上市地位不会因本次收购受到影响。

综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，能化集团及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。

五、本次收购是否存在法律障碍

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根据收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；上市公司已经就本次收购履行了现阶段所需的审批程序。

基于上述，本所律师认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。

六、结论性意见

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1.收购人具有《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；

2.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；

3.本次收购已经履行了现阶段应当履行的审批程序；

4.实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于甘肃能源化工投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》的签字盖章页

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202年9月1日

负责人：郝惠珍 郝 惠

经办律师：王 栋

张 天

张天晶