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资讯 武汉光迅科技股份有限公司
关于修订 H股发行上市后适用的《公司章程》及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 4日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
基于公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对现行公司章程进行修订，形成《公司章程（H股发行上市后适用）》。
本次发行上市后适用的《公司章程（H股发行上市后适用）》与现行的《公司章程》对比如下：
| 原章程条文 | 修订后条文 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)、《证券及期货条例》(香港法例第571章)(以下简称《证券及期货条例》)、《证券及期货(无纸证券市场)规则》(香港法例第571AS章)(以下简称《无纸证券市场规则》)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第三条公司于2009年7月29日经中国证监会核准,首次向社会公众发行4000万股人民币普通股,并于2009年8月21日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2009年7月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行4,000万股人民币普通股(以下简称“A股”),并于2009年8月21日在深圳证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案,并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准,在中国香港公开发行【】股境外上市股份(以下简称“H股”),【并超额配售了【】股H股,】前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 |
| 第四条公司注册名称:武汉光迅科技股份有限公司公司英文名称:Accelink Technologies Co.,Ltd | 第四条公司注册名称:武汉光迅科技股份有限公司公司英文名称:Accelink Technologies Co.,Ltd. |
| 第六条公司注册资本为人民币806,675,752元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式,股票包括无纸证券形式。公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。自公司的H股成为参与证券之日(以下简称“参与日”)(包括该日)起,公司将不再就任何此类H股签发新的股票证书。为免生疑问,前述规定适用于(但不限于)以下情形:(一)在本公司H股进行任何发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆后,若该等发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆于参与日或之后在股东名册上进行登记;或(二)无论出于何种原因,H股持有人申请更换该H股的股票证书,而补发股票证书在参与日前尚未签发。上述任何规定均不影响本公司在参与日前已发行且未注销的任何H股股票证书的有效性。 |
| 第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的股份,以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。公司可依照适用的监管规则,就H股发行实物股票证书及/或采用无纸化发行及交易安排。凡姓名载入股东名册登记为H股股东之人士,均有权通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统(以下简称“中央结算及交收系统”),或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符合《香港上市规则》及其他相关规定的任何其他系统,以无纸化形式持有其股份。尽管有前述规定,自参与日(包括该日)起,公司其后发行或配发的任何H股均应仅以无纸化形式发行,且不得就该等H股签发股票证书。任何H股如以无纸化形式发行或已完成无纸化转换,则该H股将在股东名册中以无纸化形式登记。就属于参与证券的H股而言,股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力及其他效力。股东名册内有关该等H股持有人的任何记录如有变更,均应按照《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》通知持有人。公司应遵守所有适用法律法规,以便其H股能以无纸化形式持有、转让和登记,包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股票证书应载明适用监管要求所规定的事项。凡H股股东名册上记载的任何股东,或任何要求公司将其名称记入H股股东名册的人士,若对其名下以无纸化形式登记的H股的电子登记记录提出异议或发现错误,该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录;若该等H股为纸质形式且相关股票证书已遗失,则该股东或人士可向公司申请就该等股份补发新的股票证书。境外上市股份持有人就无纸化证券的登记记录申请更正,或就遗失的纸质证券申请补发新股票证书的任何申请,均可依据境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则、规范无纸证券市场的相关监管规则以及其他适用法规处理。但对于属于参与证券的H股,不得补发股票证书;倘若股票证书遭污损、破损、遗失或损毁,该股票证书所对应的H股可依据本公司H股上市地证券监管机构的适用规则办理无纸化转换。 |
| 第二十条公司现股份总数为806,675,752股,每股面值人民币壹元,均为普通股。 | 第二十条公司现股份总数为【】股,在完成公开发行H股后(假设超额配售权未获行使),均为普通股,其中A股普通股【】股,占公司总股本的【】%;H股普通股【】股,占公司总股本的【】%。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会有决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及公司股票上市地证券交易所的规定。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规规定、公司股票上市地证券监管机构和政府有权部门认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。尽管有上述规定,如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购或注销公司股份的相关事项另有规定的,公司应遵从其规定。公司H股的回购和注销应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。公司收购或注销本公司股份后,公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。所有H股股份的转让,若为纸质形式,皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人,转让文据可采用手签、或机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。所有以纸质形式持有的H股转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。对于以无纸化形式持有的H股,其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行,无需提交实体转让文书。若有关纸质证券(包括无纸证券市场)的相关法律法规此后发生任何变更,则以届时适用的最新法律法规为准。此外,自参与日(包括该日)起,以纸质形式持有的H股必须先进行无纸化转换,方可按照上述程序进行转让。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、中国证监会、国务院证券监督管理机构、香港联交所对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。 |
| 的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。 |
| 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制,以及有中国证监会、香港联交所规定的其他情形除外。前款所称董事、 |
| 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依据香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节 股东的一般规定 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅,但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在H股股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票、申请补发的,可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份; | 第三十四条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的发言权和表决权(根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就相关事宜放弃表决权的情况除外);(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; |
| (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生 |
| 实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反 |
| 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 | 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会(如有)或 |
| 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 者监事(如有)、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联(连)关系损害公司利 |
| 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位谋取非法利益,不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得超越股东会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害其合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作 | 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位谋取非法利益,不得对股东会人事选举决议 and 董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得超越股东会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害其合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作 |
| 出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 | 出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 |
| 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联(连)关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联(连)交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| 董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或达到《香港上市规则》第14.07条相关标准的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定或公司股票上市地证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条除公司控股子公司以外,公司不得为其他任何企业、单位及个人提供担保。下列担保行为,须经股东会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的相互担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元;(七)交易所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议第(二)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十九条除公司控股子公司以外,公司不得为其他任何企业、单位及个人提供担保。下列担保行为,须经股东会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的相互担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的全额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元;(七)经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项,或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易;(八)公司股票上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议第(二)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 | 第五十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 |
| 低人数或者本章程所规定人数的三分之二;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 低人数或者本章程所规定人数的三分之二;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议或其他公司股票上市地证券监管机构或证券交易所允许的其他形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到 |
| 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和支持。 |
| 第五十六条单独或者合计持有公司百分之 | 第五十六条单独或者合计持有公司总发行 |
| 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东 | 股本(不包括公司的库存股)的百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司总发行股本(不包括公司的库存股)的百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 |
| 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司总发行股本(不包括公司的库存股)的百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向公司注册地证券监督管理机构和向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第六十一条公司召开股东会,董事会、审 | 第六十一条公司召开股东会,董事会、审 |
| 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司总发行股本(不包括公司的库存股)百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东,法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的,股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 |
| 第六十三条股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序;(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程等规定的其他要求。股东会通知和补充通知中应当充分、完整 |
| 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联(连)关系;(三)持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒; |
| 候选人应当以单项提案提出。 | (五)是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格;(六)公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的,在不违反境内监管要求的前提下,从其规定。 |
| 第六节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会。—并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程、公司股票上市地证券监管规则及本章程发言并行使表决权(除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权)。股东可以亲自出席股东会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票,而如该公司已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。如该法人股东已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何大会(包括但不限于股东会及债权人会议)上担任其代理人;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样(且享有等同其他股东所享有的法定权利,包括发言权以及表决权)。 |
| 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;境外法人股东无公章的,可由合法授权人士签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | (删除) |
| 第七十五条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 |
| 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告及报告。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度报告;(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度报告;(五)聘用、解聘为公司提供定期审计服务的会计师事务所及其报酬;(六)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算(包括公司自愿清盘)或者变更公司形式;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; |
| 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 | 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权(根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃表决权的情况除外),每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代 |
| 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 为出席股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东会提交 | 第八十五条股东会审议有关关联(连)交易事项(包括股东于表决中的个别交易或安排中持有重大利益)时,关联(连)股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联(连)股东的表决情况。公司与关联(连)方之间的单次关联(连)交易,以及公司与关联(连)方就同一标的或者公司与同一关联(连)方在连续12个月内达成的关联(连)交易累计金额在3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联(连)交易协议,公 |
| 议案,经股东会批准后生效。公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。股东会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数;股东会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东会决议无法通过时,公司需设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东会进行表决。关联股东回避和表决程序如下:(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请;(二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和清点表决票;(三)关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十七条规定执行。 | 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东会提交议案,经股东会批准后生效。公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。股东会就关联(连)交易进行表决时,涉及关联(连)交易的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数;股东会决议的公告应当充分披露关联(连)交易的表决情况。在关联(连)股东回避表决将导致股东会决议无法通过时,公司需设法召集更多的非关联(连)股东参会,再次召开股东会进行表决。关联(连)股东回避和表决程序如下:(一)关联(连)股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联(连)股东回避申请;(二)关联(连)股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和清点表决票;(三)关联(连)股东对表决结果有异议的,按本章程第九十六条规定执行。 |
| 第八十九条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非职工代表董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。 | 第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非职工代表董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联(连)关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。证券登记结算机构有权委派代表或公司代表出席发行人的股东会及债权人会议,而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利。 |
| 第九十八条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条股东会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第五章董事和董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董事的一般规定 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 | 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂長、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 |
| 被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 第一百〇三条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。公司设职工代表董事1名,由公司职工通 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换,可在任期届满前由股东会在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》规定的前提下解除其职务(但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索)。董事任期三年,任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任,但独立董事整体任期超过九年的,应按公司股票上市地 |
| 过职工代表大会选举产生,无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 上市规则的规定履行相应的审议程序后续任。董事任期自股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、公司股票上市地证券监管规则、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。公司设职工代表董事1名,由公司职工通过职工代表大会选举产生,无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务: |
| (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 | (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密; |
| 定的其他忠实义务。(十一)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求;3.该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | (九)不得利用其关联(连)关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。(十一)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求;3.该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事,高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联(连)关系的关联(连)人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 第一百一十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事的职权和有关事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定执行,其选聘应符合《香港上市规则》要求的独立性。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,不得同时出任多于六家香港上市公司的董事,不得在任何香港上市公司出任超过九年的独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职条件、独立性、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和证券交易所的有关规定执行和判断。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;其中,至少有一名独立董事须具备证券交易所规则所要求的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十六条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企 | 第一百一十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企 |
| 业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员,合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联(连)关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十七条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 第一百一十六条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提请召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权时所需的费用。 | 第一百二十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提请召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权时所需的费用。 |
| 第一百二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联(连)交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百二十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联(连)交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百二十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百二十八条董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,设董事长1名和副董事长1名。董事会成员中包括1名职工董事,经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司高级管理人员不得兼任职工董事,且公司工会主席、副主席一般应作为职工董事候选人人选,若专职党委副书记兼任工会主席的,可以兼任职工董事。 | 第一百二十七条董事会由11名董事组成,其中独立董事人数不少于全体董事成员的三分之一,且不少于三名,设董事长1名和副董事长1名。董事会成员中包括1名职工董事,经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司高级管理人员不得兼任职工董事,且公司工会主席、副主席一般应作为职工董事候选人人选,若专职党委副书记兼任工会主席的,可以兼任职工董事。 |
| 第一百三十条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划、投资方案和年度预决算方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司的股东回报规划方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所; | 第一百二十九条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划、投资方案和年度预决算方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司的股东回报规划方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(连)交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提供聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所; |
| (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;(十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
| 第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的其他交易事项:(一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 | 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(连)交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的其他交易事项:(一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 |
| 高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的50%;(五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%;(六)公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议;(七)年度借贷总额超过公司最近经审计的净资产值的50%的借贷额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 | 高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的50%;(五)交易产生的利润达到公司最近年一个会计年度经审计净利润的50%;(六)公司与关联(连)方之间的单次关联(连)交易,以及公司与关联(连)方就同一标的或者公司与同一关联(连)方在连续12个月内达成的关联(连)交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联(连)交易协议;(七)年度借贷总额超过公司最近经审计的净资产值的50%的借贷额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售各类资产的,仍包含在内。公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。尽管有上述规定,若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关联/关连交易及/或须予披露的交易,公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。 |
| 第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 第一百三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次会议,大约每季度一次,由董事长召集。 |
| 董事会定期会议应提前不少于14日(不包括会议召开当日)发出通知,临时会议应提前不少于5日发出通知。经公司全体董事一致同意,可以豁免上述条款规定的通知时限。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少5日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真方式、电话通知,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少在会议召开前五日发出通知。 | 第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真方式、电话通知,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。 |
| 第一百四十条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 | 第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期;(五)其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的内容。 |
| 第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。 | 第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联(连)关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联(连)关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联(连)关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联(连)关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联(连)关系(连)董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十三条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百四十二条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信、传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第三节 董事会专门委员会 |
| 第一百四十八条审计委员会成员为3名以上,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 第一百四十七条审计委员会成员为3名以上,为不在公司担任高级管理人员的非执行董事,其中独立董事应过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人(主任委员),且至少有一位是会计专业人士且具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管机构规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议,或者召 集人认为有必要时,可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录,出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议,或者 召集人(主任委员)认为有必要时,可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录,出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十一条公司董事会设置战略与可 持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会,依照本章程和董事会授权履行职 责,专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。 | 第一百五十条公司董事会设置战略与可持 续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会,依照本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人(主任委员)。 |
| 第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第一百五十四条战略与可持续发展委员会的主要职责是:(一)制订公司长期发展战略规划;(二)监督、核实公司重大投资决策;(三)制定ESG政策,设定ESG管理目标;(四)监督 ESG 目标愿景及策略的实施;(五)监督 ESG 对外披露。 | 第一百五十三条战略与可持续发展委员会的主要职责是:(一)制订公司长期发展战略规划;(二)监督、核实公司重大投资决策;(三)制定ESG政策,设定ESG管理目标;(四)监督 ESG 目标愿景及策略的实施;(五)监督 ESG 对外披露。(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划;(四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 | 第一百八十五条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百九十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。续聘或变更(含新聘、解聘)会计师事务所单独发布信息披露公告。 | 第一百九十八条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管机构规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。续聘或变更(含新聘、解聘)会计师事务所单独发布信息披露公告。 |
| 第二百条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。未获股东于股东会事先批准,公司不可于会计师事务所任期届满前罢免会计师事务所。公司必须将建议罢免会计师事务所的通函连同会计师事务所的任何书面申述,于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。公司必须容许会计师事务所出席股东会,并于会上向股东作出书面及/或口头申述。 |
| 第九章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第二百〇四条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。 | 第二百〇三条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件(含电子邮件)方式送出;(三)在公司及香港联交所指定的网站上以公告方式进行;(四)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形式。受限于公司股票上市地证券监管规则的规定及除本章程另外规定外,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二百〇五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 | (删除) |
| 第二百〇六条公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。 | 第二百〇四条公司召开股东会的会议通知,以公司股票上市地证券监管规则的要求的公告方式或符合本章程规定的其他方式发出。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第二百一十一条公司通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上(以下统称“符合条件媒体”)进行公司公告和披露其他需要披露信息。公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,并提示投资者可能出现的不确定性和风险。 | 第二百〇九条公司A股公告和其他需要披露的信息通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上(以下统称“符合条件媒体”)进行公司公告和披露其他需要披露信息。公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,并提示投资者可能出现的不确定性和风险。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百一十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过符合条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过符合条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第二百一十三条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十八条公司依照本章程第一百九十条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程的相关规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 | 第二百一十六条公司依照本章程第一百九十一条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程的相关规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百二十三条公司有本章程第二百二十一条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十四条公司因本章程第二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十二章修改章程 |
| 第二百三十四条有下列情形之一的,公司将修改章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。 | 第二百三十二条有下列情形之一的,公司将修改章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章附则 | 第十三章附则 |
| 第二百三十八条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百三十六条释义(一)控股股东,就公司A股而言是指其持有的普通股占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东;就公司H股而言,是指《香港上市规则》所规定的定义,即为是指在公司的股东会上有权行使或控制行使30%(或法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成公司董事会的大部分成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联(连)关系,是指,就公司A股而言,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系;就公司H股而言,公司控股股东、实际控制人、主要股东(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联(连)关系。(四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致,“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。(五)本章程所称“关连交易”,指《香港上市规则》所规定的定义。(六)无纸证券登记及转让系统,是指就公司的任何股份或证券而言,能够在不使用纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权,并处理相关配套及附属事项的一套计算器系统连同软件及其他设施。(七)参与证券的H股,具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。(八)核准证券登记机构,具有《证券及期货条例》所界定的涵义。(九)纸质形式,具有《证券及期货条例》所界定的涵义。(十)无纸化形式,具有《证券及期货条例》所界定的涵义。(十一)指明请求,具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。(十二)《电子交易条例》(香港法例第553章)第8条及第19条,倘若其施加本章程已有规定以外的责任或规定,则在该范围内不适用于本章程。 |
| 第二百四十一条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十九条本章程所称“以上”“以内”,都含本数;“过”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百四十二条本章程经股东会批准之日起生效。 | 第二百四十条本章程经股东会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。 |
| 第二百四十三条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则(包括无纸证券市场制度)的规定相冲突的,以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 |
《公司章程（H 股发行上市后适用）》在经股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》继续有效。
二、本次修订及制定的其他相关制度
为完成本次发行上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，结合公司本次发行上市的实际情况及需求，公司对 14 项内部治理制度进行了修订，并制定了 3项新的内部治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《募集资金管理制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联(连)交易决策制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《对外投资与担保管理办法(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《内部审计制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《内幕信息知情人登记制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《全面风险与内部控制管理办法(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《审计委员会工作规则(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《投资者关系管理制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《信息披露管理制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《在信科(北京)财务有限公司存款资金风险控制制度(H股发行上市后适用)》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《董事会成员及员工多元化政策(H股发行上市后适用)》 | 制定 | 否 |
| 16 | 《薪酬与考核委员会工作规则(H股发行上市后适用)》 | 制定 | 否 |
| 17 | 《提名委员会工作规则(H股发行上市后适用)》 | 制定 | 否 |
上述第 1项至第5项制度股东会审议通过后，将与第 6 项至第17 项制度一并于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述第 1 项至第14 项原有制度将继续适用。
此外，就上述制度，为本次发行上市之目的，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改）。
三、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》及其他修订和制定的公司内部治理制度全文详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月五日
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