浙江海森药业股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为85人，可解除限售的限制性股票数量为89.3772万股，占公司目前总股本的0.5867%；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为31人，可解除限售的限制性股票数量为21.2380万股，占公司目前总股本的0.1394%。

2、本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月7日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售条件的85名激励对象办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜，为符合解除限售条件的31名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。

（六）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（七）2025年9月12日至2025年9月21日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年9月23日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（八）2025年10月28日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售工作，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年10月30日。

（九）2026年9月7日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票限售期即将届满的说明

1、首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年9月30日，限制性股票上市日为2024年10月30日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于2026年10月29日届满。

2、预留授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年9月11日，限制性股票上市日为2025年10月30日。公司本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期将于2026年10月29日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在首次授予部分第二个限售期届满后对符合解除限售条件的85名激励对象可解除限售的共计89.3772万股限制性股票办理解除限售事宜，在预留授予部分第一个限售期届满后对符合解除限售条件的31名激励对象可解除限售的共计21.2380万股限制性股票办理解除限售事宜。

在公司董事会审议通过后至办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

（一）鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划》的相关规定以及公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由87 人调整为 85 人，前述2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由 204.30 万股调整为 201.30 万股，预留授予数量由 25.70 万股调整为28.70 万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

（二）鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于2025 年9月11 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，本次激励计划的预留授予价格由 12.65 元/股调整为 8.43 元/股，预留授予数量由 28.70 万股调整为 42.476万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

四、本次解除限售的具体情况

（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数：85 人。

2、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：89.3772万股，占公司目前总股本的0.5867%。

3、首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：

注：（1）公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，具体方案为：以公司现有总股本 102,653,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.股。上表中限制性股票数量系公司 2024年年度权益分派方案实施后的数量。 （2）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数：31 人。

2、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：21.2380万股，占公司目前总股本的0.1394%。

3、预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：

注：（1）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售条件的116 名激励对象（其中首次授予 85 名激励对象、预留授予 31 名激励对象）进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司按规定在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的85 名激励对象办理共计89.3772 万股限制性股票的解除限售事宜，在预留授予部分第一个限售期届满后为符合解除限售条件的 31 名激励对象办理共计 21.2380 万股限制性股票的解除限售事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为，截至法律意见出具之日：

（一）本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

国元证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

（一）第四届董事会第一次会议决议；

（二）第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

（三）董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；

（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见；

（五）国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江海森药业股份有限公司董事会

2026 年 9 月 8 日