方達津師事務所

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上海市方达律师事务所

关于宝山钢铁股份有限公司

第四期 A股限制性股票计划的法律意见书

致：宝山钢铁股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的委托，本所担任宝钢股份第四期A股限制性股票计划项目（以下简称“限制性股票计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及其他相关适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝钢股份进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）》

（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）、《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称《“ 限制性股票计划（草案修订稿）》”）、《宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《宝钢股份第四期A股限制性股票计划管理办法》（以下简称“《限制性股票计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见、公司出具的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即公司向本所及本所律师提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

（3）本所仅就与限制性股票计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

（4）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（5）本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施限制性股票计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。

本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

1.1公司依法设立并有效存续

根据公司提供的资料及其公开披露文件并经本所律师核查，公司系经中国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[1999]1266 号”文批准，由宝钢集团有限公司（现更名为中国宝武钢铁集团有限公司，以下简称“中国宝武”）独家发起设立，于 2000 年 2 月 3 日于上海市正式注册成立。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监会发行字[2000]140 号”文核准，公司股票于2000年12月 12 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“宝钢股份”，股票代码为“600019”。

公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000631696382C 的《营业执照》。根据该等《营业执照》，公司的住所为上海市宝山区富锦路 885 号；法定代表人为邹继新；注册资本为人民币2,190,864.3999万元；企业类型为股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围为“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据公司提供的《营业执照》《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”的公开查询，宝钢股份为永久存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，宝钢股份不存在根据相关中国法律和《公司章程》规定需要终止的情形。

1.2公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司出具的书面确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 28 日分别出具的《审计报告》（德师报（审）字（26）第P06633号）及《内部控制审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00351 号）并经本所律师核查，宝钢股份不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按中国法律、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 中国法律规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

1.3公司具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件

根据公司提供的资料及公开披露文件、公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具体如下：

(1) 公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，公司外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

(3) 公司基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

(4) 公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为及不良记录；

(5) 公司健全了与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

(6) 根据公司的书面确认，公司符合证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关中国法律和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，宝钢股份具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划内容的合法合规性

2.1 《限制性股票计划（草案修订稿）》的主要内容

经审阅《限制性股票计划（草案修订稿）》，《限制性股票计划（草案修订稿）》的内容共分十六章，分别为：“释义”、“总则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票数量和来源”、“本计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方式”、“激励对象的权益获授及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止程序”、“限制性股票回购原则”及“其他重要事项”。

基于上述，本所律师认为，《限制性股票计划（草案修订稿）》载明的事项包含了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条及《工作指引》第八条所规定的全部内容。

2.2 本次激励计划的激励对象

(1) 激励对象的确定依据

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，限制性股票计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《工作指引》《管理办法》等有关中国法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，限制性股票计划的激励对象为实施本次激励计划时在任的董事、高级管理人员，关键岗位中层管理人员，核心技术、业务、技能等骨干人员。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，参与限制性股票计划的员工在2024年度的个人业绩考核结果为B 及以上。

(2) 激励对象的范围

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，限制性股票计划涉及的首次激励对象不超过1,900人，具体包括：公司董事、高级管理人员，关键岗位中层管理人员，核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系且在公司担任职务，或由公司派出任职。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(3) 激励对象的核实

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，激励对象的核实程序包括：

A. 本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

B. 由公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

C. 董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的激励对象的确定、范围与核实安排符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《工作指引》第十四条及第十八条的规定。

2.3 本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

(1) 本次激励计划的股票来源

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划采用限制性股票为激励工具，标的股票为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条及《工作指引》第十三条的规定。

(2) 本次激励计划的授予数量

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过44,000万股公司 A股股份，约占《限制性股票计划（草案）》公告日公司股份总数 2,178,208.4749 万股的 2.02%。其中首次授予不超过 40,000 万股，占本次激励计划授予权益总额的90.91%，约占《限制性股票计划（草案）》公告日公司股份总数的1.84%；预留授予4,000万股，占本次激励计划授予权益总额的9.09%，约占《限制性股票计划（草案）》公告时公司股本总额的0.18%。

根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至《限制性股票计划（草案修订稿）》公告日，公司不存在其他尚在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累积未超过公司股本总额的10.00%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划所规定的关于拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第十四条第二款及第十五条第一款、《工作指引》第二十条及第二十四条、《试行办法》第十四条第一款的规定。

(3) 限制性股票计划的分配

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，在本次激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 3、根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东会审议通过后 12 个月内予以明确。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，本次激励计划载明了作为董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务、其可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，以及其他激励对象按照适当分类可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授出限制性股票数量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》以及公司出具的书面确认，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》第十五条及《工作指引》第二十二条的规定。

2.4 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定

(1) 有效期

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，限制性股票计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条、《工作指引》第二十八条的规定。

(2) 授予日

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划的授予日由公司董事会在本次激励计划经公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授予。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的授予日符合《管理办法》第十六条、《试行办法》及第二十四条、《工作指引》第三十一条的规定。

(3) 限售期

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，自限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的限售期符合《管理办法》第二十四条、《试行办法》第二十二条、《工作指引》第三十条的规定。

(4) 解除限售期

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的解除限售的安排符合《管理办法》第二十五条第一款、《试行办法》第二十二条、《工作指引》第三十条的规定。

(5) 禁售安排

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划限售规定如下：

A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（a）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（b）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

C.在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

D.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

E.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

基于上述，本所律师认为，上述禁售安排符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条，本次激励计划的禁售安排符合《管理办法》第十六条的规定。

2.5 本次激励计划的授予价格及其确定方法

(1) 授予价格

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 4.49 元/股，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

(2) 授予价格的确定方式

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予价格的定价基准日为《限制性股票计划（草案）》公布日，授予价格不低于公司股票票面金额，也不低于下列价格中较高者的60%：A. 《限制性股票计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价；B. 《限制性股票计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划载明了授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》第二十五条及第二十六条的规定。

2.6 本次激励计划的授予条件

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划的授予条件如下：

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

A.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

B.国资主管单位或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；C.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

D.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

E.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

F.法律法规规定不得实行股权激励的；

G.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

B.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

C.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

D.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

E.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

F.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

G.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

H.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

I.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

J.中国证监会认定的其他情形。

（3）公司历史业绩达到以下条件：2024年EVA不低于9.05亿元；2024年利润总额不低于93.39亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2024 年ROE不低于3.89%，且不低于对标企业50分位值。

根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、第十一条、《试行办法》第十条、《工作指引》第四十四条的规定。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第四十七条第一款的规定。

2.7 本次激励计划的解除限售条件

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，本次激励计划的解除限售条件如下：

在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

（1）公司未发生如下任一情形：

A.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

B.国资主管单位或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；C.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

D.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

E.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

F.法律法规规定不得实行股权激励的；

J.中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，本次激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

B.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

C.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

D.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

E.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

F.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

G.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

H.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

I.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

J.中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述 A－D 情形的，公司回购其未解除限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3 个会计年度（2026-2028年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

A.依据《限制性股票计划（草案修订稿）》，首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

B.对标企业的确定

利润总额环比增长率、净资产收益率指标在全球范围内选取 20 家长流程上市钢铁企业作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份、包钢股份、山东钢铁、杭钢股份、南钢股份、新钢股份、中信特钢、柳钢股份、重庆钢铁、新兴铸管、三钢闽光。

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及重大资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。

C.解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本次激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

（4）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果并结合公司内部考核指标完成情况确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人年度绩效考核结果与考核系数的关系具体见下表：

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的解除限售条件符合《管理办法》第十一条、第四十五条的规定。

2.8 本次激励计划的变更和终止

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更限制性股票计划的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更限制性股票计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的变更程序符合《管理办法》第四十八条的规定。

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》，公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施限制性股票计划的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施限制性股票计划的，应当由股东会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施限制性股票计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司终止实施本次激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的终止程序符合《管理办法》第四十九条的规定。

综上所述，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定。

三、 本次激励计划激励对象确定的合法合规性

本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实安排等情况具体请见本法律意见书“二/2.2 本次激励计划的激励对象”部分所述。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《宝钢股份薪酬与考核委员会关于公司第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》，公司本次激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，关键岗位中层管理人员，核心技术、业务、技能等骨干人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及相关法律、行政法规等的规定。

四、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票计划（草案修订稿）》及公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

基于所述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条第二款及《工作指引》第六十二条的规定。

五、 本次激励计划的拟订、审议和公示程序

根据公司提供的会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：

（1）2025年12月29日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期A股限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（2）2025年12月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的刘宝军先生、周学东先生和王峰涛先生已回避表决。

（3）因本期授予价格高于预估值（即上期授予价格），公司结合有关法律法规的规定和公司实际情况按照被授予人员获授的权益价值控制授予额度，拟下调董事、高级管理人员授予限制性股票数量，相应调整获授数量占授予总量比例、获授数量占股本总额比例。就此，2026 年 3 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<宝钢股份第四期A股限制性股票计划管理办法>的议案》等相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（4）2026年3月4日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》和《关于<宝钢股份第四期A股限制性股票计划管理办法>的议案》，同意将该等议案上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东会审议。公司董事中作为激励对象的刘宝军先生、周学东先生和王峰涛先生已回避表决。

（5）2026年 3 月4日，公司董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票计划（草案修订稿）》及相关事项进行了核查，并出具了《宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第四期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施限制性股票计划，且本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为限制性股票计划的激励对象合法、有效。

（6）2026 年 3 月 24 日，公司在内部网站公示了首次授予部分激励对象名单，公示时间为 2026 年 3 月 24 日至 2026 年 4 月 2 日，并于 2026 年 4 月 14 日披露了《宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第四期 A 股限制性股票计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（7）2026 年 4 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国务院国资委关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2026〕83号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的有关规定，本次激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

六、 本次激励计划的信息披露义务

根据公司提供的资料及其公开披露文件并经本所律师核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核办法》《限制性股票计划管理办法》等文件。此外，随着限制性股票计划的进展，公司还应按照《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《试行办法》《工作指引》等中国法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司提供的资料及其公开披露文件并经本所律师核查，公司限制性股票计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、行政法规及《公司章程》制定，公司本次激励计划的内容不存在违反有关适用的中国法律的情形。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、 关联董事回避表决的情况

根据公司提供的会议文件及其公开披露文件并经本所律师核查，公司董事中作为激励对象的刘宝军先生、周学东先生和王峰涛先生已在相关议案的审议过程中回避表决。

基于上述，本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《管理办法》《工作指引》的相关规定。

九、 结论意见

综上，经核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，宝钢股份具备实施本次激励计划的主体资格；

2. 本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定；

3. 本次激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定；

4. 宝钢股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定；

5. 本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的有关规定；

6. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

7. 拟作为本次激励计划激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《管理办法》《工作指引》的相关规定；

8. 本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划的法律意见书》之签署页）

上海市方达律师事务所（盖章）

季诺

经办律师： 楼伟亮

经办律师： 从大林

丛大林