上海市方达律师事务所关于宝钢股份第四期A股限制性股票计划的法律意见书

宝山钢铁股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2026 年5 月28 日

 首次授予限制性股票数量：36,798.90 万股

 限制性股票首次授予价格：4.49 元/股

 限制性股票首次授予人数：1,793 人

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《宝钢股份第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票计划”或“《限制性股票计划（草案修订稿）》”）规定的授予条件已经成就。公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第四期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2025 年度股东会授权，公司董事会对激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2025 年12 月29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

2.2026 年3月4 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票计划（草案修订稿）相关事项发表了核查意见。

3.2026 年 3 月 24 日至 4 月 2 日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4.2026 年 4 月 30 日，公司披露了《宝山钢铁股份有限公司关于公司第四期 A 股限制性股票计划获得批复的公告》，公司收到国资主管单位批复原则同意公司实施第四期A股限制性股票计划。

5.2026年5月21日，公司召开2025年度股东会审议并通过了《关于宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

6.2026 年 5 月 28 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司第四期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》《关于公司第四期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3.公司历史业绩达到以下条件：2024 年EVA 不低于 9.05 亿元；2024 年利润总额不低于93.39 亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2024 年 ROE 不低于 3.89%，且不低于对标企业50 分位值。

综上，董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

权激励计划的主体资格；

(2)列入公司本计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》和本计划规定的激励对象条件，符合本计划规定的激励对象条件，其作为本计划激励对象的主体资格合法、有效；

(3)首次授予的授予日符合《管理办法》、本计划中有关授予日的相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会同意确定以2026年5月28日为首次授予日，向1,793 名激励对象授予36,798.90 万股限制性股票，授予价格为4.49 元/股。

（四）首次授予的具体情况

1．授予日：2026 年 5 月 28 日

2．授予数量：36,798.90 万股

3．授予人数：1,793 人

4．授予价格：4.49 元/股

5．股票来源：公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。

6．限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72 个月。

（2）限制性股票自完成登记之日起24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在授予日起满24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3 和1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

7．激励对象名单及授予情况

首次授予限制性股票涉及的激励对象共计1,793 人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。具体分配情况如下：

备注：邵林峰先生于 2026 年 4 月 28 日召开的公司九届九次董事会上聘任为副总经理。

二、关于本次授予与股东会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明

鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2025 年度股东会的授权，公司于2026 年5月28 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司第四期A股限制性股票计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划授予的限制性股票总量由44,000 万股调整为 43,798.90 万股，首次授予的激励对象由 1,900 人调整为 1,793 人，首次授予的限制性股票数量由40,000 万股调整为 36,798.90 万股，预留限制性股票数量由4,000 万股调整为7,000 万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公司2025 年度股东会审议通过的方案相符。

三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

1．鉴于公司内部激励需求发生变化，部分激励对象因岗位调动、辞职等原因放弃认购，不再纳入激励范围，除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司 2025 年度股东会批准的公司《限制性股票计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件相符。

2．本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3．公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限 制性股票的情形，本次《限制性股票计划（草案修订稿）》设定的激 励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票计划的首次授予日为2026 年 5 月 28 日，并同意以授予价格人民币4.49 元/股向符合条件的1,793 名激励对象授予36,798.90 万股限制性股票。

四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明

参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的首次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，首次授予的限制性股票成本合计为54,094.38 万元，2026年-2030 年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票成本将在费用/成本中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次限制性股票计划的本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定；本次限制性股票计划的首次授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》中关于授予日的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2026 年 5 月 28 日