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北京市君合律师事务所

关于五矿发展股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

专项核查意见

五矿发展股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。五矿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“五矿发展”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本所接受五矿发展的委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的要求，本所对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

就本次交易相关事宜，本所已出具《北京市君合律师事务所关于五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。除本专项核查意见另有说明外，本专项核查意见声明事项及有关用语释义与《法律意见书》中所载内容一致。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等进行了明确规定。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据五矿发展的说明，五矿发展已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；

2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报；

3、上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交易所进行了登记备案。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

君合律师事务所

（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于关于五矿发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的的专项核查意见》之签章页）