北京市君合律师事务所

关于五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

君JUNHE君合律师事务所

中国 . 北京

建国门北大街 8号

华润大厦 20 层 邮编：100005

电话：（010）85191300 传真：（010）85191350

目 录

释义....5

正文....9

一、本次交易的方案....9

二、本次交易涉及各方的主体资格....20

三、本次交易的批准和授权....26

四、本次交易的实质条件....29

五、本次交易的相关协议....35

六、本次交易的拟置出资产....36

七、本次交易的拟置入资产....85

八、关联交易和同业竞争....183

九、本次交易涉及的债权债务处理....208

十、信息披露....209

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格....209

十二、相关人员买卖上市公司股票情况....210

十三、结论意见....210

北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

五矿发展股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所接受五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就五矿发展本次拟实施的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求和五矿发展的委托，本所律师就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关协议、本次交易涉及的拟置出资产及拟置入资产、关联交易和同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、相关人员买卖上市公司股票的情况等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了五矿发展、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、五矿发展、交易对方、拟置出标的公司、拟置入标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本法律意见书仅供五矿发展本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意五矿发展将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相应右栏所作表述的含义：

注：本法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

正 文

一、本次交易的方案

根据上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》等，本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、重大资产置换

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权，拟置出资产为上市公司持有的五矿贸易100%股权。

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换。

2、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。

3、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过800,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（二）标的资产评估作价情况

1、本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，拟置出资产为五矿贸易 的股权。本次交易中，拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《拟置出资产评估报告》，以2025 年 12 月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为 551,936.59 万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 551,936.59 万元。

2、本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《拟置入资产评估报告》，以2025 年 12 月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的 2 家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合计为2,811,461.28 万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 2,811,461.28 万元。

（三）重大资产置换具体方案

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换。

1、交易价格及支付方式

经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为551,936.59 万元，拟置入资产交易价格为 2,811,461.28 万元。上市公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部分进行置换。

2、过渡期间损益安排

拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、亏损均由五矿股份享有/承担。

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由上市公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份的发行对象为五矿股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / ( 1 + mathtt n ) ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 - } \mathrm { D + } \mathrm { A } \times \mathrm { k } \mathrm { ) ~ / ~ } \mathrm { ( 1 + n + } \mathrm { k } \mathrm { ) }$

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2026 年 4 月 29 日，上市公司召开 2025 年年度股东会审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》，同意以总股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.336 元（含税）。2026 年 5月 15 日，上市公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026 年 5月20 日，除权除息日为2026 年5 月 21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49 元/股调整为 7.46 元/股（向上取整精确至人民币分）。

4、对价支付方式

本次交易中，拟置出资产的交易作价为551,936.59 万元，拟置入资产的交易作价为 2,811,461.28 万元，上述差额 2,259,524.69 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为300,000.00 万元，以发行股份方式支付的交易对价为 1,959,524.69 万元。具体情况如下：

单位：万元

5、发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予五矿发展，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69 万元。按照发行股份购买资产的发行价格 元 股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,626,708,699 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量作相应调整。

6、锁定期安排

交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

8、过渡期间损益归属

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

9、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

（五）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者。

4、募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过800,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为800,000.00 万元，扣除中介机构费用后的募集配套资金用途如下：

单位：万元

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（六）本次重组构成重大资产重组

根据《重组报告书》《上市公司审计报告》《拟置入资产模拟审计报告》《拟置出资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。 注 2：表格中拟置入资产财务数据系五矿矿业、鲁中矿业相关财务指标之和。

2、拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（七）本次重组不构成重组上市

经核查，上市公司控制权最近 36 个月内没有发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为五矿股份，实际控制人均为中国五矿，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（八）本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》，本次重组的交易对方五矿股份为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦应回避表决。

（九）相关主体的股份减持计划

2026 年 1 月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已于对本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下：

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺

“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺

“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，依法可以实施。

二、本次交易涉及各方的主体资格

（一）五矿发展

1、基本情况

根据五矿发展现行有效的 《营业 执照 》（ 统一 社会 信 用 代 码 ：91110000100026638J）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，截至本法律意见书出具之日，五矿发展的基本情况如下：

2、控股股东及实际控制人

（1）控股股东

根据上市公司的公告文件，截至 2026 年 3月 31 日，五矿发展的股份总数为1,071,910,711 股，五矿股份直接持有五矿发展 670,604,922 股股份，占五矿发展总股本的62.56%。据此，五矿股份为五矿发展的控股股东。

（2）实际控制人

根据上市公司的公告文件，截至 2026 年 3月 31 日，中国五矿持有五矿股份87.54%的股权，为五矿股份的控股股东，并通过控股子公司五矿股份间接持有五矿发展 62.56%股份，为上市公司的实际控制人。

3、主要历史沿革

根据五矿发展提供的工商登记资料以及本所律师的核查，五矿发展自公司设立至今的主要股本变动情况如下：

（1） 1997 年 5月 21 日，公司设立

五矿发展系经原对外贸易经济合作部《关于同意成立五矿发展股份有限公司并赋予其进出口经营权的批复》（[1997]外经贸政审字第567 号文）、原国家经济体制改革委员会《关于同意设立五矿发展股份有限公司的批复》（体改生〔199740 号文）和原国家国有资产管理局《关于五矿发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国企发〔1997〕35 号文）等文件批准，由中国五金矿产进出口总公司（中国五矿曾用名）独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。

经中国证监会《关于五矿发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]160 号）、《关于五矿发展股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]161 号文）批准，五矿发展于 1997 年 5月首次公开发行人民币普通股（A股）股票 75,000,000 股，每股面值人民币1 元，占股本总额的25%。1997 年 5 月28 日，五矿发展 70,080,000 股社会公众股在上海证券交易所上市，股票代码为600058，股票简称“五矿发展”。

1997 年 5月 12 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（97）发字第094 号），验证截至 1997 年 5月 12 日，上述新增股票发行完毕后，公司的注册资本及实收资本均为300,000,000 元。

1997 年 5月 21 日，五矿发展在国家工商总局办理完成设立登记手续，并取

得了该局核发的注册号为10002663-8 的《企业法人营业执照》。

五矿发展设立时的股权结构如下：

（2） 1998 年 6月 10 日，第一次增资

根据公司的说明，1998 年 5 月 29 日，五矿发展实施了 1997 年度分红派息方案，即以 1997 年末总股本 30,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股，方案实施后总股本增至390,000,000 股。

1998 年 5月 30 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（98）发字第 064 号），验证截至 1998 年 5 月 29 日，五矿发展以 1997 年度可分配利润9,000 万元转增股本，变更后的注册资本为39,000 万元。

本次增资后，五矿发展的股权结构如下：

（3） 1999 年 8月 25 日，第二次增资

1998 年 6 月 12 日，经五矿发展 1998 年度第一次临时股东大会审议通过，以及1998 年 7 月29 日，中国证监会《关于五矿发展股份有限公司申请配股的批复》（证监上字 号）核准，中国五金矿产进出口总公司以非现金方式认购 11,588,710 股，五矿发展向社会公众股股东配售 22,500,000 股。

1998 年 9月 8 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（98）发字第103 号），验证截至 1998 年 9 月8 日，中国五金矿产进出口总公司以1997 年12月31 日所拥有的投资单位的股权计115,887,100 元配股，社会公众股股东以 1998年 8 月 14 日的社会公众股股本额按每 10 股配售 2.3076 股的比例配股，变更后的五矿发展注册资本为424,088,710 元。

本次增资后，五矿发展的股权结构如下：

（4） 2003 年 8月 13 日，第三次增资

经五矿发展 2002 年年度股东大会审议通过，五矿发展按 2002 年度末总股本424,088,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股送 3股。

2003 年 7月 16 日，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中洲光华（2003）验字第 012 号），验证截至 2003 年6 月 30日，五矿发展以资本公积金转增股本，变更后的注册资本为551,315,323 元。

本次增资后，五矿发展的股权结构如下：

（5） 2004 年 12 月17 日，第四次增资

经五矿发展 2004 年第二次临时股东大会审议通过，五矿发展按 2004 年半年度公司总股本551,315,323 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股送5 股。

2004 年 12 月 7日，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中洲光华（2004）验字第 025 号），验证截至 2004 年12 月 6日，五矿发展以资本公积金转增股本，变更后的注册资本为826,972,985 元。

本次增资后，五矿发展的股权结构如下：

（6） 2006 年 3月，股权分置改革

2006 年 3 月 17 日，国务院国资委作出国资产权[2006]240 号《关于五矿发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准公司股权分置改革方案。2006 年 3月 29 日，五矿发展召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股改方案：流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的3 股对价股份。方案实施后，五矿发展控股股东中国五矿持有的五矿发展股份由 592,972,985 股变更为522,772,985 股 ， 社 会 公 众 股 持 有 的五 矿发 展股 份 由 234,000,000 股变更为304,200,000 股，公司总股本 826,972,985 股未发生变化。

本次股权分置改革后，五矿发展的股权结构如下：

（7） 2008 年 5月 21 日，第五次增资

2007 年 8月 10 日，中国五矿作出《关于认配五矿发展股份有限公司配售的股份及转让五矿营口中板有限公司股权的决定》，原则同意五矿发展的配股方案，即按每 10股配 3股的比例向原股东配股，并以现金方式全额认配五矿发展对中国五矿配售的股份。

经五矿发展 2007 年度第一次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知》（证监许可[2008]231 号）核准，五矿发展向原股东配售 244,937,726 股。

2008 年 3 月 4 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天健华证中洲验（2008）GF 字第010006 号），验证截至2008 年 3月 3 日，五矿发展向原股东合计配股发行 244,937,726 股，变更后的公司注册资本为1,071,910,711 元。

本次增资后，五矿发展的股权结构如下：

（8） 2010 年 10 月，中国五矿减持

根据五矿发展《2010 年年度报告》，中国五矿集团公司于 2010 年 10 月份减持 1,000 万股，占比 0.932%。

本次股权变更后，五矿发展的股权结构如下：

（9） 2010 年 12 月18 日，第二次股权变更

2010 年 12 月 18 日，中国五矿作出《关于控股股东变更的提示性公告》，中国五矿以其持有的五矿发展股份及其他资产出资，联合两家战略投资者共同发起设立五矿股份，其中，中国五矿持有五矿股份 96.5%股份。为完成前述出资，中国五矿将其持有的五矿发展股份作为出资投入五矿股份，从而导致五矿股份取得五矿发展62.56%股份。

本次股权变更后，五矿发展的股权结构如下：

经本所律师核查，五矿发展为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据现行法律、行政法规及其公司章程的规定，五矿发展不存在应予终止的情形，五矿发展具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为五矿股份，其基本情况如下：

根据五矿股份现行有效的 《营业 执照 》（ 统一 社会 信 用 代 码 ：91110000717828462C）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，五矿股份的基本情况如下：

经本所律师核查，五矿股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据现行法律、行政法规及其公司章程的规定，五矿股份不存在应予终止的情形，五矿股份具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

根据上市公司和交易对方所作的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1、五矿发展的批准与授权

2026 年 1月 14 日，五矿发展召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开公司股东会的议案》等与本次交易相关的议案。

2026 年 7月 10 日，五矿发展召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合 上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司实际控制人申请变更解决同业竞争问题承诺的议案》《关于公司实际控制人申请变更黑色金属业务整合承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，五矿发展独立董事就本次交易召开了独立董事专门会议进行审议。

2、本次交易已取得上市公司实际控制人中国五矿的原则性同意。

3、本次交易已经交易对方五矿股份董事会审议通过。

4、本次交易的《拟置入资产评估报告》《拟置出资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）尚待取得的批准和授权

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实际控制人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

四、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》相关规定

1、根据《重组报告书》及上市公司的公告文件，本次交易中上市公司拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次交易所发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》，拟置入标的公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类或淘汰类行业，符合国家相关产业政策的规定。

根据拟置入标的公司提供的文件并经本所律师核查，拟置入标的公司存在部分无证土地、无证房产，该事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，具体情况详见本法律意见书“七、本次交易的拟置入资产”之“（三）主要资产”。报告期内拟置入标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。

本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及高耗能、高排放。本次交易不涉及外商投资、对外投资。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（2）根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《评估报告》等文件，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；上市公司董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据拟置入标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产为拟置入资产与拟置出资产，拟置入资产为交易对方持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业 100%的股权，拟置出资产为上市公司持有的五矿贸易100%股权；标的资产权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形；拟置入标的资产权属变更至上市公司名下不存在法律障碍。本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书》，本次交易完成后上市公司将持有拟置入标的公司100%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据《重组报告书》《购买资产协议》等文件，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（ ）根据上市公司的公开披露信息及其公司章程，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，上市公司仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《上市公司审计报告》及上市公司公告文件，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《购买资产协议》《重组报告书》及本次交易相关方出具的说明或承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，能够在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（2）根据《重组报告书》及本次交易相关方出具的说明或承诺，本次交易后，五矿矿业和鲁中矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。上市公司将置入成熟完整的铁矿矿山经营、选矿加工和产品销售业务体系，经营发展战略和业务管理模式将转变为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售的相应经营战略和业务模式，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过800,000 万元，扣除发行费用及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金。本次交易募集配套资金额占拟置入标的资产交易价格的比例未超过100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 ，也不超过募集配套资金总额的 ，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》等文件，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。根据上市公司2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》、上市公司披露的《2025 年年度权益分派实施公告》及《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.49 元股调整为 7.46 元/股（向上取整精确至人民币分）。本次交易的发行价格及调整符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据本次交易相关方出具的承诺、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（三）上市公司本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定

1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）根据五矿发展出具的《关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺》，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司的公告文件，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，上市公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2、本次交易募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《重组报告书》，上市公司不存在将本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（ ）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行股份发行结束之日起6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定

根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 ，符合上述规定的要求。

（四）本次交易符合《1号监管指引》相关规定

1、本次交易符合《1 号监管指引》“1-1 募集配套资金”的规定

本次募集配套资金总额不超过800,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关发行费用，符合《1号监管指引》“1-1 募集配套资金”的规定。

2、本次交易符合《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》，五矿股份对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式，承诺其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来五矿股份质押对价股份时，五矿股份将书面告知质权人根据本协议的约定，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本次交易符合《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。

3、本次交易符合《1 号监管指引》“1-4 发行对象”的规定

本次发行股份购买资产的发行对象为五矿股份，本次募集配套资金拟向不超过35 名特定对象发行股份，据此，本次交易的发行对象不超过200 人，符合《1号监管指引》“1-4 发行对象”的规定。

4、本次交易符合《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定

根据《购买资产协议之补充协议》，置入资产在评估基准日至置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，符合《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。

综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《1号监管指引》规定的实质要求。

五、本次交易的相关协议

（一）《购买资产协议》

2026 年 1月 14 日，上市公司与五矿股份签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、拟置入资产和拟置出资产的范围、债权债务、重大资产置换的定价依据及支付方式、人员安置、税费承担、资产交割及对价支付、资产管理安排、责任与承诺、违约责任、信息披露与保密、法律适用与争议解决等事项进行了约定。

根据《购买资产协议》的约定，《购买资产协议》自各方签署之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：（1）本次交易方案及《购买资产协议》等与本次交易相关文件经上市公司、交易对方董事会和股东会审议通过；（2）标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；（3）本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或经其他民主程序审议通过；（4）本次交易已通过上交所审核并经中国证监会注册。

（二）《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》

2026 年 7月 10 日，上市公司和五矿股份签订了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》，对本次发行股份购买资产相关的具体内容、业绩承诺及补偿、资产减值及补偿等相关事宜进行了约定。《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》于上市公司和五矿股份签署后成立，与《购买资产协议》一同生效。

上市公司与交易对方签署的上述协议是各方真实的意思表示；上述协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力。

六、本次交易的拟置出资产

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的置出资产为五矿贸易100%股权。

（一）基本情况

根据五矿贸易持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101081011321258）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易的基本情况如下：

（二）历史沿革

根据五矿贸易提供的工商登记资料以及本所律师通过公开途径所作的查询，五矿贸易的前身系经原对外经济贸易部批准，于1988 年 7月 28 日设立的全民所有制企业，设立时注册资本人民币 500 万元，企业名称为“五矿贸易有限公司”。

（1） 1999 年 8月，改制设立有限责任公司

1997 年 12 月 11 日，原对外贸易经济合作部印发《关于中国五金矿产进出口总公司四家子公司更名、变更产权关系的批复》（[1997]外经贸政审函字第3319号），同意五矿贸易有限公司更名为五矿贸易有限责任公司，其产权由原来的中国五金矿产进出口总公司持有，变更为五矿发展股份有限公司和中国五金矿产进出口总公司共同持有。

1999 年 4 月 1 日，中锋资产评估事务所出具《五矿贸易公司整体资产评估报告》，截至评估基准日1998 年 12月 31 日，五矿贸易调整后的账面净资产为25,610,000 元，评估值为 26,929,888.75 元。

1999 年 5 月 12 日，五矿发展印发《关于五矿贸易公司改制方案的批复》，同意五矿贸易改建为有限责任公司，改建后公司名称为五矿贸易有限责任公司，改建后五矿发展与中国矿产进出口有限责任公司共同持股，五矿贸易注册资本为33,662,360.94 元，其中五矿发展以五矿贸易净资产出资 26,929,888.75 元，占注册资本的80%，中国矿产进出口有限责任公司以货币出资6,732,472.19 元，占注册资本的20%。

1999 年 5月 12 日，五矿贸易全体职工代表作出《五矿贸易公司职工代表大会决议》，同意改建有限责任公司。

1999 年 7月 30 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（1999）发字第131 号），五矿发展以其原所属全资子公司五矿贸易（审验截至1998 年12月31 日，净资产为 26,929,888.75 元）的全部净资产作为出资，已完成实缴。经审验，中国矿产进出口有限责任公司已于1999 年 7月 29 日实缴本期认缴出资的6,732,472.19 元。

1999 年 8月，五矿贸易就本次改制完成工商变更登记。

改制设立有限责任公司后，五矿贸易的股权结构为：

（2） 2019 年 9月，第一次增资

2019 年 8 月 9 日，五矿发展召开董事会，同意五矿发展和中国矿产有限责任公司按原持股比例共同对五矿贸易增资 6,633.764 万元。增资后，五矿贸易注册资本增加至10,000 万元。

2019 年 8月 15 日，五矿贸易股东会作出决议，同意注册资本变更为10,000万元，变更后股东五矿发展以净资产及货币出资8,000 万元，股东中国矿产有限责任公司出资2,000 万元。

根据五矿集团财务有限责任公司《付款单》，截至2019 年 8 月 19日，五矿发展已向五矿贸易支付增资款6,633.764 万元。

2019 年 9月，五矿贸易就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿贸易的股权结构为：

（3） 2020 年 12 月，第一次股权变动

2020 年 8月 28 日，五矿发展召开第八届董事会第二十四次会议，同意五矿贸易的股权结构由五矿发展持股 80%、中国矿产持股 20%调整为五矿发展直接持股的全资子公司。

2020 年 10 月 10 日，五矿贸易召开第三届第二次股东会会议，同意原股东中国矿产有限责任公司退出股东会，将其持有的出资2,000万元转让给五矿发展，并相应修改公司章程。

2020 年 11 月25 日，中国矿产有限责任公司与五矿发展签署了《转让协议》，约定中国矿产有限责任公司于 2020 年 10 月 14 日正式将持有的五矿贸易 2,000万元人民币出资额转让给五矿发展。

2020 年 12 月，五矿贸易就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权变动后，五矿贸易的股权结构为：

（4） 2022 年 11月，第二次增资

2022 年 6月 20 日，五矿发展召开董事长专题会议，同意五矿发展向五矿贸易增资 5,808 万元。

2022 年 11 月 10 日，五矿发展作出股东决定，同意五矿贸易注册资本由10,000 万元增加至 15,808 万元，新增注册资本由五矿发展以货币形式出资，并同意相应修改公司章程。

根据五矿集团财务有限责任公司出具的《付款单》，2022 年 9 月 1 日五矿发展已向五矿贸易支付增资款58,080,000 元。

2022 年 11 月，五矿贸易就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿贸易的股权结构如下：

（三）业务和资质

1、经营范围与主营业务

根据五矿贸易及其控股子公司提供的《营业执照》及公司章程并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，五矿贸易及其控股子公司的经营范围请见本法律意见书“六、本次交易的拟置出资产”之“（四）主要资产”之“1、对外投资”部分。根据五矿贸易及其控股子公司提供的经营资质及五矿贸易确认，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其控股子公司主要从事资源贸易（铁矿石、锰矿、铬矿、煤炭、焦炭等冶金工业原料）、金属贸易（钢材及金属制品）、供应链服务（仓储加工、船代货代、网络货运、保险经纪、招标代理等）业务。

2、经营资质

根据五矿贸易及其控股子公司提供的资质证照，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

（四）主要资产

1、对外投资

根据五矿贸易提供的营业执照、工商档案、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易共有10 家直接持股的控股子公司、55家间接持股的控股子公司、2 家参股子公司及3 家分支机构。该等分/子公司具体情况如下：

（1） 直接持股的控股子公司

1) 中国矿产有限责任公司

2) 五矿钢铁有限责任公司

3) 五矿物流集团有限公司

4) 五矿发展（上海）有限责任公司

5) 五矿国际招标有限责任公司

6) 龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司

7) 五矿东方贸易进出口有限责任公司

8) 五矿（湖南）铁合金有限责任公司

9) 日本五金矿产株式会社

根据日本律师法人大江桥法律事务所出具的法律意见书，截至2026 年 7 月7日，日本五金矿产株式会社的基本情况如下：

10) 韩国五矿株式会社

根据韩国广场律师事务所（Lee & Ko）出具的法律意见书，截至 2026 年 5月29 日，韩国五矿株式会社的基本情况如下：

（2） 间接持股的控股子公司

1) 五矿（海南）国际贸易有限公司

2) 五矿萝北国际贸易有限公司

3) 中矿（盱眙）再生资源有限公司

4) 中矿（衢州）物资回收有限公司

5) 五矿烟台矿产有限责任公司

6) 中矿（衢州）再生资源有限公司

7) 安阳易联物流有限公司

8) 五矿兰州物流有限责任公司

9) 五矿钢铁（武汉）有限公司

10) 五矿新疆贸易有限责任公司

11) 五矿钢铁上海有限公司

12) 五矿钢铁工贸天津有限公司

13) 五矿钢铁广州有限公司

14) 五矿钢铁西安有限公司

15) 五矿钢铁沈阳有限公司

16) 五矿钢铁天津有限公司

17) 五矿钢铁厦门有限公司

18) 五矿钢铁青岛有限公司

19) 五矿钢铁北京有限公司

20) 五矿钢铁兰州有限公司

21) 五矿钢铁杭州有限公司

22) 五矿钢铁哈尔滨有限公司

23) 五矿钢铁重庆有限公司

24) 五矿钢铁成都有限公司

25) 中国五矿深圳进出口有限责任公司

26) 深圳市首信通达服务有限责任公司

27) 五矿西电（常州）钢材加工有限公司

28) 五矿特钢（东莞）有限责任公司

29) 五矿钢铁宁波工贸有限公司

30) 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司

31) 五矿新港长春钢材加工有限公司

32) 五矿无锡物流园

33) 五矿物流（上海）有限公司

34) 五矿龙腾联运（上海）有限责任公司

35) 五矿物流集团天津集装箱有限公司

36) 五矿物流集团天津货运有限公司

37) 五矿物流浙江有限公司

38) 五矿物流山东有限公司

39) 五矿龙腾新疆联运有限公司

40) 五矿物流广东有限公司

41) 五矿物流江苏有限公司

42) 五矿船务代理宁波有限责任公司

43) 金玛国际运输代理有限公司

44) 五矿物流连云港有限公司

45) 五矿物流（营口）有限公司

46) 五矿物流辽宁有限公司

47) 五矿物流河北有限公司

48) 五矿物流（福建）有限责任公司

49) 五矿船务代理（营口）有限公司

50) 五矿船务代理（天津）有限责任公司

51) 五矿保险经纪（北京）有限责任公司

52) 五矿物流园（东莞）有限公司

53) 五矿云仓（西安）有限公司

54) 龙腾联运科技（天津）有限责任公司

55) 五矿湖铁（内蒙古）铁合金有限责任公司

（3） 直接持股的参股子公司

1) 龙腾数科技术有限公司

2) 临涣焦化股份有限公司

（4） 分支机构

五矿贸易及其控股子公司的分公司详细情况请见本法律意见书“附件一：五矿贸易及其控股子公司的分公司”。

2、土地使用权

（1） 已取得权属证书的土地使用权

根据土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其控股子公司合计持有 17 宗已取得权属证书的土地，总面积 829,492.26㎡，具体情况详见本法律意见书“附件二：置出资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（一）五矿贸易及其子公司已取得权属证书的土地使用权”。

（2） 通过以物退赔/以物抵债方式取得的土地使用权

根据法院裁定文书、公司说明及本所律师核查，五矿发展及其控股子公司共有1 宗土地（下文表格第1项）通过以物退赔的方式取得，即被告人非法占有、处置被害人财产的，人民法院依法判决责令退赔；2宗土地（下文表格第 2-3 项）通过以物抵债的方式取得，即被执行人的财产无法拍卖或者变卖的情况下，人民法院将土地作价后交付申请执行人抵偿债务。上述以物退赔及以物抵债的3 宗土地总面积为295,056.38 ㎡，相关土地使用权具体情况如下：

根据五矿贸易确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司尚未办理上述3 宗以物退赔及以物抵债土地使用权登记过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。上述土地经人民法院裁定以物退赔/以物抵债，土地使用权已分别转移给五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司。

上述 3 宗以物退赔及以物抵债土地尚待办理土地使用权变更登记过户手续至五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司名下。

3、房屋所有权

（1） 已取得权属证书的房屋所有权

根据房屋所有权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其控股子公司合计持有202 处已取得权属证书的房屋，总面积 438,884.1㎡，具体情况详见本法律意见书“附件二：置出资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（二）五矿贸易及其子公司已取得权属证书的房屋所有权”。

根据五矿贸易的说明及本所律师核查，第190-201 项房屋所有权因公司历史上曾经更名但未及时办理产权证更名手续，目前证载权利人仍为公司更名前名称；第202 项房屋的实际所有权人为五矿物流集团有限公司，目前房屋所有权证书登记在其全资子公司五矿国际货运天津公司（现名称为：五矿物流集团天津货运有限公司）名下。上述 13 项房产权属属于实际权利人，尚待办理房产证更名至产

权实际权利人名下。

（2） 未取得权属证书的房屋所有权

根据五矿贸易的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其控股子公司正在使用7处未取得权属证书的房屋，总面积具体3,639.45㎡情况如下：

（3） 通过以物抵债方式取得的房屋所有权

根据五矿贸易及其子公司提供的法院裁定文书、公司说明及本所律师核查，五矿贸易及其子公司共有 84 处房屋通过以物抵债的方式取得，即被执行人的财产无法拍卖或者变卖的情况下，人民法院将房产作价后交付申请执行人抵偿债务，面积合计 61,850.57 ㎡。上述通过以物抵债方式取得的房屋所有权具体情况详见本法律意见书“附件二：置出资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（三）置出资产范围内通过以物抵债方式取得的房屋所有权”。

根据五矿贸易确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司尚未办理完成上述 84 处以物抵债房屋的房屋所有权登记过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。上述房产经人民法院裁定以物抵债，房屋所有权已分别转移给五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司。

上述 处物抵债房屋尚待办理房屋所有权变更登记过户手续至五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司名下。

4、知识产权

根据拟置出标的公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其控股子公司在中国境内拥有 38 项商标、33 项已授权专利、5项著作权、50 项计算机软件著作权。五矿贸易及其控股子公司拥有的知识产权情况详见本法律意见书“附件三：置出资产范围内拥有的知识产权”。

（五）行政处罚

根据五矿贸易提供的资料，报告期内，五矿贸易及其控股子公司受到的行政处罚如下：

1、对于上述第 1-3 项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

经核查，上述第 项行政处罚事项中的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该等处罚不属于重大违法行为。

、对于上述第 项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

经核查，兰市税稽二罚〔2026〕4 号《行政处罚决定书》载明按照应扣未扣个人所得税税款的百分之五十进行处罚，属于上述罚则的下限、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第4项行政处罚不属于重大违法行为。

2、对于上述第4 项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴 税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。 经核查，兰市税稽二罚〔2026〕4 号《行政处罚决定书》载明按照应扣未扣 个人所得税税款的百分之五十进行处罚，属于上述罚则的下限、不属于情节严重 的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第4 项行政处 罚不属于重大违法行为。

3、对于上述第 5 项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

根据天津市港航管理局于 年 月 日发布的《关于印发 天津市港航行政处罚自由裁量基准>的通知》（津港航规〔2022〕2号）之《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》第 27 条，对于生产经营单位未采取措施消除事故隐患的违法行为，及时消除事故隐患、在规定期限内改正的，则违法程度为“一般”，对应的裁量基准为“责令立即消除或者限期消除，处 5 万元以下的罚款”。

经核查，津交（港航）罚〔 〕 号《行政处罚决定书》载明参照《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》第 27 项违法程度“一般”、违法情节“及时消除事故隐患，在规定期限内改正的”之裁量基准决定给予罚款1 万元的行政处罚，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第5项行政处罚不属于重大违法行为。

4、对于上述第 6 项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第一项，未经海关同意，进出境运输工具擅自装卸进出境货物、物品或者上下进出境旅客的，予以警告，可以处5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。

根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182 号）第六条第二款，不具有不予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚以及从重行政处罚情形的，按一般行政处罚规定量罚。

经核查，阿关缉违字〔2025〕12号行政处罚决定书载明处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第五项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第一项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第六条第二款，可知：（1）该则行政处罚的裁量阶次为“一般行政处罚”、而非“从重行政处罚”；（2）该类违反海关监管规定的行为最高可处以 5 万元罚款，而本案件中处罚金额为 3000 元，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形。且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第6项行政处罚不属于重大违法行为。

经核查，上述 6项行政处罚事项的罚款金额属于违法程度“一般”、违法情节较轻、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该等处罚不属于重大违法行为。

（六）重大诉讼或仲裁

根据五矿贸易提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，五矿贸易及其子公司作为被告尚未了结的、标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情况如下：

七、本次交易的拟置入资产

根据《重组报告书》，本次交易的拟置入资产为五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权。

（一）五矿矿业

1、 五矿矿业的基本情况

根据北京市市场监督管理局于2025 年 9 月 24 日向五矿矿业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007178281201）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，五矿矿业目前的基本状况如下：

根据五矿矿业提供的《五矿矿业控股有限公司章程》以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业的股权结构如下表所示：

2、 五矿矿业的历史沿革

根据五矿矿业提供的工商登记资料以及本所律师的核查，五矿矿业的设立及历次股权变动情况如下：

（1） 2010 年 11月，五矿矿业设立

2010 年 10 月 11 日，中国五矿印发《关于设立五矿矿业控股有限公司的决定》（中国五矿投资[2010]530 号），决定中国五矿以现金出资设立五矿矿业，中国五矿出资占100%，注册资本10,000 万元人民币。

2010 年 10 月 21 日，天健正信会计师事务所出具《五矿矿业控股有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2010）综字第010113 号），经审验，截至2010 年 10 月 20 日，五矿矿业已收到全体股东缴纳的注册资本 1 亿元，以货币出资。

2010 年 11 月，五矿矿业就公司设立完成了工商注册登记。

五矿矿业设立时，股权结构如下：

（2） 2011 年 4月，第一次股权变更

2010 年 12 月 28 日，中国五矿与五矿股份签署《股权转让协议》，约定中国五矿将其在五矿矿业持有的货币出资 10,000 万元转让给五矿股份，评估值以《中国五矿集团公司拟转让五矿矿业控股有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字(2010)第 V1279 号）为准。

2010 年 12 月 30 日，中国五矿印发《关于将五矿矿业控股有限公司股权转让给中国五矿股份有限公司的决定》（中国五矿企划〔2010〕687 号），决定将五矿矿业100%的股权转让给五矿股份。

2011 年 4 月 8 日，五矿矿业股东中国五矿作出股东决定，同意将其在五矿矿业持有的货币出资10,000 万元转让给五矿股份，并相应修改公司章程。

2011年 4月，五矿矿业就本次变更完成了工商变更登记。

本次股东变更后，五矿矿业的股权结构如下：

（3） 2011 年 5月，第一次增资

2011 年 5 月 5 日，五矿股份印发《关于获取鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目的批复》（五矿股份投资〔2011〕48号），原则同意五矿股份对五矿矿业增资。

2011 年 5 月 9 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业新增注册资本150,000 万元，由五矿股份以货币方式一次性缴纳，并相应修改公司章程。

2011 年 5月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 010054 号），经审验，截至 2011 年 5月 9日，已收到五矿股份缴纳的新增注册资本合计人民币15 亿元，全部以货币出资。

2011年 5月，五矿矿业就本次增资完成了工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

（4） 2012 年 4月，第二次增资

2012 年 3月 28 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字（2012）第021 号），截至 2012 年 3月 28 日，五矿矿业已收到股东五矿股份缴纳的全部增资款。

2012 年 3月 30 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业新增注册资本7,123 万元，由五矿股份以货币方式缴纳，并相应修改公司章程。

2012年 4月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

（5） 2014年 5月，第三次增资

2014 年 4 月 2 日，五矿股份印发《关于对五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2014〕41 号），决定同意向五矿矿业增资 7.62 亿元。增资完成后，五矿矿业注册资本金由16.71 亿元增加至24.33 亿元。

2014 年 5 月 5 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本由167,123 万元增加至243,323 万元，新增注册资本76,200 万元，由五矿股份以货币方式出资，并相应修改公司章程。

根据五矿矿业提供的银行业务回单，2014 年 5 月 6 日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资76,200 万元。

2014年 5月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

（6） 2018年 11月，第四次增资

2018 年 6 月 6 日，中国五矿印发《关于五矿矿业控股有限公司股权整合及增资事项的意见》（中国五矿战略〔2018〕197 号），原则同意五矿股份对五矿矿业增资 300,000 万元。

根据五矿矿业提供的银行业务回单，2018 年 7月 20 日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资300,000 万元。

2018 年 8月 28 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本增加300,000 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2018年 11 月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

（7） 2019年 8月，第五次增资

2019 年 5月 23 日，五矿股份印发《关于向五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2019〕12 号），决定由五矿股份对五矿矿业增资 106 万元。

2019 年 7月 29 日，五矿矿业股东五矿股份作出《关于五矿矿业控股有限公司章程修订及调整董事会、监事会成员的决定》，同意五矿矿业注册资本增加106万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2019年 8月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

根据五矿矿业提供的银行业务回单，2019 年 9月 18 日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资106 万元。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

（8） 2021 年 2月，第六次增资

2020 年 10 月 13 日，五矿股份印发《关于向五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2020〕13 号），决定由五矿股份对五矿矿业增资64万元。

2020 年 12 月 14 日，五矿矿业股东五矿股份作出《关于五矿矿业控股有限公司章程修订决定》，同意五矿矿业注册资本增加 64 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

根据五矿集团财务有限责任公司出具的《进账单》及银行业务回单，2021 年1月 7日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资64 万元。

2021 年 2月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

（9） 2025 年 9月，第七次增资

2025 年 9月 10 日，根据中国五矿批准，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本变更为人民币560,958 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

根据五矿集团财务有限责任公司出具的《结算部收款单回单》，截至2025 年7月15日，五矿股份已以货币方式完成向五矿矿业17,465万元的全部实缴出资。

2025 年 9月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构如下：

根据五矿矿业的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿股份所持五矿矿业 股权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结、查封、司法限制或其他第三方权利负担。

3、 五矿矿业的对外投资3

根据五矿矿业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业合并财务报表范围内控股子公司共 11 家，即安徽开发矿业、庆发矿业、世纪鞍山、营口矿业、五鑫矿业、世纪本溪、运销公司、临淮港务、物资公司、设计公司、物业公司。

（1） 五矿矿业的控股子公司基本情况

1) 安徽开发矿业

根据霍邱县市场监督管理局于2025 年 7 月 18 日向安徽开发矿业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341522750992264D）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，安徽开发矿业目前的基本状况如下：

根据安徽开发矿业提供的《安徽开发矿业有限公司章程》以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽开发矿业的股权结构如下：

2) 庆发矿业

根据霍邱县市场监督管理局于 2025 年 7 月 16 日向庆发矿业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341522756830194G）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，庆发矿业目前的基本状况如下：

根据庆发矿业提供的《霍邱县庆发矿业有限责任公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，庆发矿业的股权结构如下：

3) 世纪鞍山

根据鞍山市市场监督管理局于2026 年 1 月 28 日向世纪鞍山核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210300587317049B）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，世纪鞍山目前的基本状况如下：

根据世纪鞍山提供的《五矿世纪矿业（鞍山）有限公司章程》以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世纪鞍山的股权结构如下：

4) 营口矿业

根据营口市老边区市场监督管理局于 2026 年 2 月 28 日向营口矿业核发的《营业执照》（统一社会信用代码： ）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，营口矿业目前的基本状况如下：

根据营口矿业提供的《五矿矿业（营口）有限公司章程》以及本所律师的核

查，截至本法律意见书出具之日，营口矿业的股权结构如下表所示：

5) 五鑫矿业

根据庐江县市场监督管理局于2025 年 12 月 31日向五鑫矿业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340124664222490J）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，五鑫矿业目前的基本状况如下：

根据五鑫矿业提供的《安徽五鑫矿业开发有限公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，五鑫矿业的股权结构如下：

6) 世纪本溪

根据本溪市平山区市场监督管理局于 2026 年 4 月 2 日向世纪本溪核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210502MAK2GBQU3J）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，世纪本溪目前的基本状况如下：

根据世纪本溪提供的《五矿世纪矿业（本溪）有限公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，世纪本溪的股权结构如下：

7) 运销公司

根据合肥市市场监督管理局于2025 年 7 月 22 日向运销公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MQPXX0M）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，运销公司目前的基本状况如下：

根据运销公司提供的《五矿矿业（安徽）运销有限公司章程》以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，运销公司的股权结构如下：

8) 临淮港务

根据霍邱县市场监督管理局于 2025 年 3 月 12 日向临淮港务核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341522686893797T）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，临淮港务目前的基本状况如下：

根据临淮港务提供的《安徽庆发集团临淮港务有限公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，临淮港务的股权结构如下：

9) 物资公司

根据合肥市市场监督管理局于2025 年 6 月 12 日向物资公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134010068081009XH）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，物资公司目前的基本状况如下：

根据物资公司提供的《五矿矿业（安徽）开发有限公司章程》以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，物资公司的股权结构如下：

10) 设计公司

根据合肥市市场监督管理局于2025 年 2 月 28 日向设计公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401005845950786）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，设计公司目前的基本状况如下：

根据设计公司提供的《五矿矿业（安徽）工程设计有限公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，设计公司的股权结构如下：

11) 物业公司

根据合肥市包河区市场监督管理局于 2023 年 3 月 23 日向物业公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100577086240Q）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，物业公司目前的基本状况如下：

根据物业公司提供的《五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司章程》以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，物业公司的股权结构如下：

根据五矿矿业的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业所持下属子公司的股权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结、查封、

司法限制或其他第三方权利负担。

（2） 五矿矿业主要控股子公司的历史沿革

1） 安徽开发矿业

① 2003 年 7 月，安徽开发矿业设立

2003 年 4 月 9 日，庆发矿业及安徽省开发投资有限责任公司签署了《关于发起设立“安徽开发矿业有限公司”协议书》，约定公司注册资本为2,500 万元，股东双方以货币形式出资。庆发矿业出资1,300 万元，持股 52%；安徽省开发投资有限责任公司出资1,200 万元，持股48%。

2003 年 5月 28 日，霍邱宏伟会计师事务所出具《验资报告》（霍宏会验字（2003）06 号），截至 2003 年 5 月 28 日，安徽开发矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,500 万元，全部以货币出资。

2003 年 7月，安徽开发矿业就公司设立完成工商设立登记。

安徽开发矿业设立时的股权结构如下：

② 2005 年 3 月，第一次增资

2005 年 1 月 5 日，中国五矿印发《关于邯邢冶金矿山管理局出资控股安徽开发矿业有限公司的批复》（[2005]中国五矿投字第1号），原则同意邯邢冶金矿山管理局（后更名为邯邢矿业，下文均称“邯邢矿业”）以参与增资扩股方式出资控股安徽开发矿业。

2005 年 1月 16 日，庆发矿业、安徽省开发投资有限责任公司与邯邢矿业签订《关于对安徽开发矿业有限公司增资扩股协议》，约定邯邢矿业向安徽开发矿业投入 30,000 万元人民币，其中3,453 万元计入注册资本。

2005 年 2月 21 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽开发矿业的注

册资本由2,500 万元增加至5,953 万元。

2005 年 2月 24 日，霍邱宏伟会计师事务所出具《验资报告》（霍宏会验字（2005）第 8号），截至2005 年2 月 24日止，安徽开发矿业已收到邯邢矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币3,453 万元。2005 年3 月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，安徽开发矿业的股权结构如下：

③ 2005 年 9 月，第一次股权变更

2005 年 8月 12 日，安徽省开发投资有限责任公司向安徽开发矿业出具文件说明：“根据省投资集团的部署，安徽省开发投资有限责任公司于今年八月份改制。原安徽省开发投资有限责任公司对李楼铁矿的投资业务及在贵公司的股权，移交给安徽省皖投矿业投资管理有限公司（后更名为安徽皖英，下文均称“安徽皖英”）管理”。

2005 年 8月 18 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽省开发投资有限责任公司对安徽开发矿业的投资额转移给安徽皖英，并相应修改公司章程。

2005 年 9月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

④ 2006 年 5 月，第二次股权变更

2006 年 3月 31 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢矿

业转让 4.37%的安徽开发矿业股权，并相应修改公司章程。

2006 年 5月 26 日，邯邢矿业与庆发矿业签订《协议书》，庆发矿业将其所持有的安徽开发矿业4.37%股权转让给邯邢矿业。

2006 年 5月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑤ 2006 年 12 月，第三次股权变更

2006 年 11 月 26 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.032%股权，并相应修改公司章程。

2006 年 12 月 11日，邯邢矿业与安徽皖英签订《协议书》，安徽皖英将其所持有的安徽开发矿业4.032%股权转让给邯邢矿业。

2006 年 12 月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑥ 2007 年 7 月，第四次股权变更

2007 年 6月 19 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢矿业转让安徽开发矿业1.143%股权（对应出资额 68 万元），并相应修改公司章程。

2007 年 6月 20 日，根据各方签订的《股权转让协议书》，庆发矿业将持有的安徽开发矿业1.143%股权转让给邯邢矿业。

2007 年 7月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑦ 2007 年 9 月，第五次股权变更

2007 年 6月 20 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.368%股权，安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业 4.032%股权。

2007 年 6月 20 日，邯邢矿业与庆发矿业签署《协议书》，约定庆发矿业向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.368%股权。

2007 年 6月 20 日，邯邢矿业与安徽皖英签署《协议书》，约定安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.032%股权。

2007 年 9月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑧ 2008 年 3 月，第六次股权变更

年 月 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业 10.75%（对应出资额 640 万元）股权，并相应修改公司章程。

2008 年 2月 19 日，邯邢矿业与安徽皖英签署《协议书》，双方同意将安徽皖英持有的安徽开发矿业的10.75%股权转让给邯邢矿业。

2008 年 3月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑨ 2008 年 4 月，第七次股权变更

2008 年 3月 25 日，庆发矿业与六安佳瑞签订《股权转让协议》，庆发矿业将其持有的安徽开发矿业9.004%的股权转让给六安佳瑞。

2008 年 3月 26 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向六安佳瑞转让 9.004%的安徽开发矿业股权。

2008 年 4月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑩ 2008 年 6 月，第八次股权变更

2008 年 5 月 6 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意六安佳瑞向邯邢矿业转让 9.004%的安徽开发矿业股权。

2008 年 5月 6 日，六安佳瑞、邯邢矿业签订了《股权转让协议》，约定六安佳瑞向邯邢矿业转让安徽开发矿业9.004%的股权。

2008 年 6月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑪ 2008 年 12 月，第二次增资

根据中国五矿作出的《关于安徽开发矿业有限公司李楼铁矿采选工程项目的批复》（中国五矿投资〔2008〕452 号），中国五矿原则同意安徽开发矿业增资36,500 万元。

2008 年 8月 18 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意各股东对安徽开发矿业增资 36,500 万元，其中 35,718 万元用于增加注册资本金，782 万元用于增加资本公积，并相应修改公司章程。

2008 年 8月 18 日，邯邢矿业、庆发矿业、安徽皖英以及安徽开发矿业签订《增资协议书》，同意安徽开发矿业自有资金增加36,500 万元，其中35,718 万元用于增加注册资本，782 万元计入资本公积。增资后，各股东及持股情况为邯邢矿业出资额为39,879 万元，持股 95.7%，庆发矿业出资额为1,232 万元，持股2.96%，安徽皖英出资额为560 万元，持股1.34%。

2008 年 12 月 23 日，霍邱诚欣联合会计师事务所出具《验资报告》（霍诚验字（2008）第22 号），经审验，截至2008 年 12月 23 日止，安徽开发矿业已收到股东缴纳的新增注册资本合计35,718 万元。

2008 年 12 月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑫ 2011 年 2 月，第三次增资

2010 年 12 月 12 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽开发矿业吸收合并邯邢矿业的全资子公司诺普矿业，合并后注册资本增加至 47,671 万元，并相应修改公司章程。

2010 年 12 月 12 日，诺普矿业与安徽开发矿业、邯邢矿业、庆发矿业、安徽皖英签订《合并协议》，约定安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，诺普矿业依法解散；合并后安徽开发矿业注册资本增加至47,671 万元。根据《合并协议》，本次股权变动系因安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，邯邢矿业将100%控股的诺普矿业增资到安徽开发矿业中，各方持股比例进行调整。

2010 年 12 月 29 日，五矿股份印发《关于安徽开发矿业有限公司吸收合并安徽霍邱诺普矿业有限公司的批复》（五矿股份投资〔2010〕7 号），原则同意安徽开发矿业吸收合并诺普矿业。

2011 年 2月 2 日，霍邱天和联合会计师事务所出具《验资报告》（霍天会验字（2011）第5 号），截至2011 年 1 月31 日，安徽开发矿业已收到股东缴纳的注册资本合计47,671 万元。

2011 年 2月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑬ 2011 年 11 月，第九次股权变更

2011 年 11 月 23 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业将其所持安徽开发矿业2.09%的股权转让给自然人余继开，其他股东均放弃优先购买权，并相应修改公司章程。

2011 年 11 月24 日，余继开及庆发矿业签署《股权转让协议》，庆发矿业将所持安徽开发矿业2.09%的股权转让给余继开。

2011 年 11 月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑭ 2013 年 4 月，第十次股权变更

2013 年 4月 27 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意余先森继承其父亲余继开全部股权，并相应修改公司章程。

2013 年 4月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑮ 2017 年 12 月，第四次增资

2017 年 12 月 6日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意增加安徽开发矿业注册资本至157,387.47 万元。增资后，股东邯邢矿业出资额155,943.04 万元，出资比例 99.0823%；股东余先森出资额 996.32 万元，出资比例0.633%；股东安徽皖英出资额 448.11 万元，出资比例 0.2847%。

根据安徽开发矿业出具的银行客户收付款入账通知，截至 2017 年 9 月 21日，安徽开发矿业已收到本轮增资款109,716.47 万元。

2017 年 12 月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑯ 2018 年 7 月，第十一次股权变更

2018 年 6 月 6 日，中国五矿下发《关于五矿矿业控股有限公司股权整合及增资事项的意见》（中国五矿战略〔2018〕197 号），原则同意将邯邢矿业持有的安徽开发矿业99.0823%股权无偿划转给五矿矿业。

2018 年 6月 20 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意邯邢矿业将持有的安徽开发矿业99.0823%股权划转给五矿矿业，并相应修改公司章程。

2018 年 7 月 2 日，邯邢矿业、物资公司以及五矿矿业签署《关于安徽开发矿业有限公司等9 家公司之股权无偿划转协议》，约定将邯邢矿业持有的安徽开发矿业 99.0823%股权无偿划转给五矿矿业。

2018 年 7月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权划转后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑰ 2020 年 12 月，第十二次股权变更

2020 年 12 月 1日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意余先森将其所持的安徽开发矿业股权无偿赠与其子余德瑞。

2020 年 12 月 3日，余先森与余德瑞签署《股权赠与协议书》，约定余先森将持有安徽开发矿业0.633%的股权赠与给余德瑞。

2020 年 12 月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。 本次股权变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑱ 2021 年 1 月，第十三次股权变更

2020 年 10 月 10 日，经五矿矿业决策，同意收购安徽皖英持有的安徽开发矿业 0.28%股权。

2020 年 10 月 18 日，五矿矿业在霍邱县人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台竞价竞得安徽开发矿业0.28%的股权。2020 年 10月 30 日，霍邱县人民法院出具执行裁定书（(2019)皖1522 执2760 号之三），裁定安徽开发矿业0.28%的股权的所有权归五矿矿业所有。

2021 年 1月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

2） 世纪鞍山

① 2011 年 12 月，世纪鞍山设立

2011 年 5 月 5 日，五矿股份印发《关于获取鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目的批复》（五矿股份投资〔2011〕48号），原则同意五矿矿业投资获得辽宁省鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目。

2011 年 9月 8 日，辽宁方远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽方远审验字【2011】第 154 号），截至2011 年 9月 8日，世纪鞍山已收到辽宁振安缴纳货币出资人民币1,000 万元。

2011 年 12 月 15 日，世纪鞍山股东辽宁振安作出股东决定，世纪鞍山注册资本为 1,000 万元人民币，实缴注册资本为1,000 万元人民币，辽宁振安4全部以货币形式出资。

2011 年 12 月，世纪鞍山就公司设立完成工商设立登记。

世纪鞍山设立时的股权结构如下：

② 2012 年 9 月，第一次股权变更

2012 年 9月 20 日，世纪鞍山股东辽宁振安作出股东决定，将辽宁振安持有世纪鞍山的全部股权转让给辽宁安东。

根据五矿股份批准，2012 年9 月 20日，辽宁振安与辽宁安东5签订《鞍山五矿陈台沟矿业有限公司股权转让协议》，辽宁振安将其所持有的100%世纪鞍山的股权转让给辽宁安东。

2012 年 9月，世纪鞍山就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，世纪鞍山的股权结构如下：

③ 2017 年 5 月，第二次股权变更

2016 年 12 月 9日，中国五矿作出《关于五矿矿业控股有限公司吸收合并辽宁安东实业有限公司的意见》（中国五矿战略〔2016〕655 号），原则同意五矿矿业吸收合并全资子公司辽宁安东。世纪鞍山股东由辽宁安东变为五矿矿业。

2017 年 5月 3 日，辽宁安东作出股东决定，同意上述股东变更事项。

2017 年 5月，世纪鞍山就本次股权变更办理了工商变更登记。

本次股权变更后，世纪鞍山的股权结构如下：

④ 2022 年 8 月，第一次增资

2022 年 8 月 15 日，五矿矿业作出股东决定，同意注册资本增加至 160,000万元，五矿矿业认缴新增注册资本159,000 万元，并相应修改公司章程。

2022 年 8月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

根据世纪鞍山提供的五矿集团财务有限责任公司《结算部收款单回单》，2022年9 月 8日，五矿矿业向世纪鞍山缴纳增资款159,000 万元。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

⑤ 2024 年 12 月，第二次增资

根据世纪鞍山提供的五矿集团财务有限责任公司《结算部收款单回单》，2024年12 月 2日，五矿矿业向世纪鞍山缴纳增资款11,925 万元。

2024 年 12 月 3日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本增加至171,925 万元，并相应修改公司章程。

2024 年 12 月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

⑥ 2026 年 1 月，第三次增资

根据世纪鞍山提供的五矿集团财务有限责任公司《结算部收款单回单》，2025年12 月 26 日，五矿矿业向世纪鞍山缴纳增资款26,988 万元。

2026 年 1月 12 日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本增加至198,913 万元，变更公司名称为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司”，并相应修改公司章程。

2026 年 1月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

3） 世纪本溪

2025 年 11 月 17日，五矿矿业作出《股东决定》，决定在辽宁省本溪市平山区注册全资子公司世纪本溪。

2025 年 11 月，世纪本溪就公司设立完成工商设立登记。

根据世纪本溪出具的五矿集团财务有限责任公司《结算部收款单回单》及网上银行电子回单，截至2026 年 3月 16 日，世纪本溪已收到五矿矿业的全部出资款。

世纪本溪设立时的股权结构如下：

根据中国五矿出具的《关于五矿矿业及鲁中矿业历史沿革相关事项的确认函》，五矿矿业及其控股子公司在设立及历次股本及股权变动中对国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关国有股权变动程序瑕疵事项，不影响相关国有经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。据此，中国五矿作为五矿矿业的国资主管机构已经对五矿矿业及其控股子公司历次国有股权变动程序的合法有效性予以确认。

根据五矿股份出具的《关于五矿矿业及鲁中矿业相关事项的确认函》，五矿股份作为五矿矿业的控股股东，针对五矿矿业或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，五矿股份确认五矿矿业及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由五矿股份承担相应的责任。据此，五矿股份作为五矿矿业的控股股东已经对五矿矿业及其控股子公司历史上股权变动存在瑕疵的情况确认真实、明确、合法有效，并承诺因瑕疵事项导致受到损失的，由其承担相应的责任。

4、 五矿矿业的分支机构

根据五矿矿业提供的文件及本所律师核查，五矿矿业及其控股子公司的分支机构情况请见本法律意见书“附件四：五矿矿业及其控股子公司的分支机构”。

（二）鲁中矿业

1、 基本情况

根据济南市莱芜区行政审批服务局于 2025 年 9 月 19 日向鲁中矿业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913712001695300315）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，鲁中矿业目前的基本状况如下：

根据鲁中矿业提供的《鲁中矿业有限公司章程》以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业的股权结构如下：

2、 鲁中矿业的历史沿革

（1） 2010 年 12 月，改制设立有限公司

根据鲁中矿业的工商档案文件，鲁中矿业前身为国家计划革命委员会批准设立的张家洼工程指挥部，1984 年至2002 年，先后更名为“冶金工业部张家洼矿山公司”“冶金工业部鲁中冶金矿山公司”“鲁中冶金矿山公司”及“鲁中冶金矿业集团公司”，其经济性质为全民所有制企业。

2009 年 10 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于中国五矿集团公司与长沙矿冶研究院、鲁中冶金矿业集团公司重组的通知》（国资改革〔2009〕1172 号），鲁中矿业整体并入中国五矿成为其全资子企业。

2010 年 9 月 8 日，中国五矿印发《关于集团公司所属全民所有制企业改制方案的批复》（中国五矿企划〔2010〕471 号），同意鲁中矿业改制为有限责任公司，改制后的公司名称为鲁中矿业有限公司，公司股东为五矿股份。

2010 年 11 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司作出《鲁中冶金矿业集团有限公司拟改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 588-5 号），鲁中矿业评估后净资产为 179,911.81 万元。中国五矿已对前述资产评估结果予以备案。

2010 年 12 月 20日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2010]第 124 号），截至 2009 年 12 月 31 日，鲁中矿业已收到股东五矿股份的全部出资179,911.81 万元人民币。

2010 年 12 月，鲁中矿业就公司设立完成工商设立登记。

本次改制完成后，鲁中矿业的股权结构如下：

（2） 2011 年 3月，第一次增资

2010 年 8 月 9 日，中国五矿印发《关于对鲁中冶金矿业集团公司增资的决定》（中国五矿投资〔2010〕429 号），同意向鲁中冶金矿业集团公司增资20,000万元人民币。

2010 年 8月 27 日，山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2010]第 83号），经审验，截至2010 年 8 月 25 日，鲁中矿业已收到中国五矿缴纳的新增注册资本20,000 万元人民币。

2010 年 12 月 24日，中国五矿同意将对鲁中冶金矿业集团公司20,000 万元的现金出资权益划转给五矿股份。

根据 2010 年12 月 31 日山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告补充说明》（鲁新会师莱内验字[2010]第 124-1号）及上述股权划转证明，截至 2010年 12 月 31 日，鲁中矿业已收到五矿股份的全部出资共计 199,911.81 万元人民币。

2011 年 3月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（3） 2011 年 12月，第二次增资

2011 年 12 月 28日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2011〕179 号），决定向鲁中矿业有限公司增资45,000 万元人民币，并相应修改公司章程。

2011 年 12 月 28日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2011]第102 号），截至2011 年12 月 28 日止，鲁中矿业已收到股东五矿股份的新增出资45,000 万元人民币。

2011 年 12 月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（4） 2012 年 12 月，第三次增资

2012 年 1 月 10 日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2012〕10 号），决定向鲁中矿业增资172 万元人民币。

2012 年 12 月 18日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2012]第 106 号），截至 2012 年 12 月 18 日止，鲁中矿业已收到股东五矿股份的新增出资172 万元。

2012 年 12 月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（5） 2014 年 2月，第四次增资

2013 年 11 月 4 日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2013〕208 号），决定向鲁中矿业增加注册资本金200 万元人民币。

2013 年 12 月 23 日，山东凤城联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁凤城会验字(2013)第086 号），经验证，截至2013 年 12 月 23日止，鲁中矿业已收到股东五矿股份的新增出资200 万元人民币。

2014 年 2月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（6） 2015 年 1月，第五次增资

2014 年 11 月 12日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2014〕93 号），决定向鲁中矿业增加注册资本金50万元人民币。

根据鲁中矿业提供的《银行业务回单》，2014 年 12 月 2日，五矿股份以货币方式向鲁中矿业缴纳增资金额50 万元。

2015 年 1月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（7） 2017 年 5月，第六次增资

2016 年 1 月 22 日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2016〕6 号），决定向鲁中矿业增加注册资本金150 万元人民币。

根据鲁中矿业提供的《银行业务回单》，2016 年 2 月 3 日，五矿股份以货币方式向鲁中矿业缴纳注册资本150 万元。

2017 年 5月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（8） 2019 年 9月，第七次增资

2019 年 5 月 23 日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2019〕11 号），决定对鲁中矿业增资256 万元。

根据鲁中矿业提供的《银行业务回单》，2019 年 9月 17 日，五矿股份以货币方式向鲁中矿业缴纳本次增资金额256 万元。

2019 年 9月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

（9） 2021 年 1月，第八次增资

2020 年 10 月 13日，五矿股份印发《关于向鲁中矿业有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2020〕14 号），决定对鲁中矿业有限公司增资102 万元。

根据鲁中矿业提供的《银行业务回单》，2021 年 1 月 7 日，五矿股份以货币方式向鲁中矿业缴纳本次增资金额102 万元。

2021 年 1月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

根据鲁中矿业的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿股份所持鲁中矿业的100%股权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结、查封、司法限制或其他第三方权利负担。

3、 鲁中矿业的对外投资

根据鲁中矿业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业的控股子公司共2 家，即莱新铁矿、鲁翔实业。

（1） 鲁中矿业的控股子公司基本情况

1） 莱新铁矿的基本情况

根据济南市莱芜区市场监督管理局于 2024 年 3 月 18 日向莱新铁矿核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913712007254243459）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，莱新铁矿目前的基本状况如下：

根据莱新铁矿提供的《莱芜莱新铁矿有限责任公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，莱新铁矿的股权结构如下：

2） 鲁翔实业

根据虹口区市场监督管理局于 2024 年 3 月 18 日向鲁翔实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109787819908P）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，鲁翔实业目前的基本状况如下：

根据鲁翔实业提供的《上海鲁翔实业有限公司章程》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，鲁翔实业的股权结构如下：

（2） 鲁中矿业主要控股子公司的历史沿革

莱新铁矿的历史沿革情况如下：

① 2000 年 4 月，莱新铁矿设立

2000 年 4月 30 日，新汶矿业、山东地勘院及莱芜牛王泉签订《出资设立莱芜莱新铁矿有限责任公司协议书》，约定新汶矿业以实物、现金、无形资产出资1,728 万元，持股 65.01%；山东地勘院以探矿权折价形式出资 600 万元，持股22.57%；莱芜牛王泉以土地使用权形式作价出资330 万元，持股12.42%。

2000 年 9月 18 日，山东金厦有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁金厦会所验字[2000]第 113 号），经审验，截至2000 年 9月 18 日，莱新铁矿已收到其股东的全部出资2,658 万元人民币。

2000年 9月，莱新铁矿就公司设立完成工商设立登记。

莱新铁矿设立时的股权结构如下：

② 2004 年 8 月，第一次增资

2004 年 8月 13 日，莱新铁矿股东大会作出决议，同意将莱新铁矿注册资本由2,658 万元增加至20,000 万元，增资后各股东的持股比例为深圳市大本创业投资有限公司持有12,090 万元，占公司注册资本的 60.45%；新汶矿业持有 2,999.5万元，占公司注册资本的15%；山东地勘院持有2,008.62 万元，占公司注册资本的10.04%；泰山阳光持有 2,000 万元，占公司注册资本的10%；莱芜牛王泉持有901.88 万元，占公司注册资本的4.51%。

2004 年 8 月 20 日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字（2004）217 号），经审验，截至2004 年 8月 18 日止，莱新铁矿已收到全体股东缴纳的资本合计 17,342.3026 万元。其中实收资本 17,342 万元，资本公积3,026 元。股东深圳市大本创业投资有限公司货币出资12,090 万元，股东泰山阳光货币出资2,000 万元，股东新汶矿业以实物出资1,271.50 万元，股东山东地勘院以实物出资1,408.62万元，股东莱芜牛王泉以实物出资571.88万元。其中，股东新汶矿业、山东地勘院、莱芜牛王泉出资的实物资产（机器设备）已经鲁光会评字[2004]46 号、47 号、48 号评估报告确认投资资产价值合计3,252.3026 万元。

2004年 8月，莱新铁矿就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，莱新铁矿的股权结构如下：

③ 2006 年 1 月，第一次股权变更

2005 年 11 月 4日，山东地勘院与莱芜璇崮工贸有限公司签订《股权转让协议》，约定将山东地勘院持有的莱新铁矿股权2,008.62 万元转让给莱芜璇崮工贸有限公司。

2005 年 11 月 8日，莱新铁矿股东会作出决议，同意山东地勘院将其持有的莱新铁矿股权2,008.62 万元转让给莱芜璇崮工贸有限公司，其他股东放弃优先购买权。

2006年 1月，莱新铁矿就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，莱新铁矿的股权结构如下：

④ 2006 年 5 月，第二次股权变更

2006 年 4 月 6 日，莱新铁矿股东会作出决议，同意鲁中矿业收购深圳市大本创业投资有限公司所持有的莱新铁矿12,090 万元出资（占持股比例 60.45%）、新汶矿业所持有的莱新铁矿2,999.5 万元出资（占持股比例15%）、莱芜璇崮工贸有限公司所持有的莱新铁矿 2,008.62 万元出资（占持股比例 10.04%），以及泰山阳光所持有的莱新铁矿 1,400 万元出资（占持股比例 7%）的股权。莱新铁矿其他股东同意放弃优先购买权。

2006 年 4 月 30 日，鲁中矿业与深圳市大本创业投资有限公司、新汶矿业、泰山阳光、莱芜璇崮工贸有限公司签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事项。

2006年 5月，莱新铁矿就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，莱新铁矿的股权结构如下：

⑤ 2015 年 10 月，第三次股权变更

2015 年 10 月 27 日，莱新铁矿股东会作出决议，同意股东泰山阳光将持有的莱新铁矿600 万元的出资依法转让给鑫瑞物流，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 10 月 27 日，泰山阳光、鑫瑞物流签订股权转让协议，约定本次股权转让事项。

2015 年 10 月，莱新铁矿就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，莱新铁矿的股权结构如下：

根据鲁中矿业的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业所持下属子公司的股权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结、查封、司法限制或其他第三方权利负担。

根据中国五矿出具的《关于五矿矿业及鲁中矿业历史沿革相关事项的确认函》，鲁中矿业及其控股子公司在设立及历次股本及股权变动中对国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关国有股权变动程序瑕疵事项，不影响相关国有经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。据此，中国五矿作为鲁中矿业的国资主管机构已经对鲁中矿业及其控股子公司历次国有股权变动程序的合法有效性予以确认。

根据五矿股份出具的《关于五矿矿业及鲁中矿业相关事项的确认函》，五矿股份作为鲁中矿业的控股股东，针对鲁中矿业或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，五矿股份确认鲁中矿业及其控股子公司在设立及历次股本及股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由五矿股份承担相应的责任。据此，五矿股份作为鲁中矿业的控股股东已经对鲁中矿业及其控股子公司历史上股权变动存在瑕疵的情况确认真实、明确、合法有效，并承诺因瑕疵事项导致受到损失的，由其承担相应的责任。

4、 鲁中矿业的分支机构

根据鲁中矿业提供的文件及本所律师核查，鲁中矿业及其控股子公司的分支机构情况请见本法律意见书“附件五：鲁中矿业及其控股子公司的分支机构”。

（三）主要资产

1、 自有物业

（1） 五矿矿业及其子公司

1） 已取得权属证书的土地使用权

根据五矿矿业及其子公司提供的权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司已取得权属证书的自有土地共 44 宗，总面积为 3,416,731.4 平方米。已取得权属证书自有土地的详细情况请见本法律意见书“附件六：置入资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（一）五矿矿业及其子公司已取得权属证书的土地使用权”。

2） 未取得权属证书的土地使用权

根据五矿矿业及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司正在使用的未取得权属证书的自有土地共 11 宗，面积总计311,562.17 平方米，详细情况如下：

根据公司确认，上述土地目前无法取得土地使用权证不动产权证。（ ）霍邱县自然资源和规划局于2026 年 5月 14 日出具《情况说明》，确认上述第1项至第7项土地安徽开发矿业可按照现状继续使用，需完善用地手续时，将积极予以支持；（2）霍邱县自然资源和规划局于2026 年 5月 13 日出具《情况说明》，确认上述第 8 项至第 11 项土地庆发矿业可按照现状继续使用，需完善用地手续时，将积极予以支持；（3）根据霍邱县范桥镇龙头村民委员会、霍邱县冯井镇猫台村民委员会、霍邱县高赵塘镇二道堰村民委员会、霍邱县冯井镇桃园村民委员会、霍邱县冯井镇双圩村民委员会、霍邱县范桥镇龙周村民委员会出具的书面证明，霍邱县范桥镇龙头村民委员会、霍邱县冯井镇猫台村民委员会、霍邱县高赵塘镇二道堰村民委员会、霍邱县冯井镇桃园村民委员会、霍邱县冯井镇双圩村民委员会、霍邱县范桥镇龙周村民委员会同意五矿矿业及其子公司可以继续使用上述第 1 项、第 6-11 项土地并以现状经营，不会要求提前退还上述第 1 项、第6-11 项土地、拆除其上建筑或进行其他处罚。

鉴于：（1）上述土地未办理取得权属证书的情形已由主管自然资源部门出具书面文件予以确认同意按现状继续使用且未来将积极支持办理用地手续；（2）根据霍邱县各村民委员会出具的书面证明、公司说明及本所律师核查，五矿矿业及其子公司使用上述集体土地事宜与村民委员会之间不存在纠纷或潜在纠纷，五矿矿业及其子公司未因使用上述无证土地被处以行政处罚；（3）上述未取得权属证书的土地面积占五矿矿业及其子公司持有的自有土地使用权的总面积比例为 8.36%，占比较小；（4）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

综上，本所律师认为，五矿矿业及其子公司部分自有土地未取得土地使用权证/不动产权证不会对五矿矿业及其子公司的日常生产经营构成重大不利影响。

3） 已取得权属证书的房屋所有权

根据五矿矿业及其子公司提供的权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司持有的已取得权属证书的自有房产共 169 处，总面积 351,406.7 平方米。具体情况详见本法律意见书“附件六：置入资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（二）五矿矿业及其子公司已取得权属证书的房屋所有权”。

4） 未取得权属证书的房屋所有权

根据五矿矿业及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司正在使用的未取得权属证书的自有房产共 12 处，总面积为10,326.9 平方米，具体情况如下：

根据五矿矿业的说明，未办理产权证的房屋具体情况如下：上述第 1-5 项房产因建设手续不全等原因，未能办理产权证；上述第6项房产因建设于租赁土地上，未能办理产权证；上述第7项房产超越五鑫矿业自有土地界限建设，未能办理产权证；上述第8项房产不符合永久性建筑标准，未能办理产权证；上述第9-12项房产修建于租赁河道滩地上，未能办理产权证。

鉴于：（1）上述未取得权属证书的房产面积占五矿矿业及其子公司持有的自有房产总面积的比例为 2.85%，所占比例较小；（2）根据公司确认及本所律师核查，五矿矿业及其子公司未因上述未取得权属证书的自有房产被处以行政处罚；（3）根据公司确认，上述第1-3项、第 6-12 项房产并非生产经营性用房；（4）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

综上，本所律师认为，五矿矿业及其子公司的部分自有房屋未办理取得权属证书不会对五矿矿业及其子公司的日常生产经营构成重大不利影响。

（2） 鲁中矿业及其子公司

1） 已取得权属证书的土地使用权

根据鲁中矿业及其子公司提供的权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司已取得权属证书的自有土地共 36 宗，总面积为3,584,847.17 平方米。已取得权属证书的自有土地详细情况请见本法律意见书“附件六：置入资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（三）鲁中矿业及其子公司已取得权属证书的土地使用权”。

2） 未取得权属证书的土地使用权

根据鲁中矿业及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司正在使用的未取得权属证书的自有土地共 1 宗，土地面积为13,838 平方米，详细情况如下：

根据莱新铁矿与南宫村村委会于 2009 年 7月 1日签署的《用地协议》，莱新铁矿使用南宫村村委会流转土地面积为 46,577 平方米。根据莱芜市人民政府于2010 年 11月 8 日出具的《关于莱芜莱新铁矿有限责任公司办理集体建设用地使用权流转手续的批复》，同意为莱新铁矿申请使用的 32,739 平方米用地办理集体建设用地使用权流转手续。莱新铁矿已就上述 32,739 平方米流转土地使用权办理了土地使用权证。关于剩余面积为 13,838 平方米的流转土地，南宫村村委会已于 年 月 日出具书面证明，南宫村村委会同意莱新铁矿使用上述土地并以现状经营，不会要求提前退还上述土地、拆除其上建筑或进行其他处罚。

根据济南市莱芜区自然资源局2026 年 5 月 20 日出具的《说明》，原则同意莱新铁矿按现状继续使用上述土地，待具备条件后，积极推进用地手续完善和不动产权证书办理。根据济南市莱芜区牛泉镇人民政府 2026 年 5 月 15 日出具的《证明》，莱新铁矿正在使用的上述土地在符合办理产权证条件时，办理土地使用权证书不存在实质性障碍。

鉴于：（1）上述土地未办理取得权属证书的情形已由主管自然资源部门出具书面文件予以确认同意按现状继续使用且未来将积极支持办理用地手续；（2）根据南宫村村委会出具的书面证明、公司说明及本所律师核查，莱新铁矿使用上述集体土地事宜与南宫村村委会之间不存在纠纷或潜在纠纷，莱新铁矿未因使用上述无证土地被处以行政处罚；（3）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

综上，本所律师认为，莱新铁矿上述土地未办理取得权属证书的瑕疵情形不会对莱新铁矿的生产经营构成重大不利影响。

3） 已取得权属证书的房屋所有权

根据鲁中矿业及其子公司提供的权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司持有的已取得权属证书的自有房产共 292 处，总面积为306,634.95 平方米。已取得权属证书的自有房产详细情况请见本法律意见书“附件六：置入资产范围内的已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权”之“（四）鲁中矿业及其子公司已取得权属证书的房屋所有权”。

4） 未取得权属证书的房屋所有权

根据鲁中矿业及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司正在使用的未取得权属证书的自有房产共 13 处，总面积为8,644.25 平方米，具体情况如下：

上述第 1-7 项房产因建设手续缺失，未办理产权证；上述第 8-13 项房产因占用集体土地，无法办理产权证；另外，根据鲁中矿业与济南市莱芜区人民政府签署的《国有企业退休人员社会化管理移交补充协议（一）》，上述第6项房产已于2020 年 8 月交付济南市莱芜区张家洼街道办事处实际管理和使用，双方同意在具备办理不动产权权属登记条件时，双方应完成相关不动产权权属登记手续，将第 6 项房产的权属登记到济南市莱芜区人民政府或济南市莱芜区人民政府下属单位名下。

鉴于：（1）上述未取得权属证书的房产面积占鲁中矿业及其子公司持有的自有房产的总面积比例为2.74%，所占比例较小；（2）根据公司的确认，鲁中矿业及其子公司未因上述未取得权属证书的房产被处以行政处罚；（3）根据鲁中矿业的说明，上述房产为其承建所有，不存在产权纠纷，不影响其正常使用；（4）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

综上，本所律师认为，鲁中矿业及其子公司的部分自有房产未办理取得权属证书的瑕疵情形不会对鲁中矿业及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

2、 租赁物业

（1） 五矿矿业及其子公司

1） 租赁土地

根据五矿矿业及其子公司提供的土地租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司承租土地的情况如下：

截至本法律意见书出具之日，泥河镇洋河村村委会已出具证明，同意五鑫矿业使用上述第2 项土地并以现状经营，不要求提前退还上述第2 项土地、拆除其上建筑或进行其他处罚。

2） 租赁房屋

根据五矿矿业及其子公司提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司承租房屋的情况如下：

注 1：第 1 项租赁房产的产权人为营口市老边大营路加油有限公司，房屋产权人已与房屋出租人签署《无偿使用协议》，房屋产权人同意将该处房产无偿提供给房屋出租人使用。 注 2：根据本溪市平山区人民政府于 2026 年 5 月 7 日出具的《证明》，第 5 项租赁房产属于平山甲楼保留建筑群，产权单位为出租方辽宁平建实业集团有限责任公司。

经核查，上述五矿矿业及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

根据五矿矿业的确认，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，五矿矿业及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对五矿矿业及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

（2） 鲁中矿业及其子公司

根据鲁中矿业及其子公司提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司对外承租土地/土地承包经营权及土地承包经营权流转6的情况如下：

根据鲁中矿业的说明，截至本法律意见书出具之日，上述鲁中矿业及其子公司不存在租赁他人房产的情况。

3、 临时用地

根据五矿矿业及鲁中矿业提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业、鲁中矿业及其子公司临时用地以及相关临时用地取得行政主管部门批准的情况如下：

根据五矿矿业提供的文件，世纪鞍山、营口矿业及五鑫矿业已就前述临时用地分别与相关村民委员会农村集体经济组织签署了临时使用土地合同并取得了自然资源主管部门出具的临时用地批复。根据庐江县人民政府征收土地预公告（庐征预告〔2026〕14 号）以及五矿矿业的说明，截至本法律意见书出具之日，为建设五鑫矿业泥河铁矿采选工程（一期）项目，庐江县人民政府正在对上述第3项及第 4 项临时用地实施土地征收，五鑫矿业将在上述土地完成征收、出让程序后取得土地使用权。

4、 矿业权

（1） 五矿矿业及其子公司

1） 探矿权

根据五矿矿业及其子公司提供的《矿产资源勘查许可证》，五矿矿业及其子公司拥有的探矿权情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

① 辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）（保留）的矿业权价 款或出让收益缴纳情况

2008 年 3 月，辽宁省国土资源厅为辽宁省地质大队办理了探矿权审批登记手续，并颁发了辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（南区）、辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（北区）2宗探矿权。

2008 年 8月 6 日，辽宁省地质矿产勘查局向原辽宁省第五地质大队出具《对五队“关于探矿权合作开发的请示”批复》（辽地五字[2008]25 号），同意原辽宁省第五地质大队以辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（南、北两区）及找矿勘查技术入股，与营口中板组建合作公司，联合勘查开发营口市赵平房铁矿。

2010 年，原辽宁省第五地质大队拟转让辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）探矿权，委托辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司对该探矿权进行评估，2010 年 8 月 16 日辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司为此出具了《辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）探矿权评估报告》（辽鑫探字[2010]第 2009 号）。根据上述探矿权评估报告，评估基准日为 2010 年 6 月 30日，评估结果为5519.03 万元。

上述评估报告于2010 年9 月 27日经原辽宁省国土资源厅备案（辽国土资矿评备字[2010]第 217 号），根据备案文件，辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）探矿权评估报告已经备案，探矿权价款评估结果为5519.03 万元。

根据原辽宁省国土资源厅于2010 年 2月 26 日出具的《关于辽宁省地质勘查局第五地质大队与五矿营口有限责任公司合作勘查开发营口市赵平房铁矿有关事宜的批复》（辽国土资发[2010]28 号），同意辽宁省地质勘探局将辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（南区、北区）两个探矿权转让给合作公司（即后续设立的营口矿业），合作勘查开发赵平房铁矿。同时，按照矿产资源管理相关规定，不属于国家出资，不需缴纳探矿权价款。

② 辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查

A. 矿业权价款或出让收益情况

2025 年 10 月 29 日，辽宁省自然资源厅和五矿矿业签署《辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权出让合同》（合同编号：T21000002025039），约定以招标方式出让辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权，面积为 12.381 平方千米，矿区范围由6 个拐点圈定；约定矿业权出让收益为一次性缴纳，探矿权成交价部分为人民币贰拾叁亿伍仟伍佰万元（￥2,355,000,000 元），该探矿权转为采矿权后，按照矿产品销售收入的 1.8%逐年向征收机关申报缴纳采矿权出让收益，缴款时间等事项在采矿权出让合同中按规定另行约定。2025 年 11 月 21日，五矿矿业一次性缴纳探矿权成交价2,355,000,000 元。

B.探矿权人变更

2026 年 2月 11 日，五矿矿业与世纪本溪签署《探矿权转让合同》，约定五矿矿业向世纪本溪转让辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权；合同项下探矿权转让成交价款为 2,496,300,000 元（含税，税率 6%），其中不含税金额为2,355,000,000 元，税金金额为 141,300,000 元。

2026 年 3 月 16 日，世纪本溪向五矿矿业支付探矿权转让价款2,496,300,000元。

2） 采矿权

根据五矿矿业及其子公司提供的《采矿许可证》，五矿矿业及其子公司拥有的采矿权情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被抵押

或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

① 安徽开发矿业有限公司李楼-吴集北段铁矿

安徽开发矿业有限公司李楼铁矿、安徽开发矿业有限公司吴集铁矿北段原本系地理位置相近、此前分别独立取得采矿许可证的两处铁矿。安徽开发矿业原就李楼铁矿持有原安徽省国土资源厅于 2012 年 3 月 5 日下发的《采矿许可证》（C1000002012032110122983），载明开采矿种为铁矿、矿区面积为 7.1365 平方公里、生产规模为 500 万吨/年，有效期为 2008 年 1月 3日至 2034 年 7月 3 日；安徽开发矿业原就吴集铁矿北段持有安徽省自然资源厅于 2025 年 12 月 4 日下发的《采矿许可证》（XC1000002014062110134309），载明开采矿种为铁矿、矿区面积为1.1235 平方公里，有效期为2025 年 12 月4 日至 2027 年7 月 15日。

2026 年 1月 19 日，安徽省自然资源厅出具《安徽省自然资源厅关于霍邱县李楼铁矿与吴集铁矿北段采矿权合并的复函》（皖自然资矿权函〔2026〕12号），原则同意安徽开发矿业有限公司李楼铁矿与吴集铁矿北段合并设置 1 宗采矿权。安徽省自然资源厅已同意李楼铁矿、吴集铁矿北段的采矿权合并，并且在两证合一后下发了新的《采矿许可证》及《不动产权证书（采矿权）》。

A.安徽开发矿业有限公司李楼铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况

根据安徽开发矿业与原安徽省国土资源厅于2003 年 4月 29 日签署的《安徽省霍邱县李楼铁矿探矿权出让合同》，①原安徽省国土资源厅同意以批准安徽开发矿业申请的方式出让安徽省霍邱县李楼铁矿探矿权，面积为 7.25 平方公里，矿区范围由6个拐点圈定；②霍邱县李楼铁矿探矿权是国家出资勘查形成的，按照有关规定进行评估，评估值为1,652.66 万元；③原安徽省国土资源厅同意安徽开发矿业以1,653 万元全资购买霍邱县李楼铁矿探矿权，安徽开发矿业购买探矿权价款分3 次缴纳：首次交款数额为553 万元（包括李楼铁矿探矿权评估费8万元），于出让合同签订后30 日内交清，第二次交款数额为550 万元，于 2004 年5 月 31 日之前交清，第三次交款数额为 550 万元，于 2005 年 5 月 31 日之前交清；④在安徽开发矿业以后对该探矿权进行勘查形成地质勘探报告申领采矿许可证时，不收取采矿权价款；⑤安徽开发矿业在规定时间内未按出让合同付款计划交纳探矿权价款的，原安徽省国土资源厅有权终止合同，收回探矿权，安徽开发

矿业已缴纳的探矿权价款不予退还。

截至本法律意见书出具之日，上述矿业权出让收益已缴纳完毕。

B.安徽开发矿业有限公司吴集铁矿北段

a.矿业权价款或出让收益缴纳情况

根据诺普矿业与原安徽省国土资源厅于2002 年 11月 28 日签署的《安徽省霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权出让合同》，①原安徽省国土资源厅同意诺普矿业以竞买的方式获得安徽省霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权，面积为18.31平方公里，矿区范围由 6 个拐点圈定；②霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权是国家出资勘查形成，按照有关规定进行评估，并经国土资源部予以确认，原安徽省国土资源厅在此基础上确定和公布了该探矿权挂牌竞价出让底价；③原安徽省国土资源厅同意诺普矿业以竞买价555 万元人民币全资购买霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权，诺普矿业购买探矿权价款分 3 次缴纳：首次交款数额为竞买成交价的 20%（人民币110 万元），于出让合同签订后30 日内交清，其中50 万元作为履行出让合同的保证金，第二次交款数额为竞买成交价的30%（人民币 165 万元），于2003 年10月 30 日之前交清，第三次交款数额为竞买成交价的50%（人民币 280 万元），于2004 年 10月 30 日之前交清；④在诺普矿业以后对该探矿权进行勘查形成地质勘探报告申领采矿许可证时，不收取采矿权价款；⑤诺普矿业在规定时间内未按出让合同付款计划交纳探矿权价款的，原安徽省国土资源厅有权终止合同，收回探矿权，诺普矿业已缴纳的探矿权价款和履约保证金不予退还。

截至本法律意见书出具之日，安徽开发矿业上述矿业权出让收益已缴纳完毕。

b.采矿权人变更

根据公司提供采矿许可证、说明文件，吴集铁矿北段采矿权的采矿权人曾由诺普矿业变更为安徽开发矿业，并已完成变更登记。

2005 年 7月，吴集铁矿北段采矿权首次设立时的矿业权人为诺普矿业。2010年12 月 29 日，安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，吴集铁矿北段采矿权变更后的矿业权人为安徽开发矿业。2014 年 6 月 3 日，中华人民共和国国土资源部针对此 次 矿 业 权 人 变 更 向 安 徽 开 发 矿 业 核 发 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证 号：

C1000002014062110134309），载明采矿权人为“安徽开发矿业有限公司”。

C. 李楼-吴集北段铁矿（两证合一）

2026 年 4月 30 日，安徽省自然资源厅与安徽开发矿业签署《采矿权出让合同》（合同编号：C3400002026008），其中约定李楼-吴集北段铁矿的矿业权出让收益按照《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）规定进行有偿处置。

根据安徽开发矿业与安徽省自然资源厅的沟通，预计已处置的资源量不再收取出让收益。本次办理“两证合一”时，李楼-吴集北段铁矿出让采矿权矿区范围内的新增资源量为8,665.55 万吨；上述新增资源量在实际动用时，按照年度矿产品销售收入及相应的矿业权出让收益率逐年申报缴纳出让收益。

截至本法律意见书出具之日，李楼-吴集北段铁矿尚不涉及开采上述新增资源量，尚无需缴纳采矿权出让收益。

② 安徽省霍邱县张家夏楼铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况

2025 年 11 月 5日，安徽省自然资源厅下发了《安徽省矿产资源专项收入费源信息表》，载明：（ ）庆发矿业以协议出让方式取得安徽省霍邱县张家夏楼铁矿项目；（2）2017 年7 月 1日至2023 年 4月 30 日核定的需缴纳采矿权出让收益为 578.49 万元，缴纳方式为分期缴款，一共分为6期，首期缴纳 98.49 万元（自收到税务部门缴款通知书之日起30日内缴纳），第2-6 期每期缴纳96 万元（自2026 年开始每年2月底前缴纳）；（3）根据《安徽省自然资源厅关于做好部、省级发证相关已设采矿权申报缴纳采矿权出让收益工作的通知》（皖自然资矿权函〔2025〕78 号），本次征收以申请在先方式取得探矿权后探转采、未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的已设采矿权2017年7月1日至2023 年4月 30 日未缴纳的采矿权出让收益。

2025 年 11 月 17 日，国家税务局霍邱县税务局向庆发矿业下发《税务事项通知书》（邱税通〔2025〕1501 号），通知庆发矿业在收到本通知之日30 日内申报缴纳矿产资源专项收入（矿业权出让收益）98.49 万元。

截至本法律意见书出具之日，庆发矿业已于2025 年 12 月15 日缴纳首期出

让收益 98.49 万元、于 2026 年 2月 27 日缴纳第2期出让收益96 万元。

此外，截至本法律意见书出具之日，庆发矿业已按各年矿产品销售收入及相应的出让收益率，缴纳 2024 年度（针对 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 12 月 31日）、2025 年度的出让收益。

③ 五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况

2011 年 8 月 8 日辽宁环宇矿业咨询有限公司出具了《辽宁省鞍山市陈台沟铁矿普查探矿权评估报告书》（辽环矿评字[2011]T012 号），评估基准日为 2011年6 月 30日，探矿权价值评估结果为68,177.69 万元。

上述评估报告于2011 年8 月 24日经原辽宁省国土资源厅备案（辽国土资矿评备字[2011]第 196 号），经备案的探矿权价款评估结果为68,177.69 万元。

2011 年 6月 23 日，原国土资源部办公厅发文《国土资源部办公厅关于同意以协议有偿方式出让鞍山市陈台沟铁矿探矿权的复函》（国土资厅函〔2011〕529号），同意以协议有偿方式将鞍山市陈台沟铁矿探矿权出让给五矿矿业陈台沟铁矿有限公司（即后续设立的世纪鞍山）。

2011 年 9月 29 日，原辽宁省国土资源厅下发《同意分期缴纳探矿权价款通知书》（辽国土资价款管字[2011]2 号），同意鞍山市陈台沟铁矿探矿权价款68,177.69 万元分两期缴纳。截至本法律意见书出具之日，上述矿业权出让收益已缴纳完毕。

④ 五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况

五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采矿权系自辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（南区）办理探转采取得。根据原辽宁省国土资源厅《关于辽宁省地质勘查局第五地质大队与五矿营口有限责任公司合作勘查开发营口市赵平房铁矿有关事宜的批复》（辽国土资发[2010]28 号），上述探矿权不需缴纳探矿权价款，相关情况参见本章“1）探矿权”之“①辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）（保留）的矿业权价款或出让收益缴纳情况”。

2023 年 9月 8 日，营口矿业与辽宁省自然资源厅签订了《采矿权出让合同》（C2100002023001），合同约定：①原五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采矿权矿区面积为 2.7513 平方公里，开采标高为＋5.10m～-450m，评审备案的资源量为 42,093.9 千吨（仅用于探矿权转采矿权）；②采矿权本次登记期限为 1年，期限届满前可按规定申请延续；③探矿权转采矿权的，探矿权成交价已缴纳，不涉及采矿权成交价；④在采矿权有效期内，每年2 月底前按照矿产品销售时的收益率缴纳采矿权出让收益。

截至本法律意见书出具之日，营口矿业尚未正式投产开采，尚不涉及按照矿产品销售时的收益率缴纳采矿权出让收益。

⑤ 安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿的矿业权出让收益缴纳情况

2016 年 7月 19 日，北京经纬资产评估有限责任公司出具《安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2016）第063 号），评估基准日为2016 年 3 月 31 日，评估价值为 20,520.37 万元。按国家出资完成的工作量重置成本占勘查区全部工作量重置成本的比例，确定“安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权”评估价款为1,551.34 万元。

2017 年 3 月 3 日，原安徽省国土资源厅出具《关于安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权评估报告的复函》（皖国土资矿评函[2017]005 号），由北京经纬资产评估有限责任公司出具的《安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2016）第063 号）已收悉。

2017 年 3月 24 日，五鑫矿业和原安徽省国土资源厅签订《探矿权价款缴纳协议》（皖探收[2017]1 号），五鑫矿业为办理安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权有偿手续，由原安徽省国土资源厅委托矿业权评估机构评估，皖国土资矿评函[2017]005 号备案金额为1,551.34 万元，由五鑫矿业分期缴纳。分期缴纳期限为：①第一期 2017 年 4 月 29 日前缴纳 310.268 万元；第二期 2018 年 12 月 31 日前缴纳 310.268 万元；第三期 2019 年 12 月 31 日前缴纳 310.268 万元；第四期 2020年 12 月 31 日前缴纳 310.268 万元；第五期 2021 年 12 月 31 日前缴纳 310.268 万元。五鑫矿业向原安徽省国土资源厅缴纳分期付款产生的资金占用费。

截至本法律意见书出具之日，上述矿业权价款及相应的资金占用费已缴纳完

毕。

2023 年 5月 12 日，五鑫矿业与安徽省自然资源厅签订了《安徽省庐江县泥河铁矿采矿权出让（探转采）合同》（C3400002023001），该合同对泥河铁矿矿业权出让收益约定如下：①依据《关于矿业权有偿处置有关问题的通知》（自然资办函〔2023〕223 号）相关规定，泥河铁矿已按财政出资比例（占比7.56%）完成了探矿权价款评估并缴清价款（评估年限30 年），已缴纳价款对应的 498.96万吨资源储量属于已完成有偿处置；其余矿石属于未有偿处置；②已评估缴纳矿业权出让收益（价款）为人民币15,513,400.00 元，矿业权出让收益（价款）已分两次缴清；③未完成有偿处置的剩余资源储量，动用时按照自然资办函〔2023223 号文件第三条、财综〔2023〕10 号文件第十五条规定，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

截至本法律意见书出具之日，五鑫矿业尚未投产开采，尚不涉及对未有偿处置的资源储量缴纳出让收益。

（2） 鲁中矿业及其子公司

1） 探矿权

根据鲁中矿业及其子公司提供的《矿产资源勘查许可证》，鲁中矿业及其子公司拥有的探矿权情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

① 山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查

A.矿业权价款或出让收益缴纳情况

2019 年 1月 30 日，山东大地矿产资源评估有限公司出具了《山东省莱芜市张家洼矿区深部铁矿资源探矿权出让收益评估报告》（鲁大地评报字（2019）第012 号），评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，在评估基准日的探矿权出让收益评估价值为 51,119.43 万元。

根据鲁中矿业与山东省自然资源厅签署的《山东省探矿权出让合同》（合同编号 TK2020-01），山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权矿业权出让收益为人民币 51,119.43 万元；矿业权出让收益分期缴纳，首期出让收益为人民币10,223.886 万元，剩余矿业权出让收益的缴纳方式在转采时再行确定。

2020 年4 月 30日，鲁中矿业缴纳首期矿业权出让收益10,223.886 万元。

根据山东省自然资源厅 2021 年 11 月 2 日下发的《矿产资源勘查许可证》（T3700002021112050056743），探矿权人为鲁中矿业，勘查项目名称为“山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查”，勘查面积15.41 平方公里，有效期限 2021 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 2 日。

B.矿业权整合、探矿权缩减情况

2025 年，根据《鲁中矿业有限公司矿业权整合（协议出让）工作方案》及山东省自然资源厅《关于鲁中矿业有限公司矿业权整合及协议出让工作的批复》（鲁自然资函〔2025〕59 号），“山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权”与鲁中矿业采矿权平面范围重合部分已完成铁矿勘查，申请转为采矿权；原探矿权剩余部分以“缩减勘查面积”方式延续为现探矿权，并于2025 年 6 月23日取得山东省自然资源厅下发变更后的《矿产资源勘查许可证》，探矿权勘查面积变更为 12.37 平方公里，有效期限变更为 2025 年 7 月 1 日至 2030 年 6 月30日。

2） 采矿权

鲁中矿业及其子公司拥有的采矿权情况如下：

截至本法律意见书出具之日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

① 鲁中矿业有限公司的矿业权价款或出让收益缴纳情况

该采矿权于 2025 年经矿业权整合及协议出让程序设立、由原张家洼矿山公司采矿权及山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权深部整合而成。依据《鲁中矿业有限公司矿业权整合（协议出让）工作方案》及山东省自然资源厅《关于鲁中矿业有限公司矿业权整合及协议出让工作的批复》（鲁自然资函〔2025〕59 号），本次整合背景为：鲁中矿业就其采矿许可证平面范围内、开采标高深部及上部的空白区申请协议出让，并与现采矿权、探矿权进行整体开发。其中，原“山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权”与现采矿权平面范围重合部分已完成铁矿勘查，勘查程度达到勘探级别，申请转为采矿权；剩余探矿权面积 平方公里，申请探矿权延续并依法履行勘查面积缩减程序。经整合后，新设采矿权范围由20 个拐点圈定，面积 11.203 平方公里，开采标高为+222.3 米至-1370 米。

A.整合前的原张家洼矿山公司矿业权出让收益缴纳情况

2008 年 5 月 20 日，北京海地人矿业权评估事务所受山东省国土资源厅委托，编制提交了《鲁中冶金矿山公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2008]第24 号总第1106 号），评估基准日为 2007 年 12 月 31日，评估方法为收益法，生产规模为250 万吨/年，评估计算的服务年限30 年对应可采储量为5,452.05 万吨，采矿权价款评估值为19,505.56 万元。2008 年 12 月 22日，原山东省国土资源厅出具了该评估报告备案证明（鲁国土资采评备字[2008]第 2 号）。截至 201年3 月，鲁中矿业已缴纳全部采矿权价款 19,505.56 万元及相应资金占用费。2012年3 月 20日，原山东省国土资源厅出具《关于鲁中矿业有限公司采矿权价款处置情况的说明》，载明鲁中矿业采矿权价款及资金占用费已全部缴清。

2022 年 3月 11 日，山东天平信有限责任会计师事务所接受济南市自然资源和规划局的委托，出具《鲁中矿业有限公司采矿权（新增资源量）出让收益评估报告》（鲁天平信矿评字[2022]第 001 号）：①评估对象为鲁中矿业有限公司采矿权（新增资源量）；②评估目的为该采矿权需要缴纳出让收益，为此提供参考意见；③评估基准日为2021 年 12 月 31日，评估结论为确定鲁中矿业有限公司采矿权按开采标高-500m 以上，评估计算服务年限 23.56 年；铁矿种可采储量8,349.77 万吨，伴生铜6.18 万吨；矿山新增铁矿种可采储量7,468.05 万吨，新增伴生铜可采储量5.53 万吨，于评估基准日的评估价值为64,374.77 万元。

2022 年 12 月 9日，鲁中矿业和山东省自然资源厅签订《山东省采矿权出让合同》（合同编号：CK04），对-500 米以上新增可采资源量 7,468.05 万吨、伴生铜金属量5.53 万吨按照协议出让方式处置出让收益，出让年限为25 年，本次需处置的资源量采矿权出让收益为人民币 643,747,700 元，新增资源储量采矿权出让收益分五期缴纳，其中第一期128,749,600 元于 2022 年 12 月31 日前缴纳，第二期 128,749,600 元于 2024 年 12 月 31 日前缴纳，第三期 128,749,600 元于2026 年 12 月 31 日前缴纳，第四期 128,749,600 元于 2028 年 12 月 31 日前缴纳，第五期 128,749,300 元于 2030 年 12 月 31 日前缴纳。

截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业已按如上分期安排缴纳第一期至第三期的出让收益。

B.整合后的鲁中矿业有限公司矿业权价款或出让收益缴纳情况

a.原采矿权内按出让金额形式征收部分

见前述“A.整合前的原张家洼矿山公司矿业权出让收益缴纳情况”。

b.探矿权转采矿权部分

2025 年 7月 24 日，山东省自然资源厅与鲁中矿业签署《鲁中矿业有限公司采矿权出让补充合同》（SDCK-2025-002），约定鲁中矿业有限公司探矿权转采矿权部分的矿业权出让收益缴纳安排，确认根据鲁中矿业与山东省自然资源厅签署的《山东省探矿权出让合同》（合同编号TK2020-01）约定原探矿权出让收益共511,194,300 元，鲁中矿业在探矿权阶段已缴纳102,238,860元，剩余矿业权收益为 408,955,440 元,分五期缴纳，具体为：于 2025 年 10 月 31 日前缴纳 82,155,440元；于 2027 年 10 月 31 日前、2029 年 10 月 31 日前、2031 年 10 月 31 日前、2033 年 10 月 31 日前分别缴纳 81,700,000 元。

截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业已按如上分期安排缴纳首期矿业权出让收益 82,155,440 元。

c.按出让收益率形式征收部分

2025 年 7月 24 日，山东省自然资源厅与鲁中矿业签署《鲁中矿业有限公司采矿权出让补充合同》（SDCK-2025-002），约定鲁中矿业有限公司矿业权整合后价款缴纳如下：该部分未处置资源量共计5,942.66 万吨，其中原采矿许可证内未处置资源量4,580.86 万吨，空白区协议出让铁矿石资源量1,361.8 万吨。涉及动用未有偿处置的资源储量（含可采伴生铜金属量 时，依据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）及《山东省矿业权出让收益征收实施办法》（鲁财综〔2024〕13 号）规定，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。具体为：按规定在出让时征收成交价 2,016,540 元，该部分矿业权人在签订采矿权出让合同后，按税务部门缴款通知书相关要求及时缴纳；在矿山开采时，按照矿产品销售时矿业权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入\*矿业权出让收益率。矿产品销售收入、出让收益率标准按照国家、省有关文件执行；如涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量的，应按规定缴纳采矿权出让收益。

截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业已缴纳上述 2,016,540 元成交价；鲁中矿业暂未动用前述未有偿处置的资源储量，不涉及按率缴纳相应的出让收益。

② 莱芜莱新铁矿有限责任公司

A.采矿权价款或出让收益缴纳情况

1999 年 8月 30 日，山东省地质矿产厅审批通知书（文号：（鲁）探转[99]05号），同意探矿权由山东省第一地质矿产勘查院转让给新汶矿业集团有限责任公司西港煤矿；经地矿部山东地质矿产勘查开发局和山东省地质矿产厅审批的《探矿权转让申请书》中载明：“探矿权获得时间及方式： 年 月 日从国家直接获得、无偿”；“探矿权评估值2,508.62 万元，转让合同中的探矿权转让价格2,508.62 万元”；“已完成的勘查投入618 万元，勘查资金来源国拨地勘费”；“应缴纳的探矿权价款2,508.62 万元，实际缴纳的探矿权价款2,508.62 万元”；“探矿权价款缴纳方式：分期缴纳与作价出资”。根据原山东省第一地质勘查院的记账凭证，其将矿权转让收入中的150 万元转国家基金。依据财综字[1999]74号关于《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的通知及财政部、国土资源部、财综字 183 号的补充通知中的第二项规定，经国土资源部和财政部批准，国有企事业单位就缴纳的探矿权采矿权价款，可全部或部分转增国家资本金或国家基金。

2022 年 8月 23 日，山东大地矿产资源评估有限公司受济南市自然资源和规划局委托，出具了《莱芜莱新铁矿有限责任公司采矿权出让收益评估报告》（鲁大地矿评报字（2022）第 43号），评估基准日为2022 年 4 月30 日，评估方法为折现现金流量法，采矿权出让收益评估值为21,341.93 万元。

2024 年 1月 12 日，济南市莱芜区自然资源局核发《关于尽快缴纳采矿权出让收益的通知》，要求莱新铁矿向税务部门缴纳21,341.93 万元采矿权出让收益，并要求莱新铁矿于 2024 年 2 月 29 日前缴纳出让收益总额 20%部分（4,300 万元），剩余部分由莱新铁矿制定还款计划后，报山东省自然资源厅批复执行。

截至本法律意见书出具之日，莱新铁矿正在与山东省自然资源厅沟通采矿权出让收益的缴纳事宜，未实际缴纳上述通知所要求的采矿权出让收益。根据《鲁中矿业模拟审计报告》以及莱新铁矿的确认，截至2026 年3 月 31日，莱新铁矿已在预计负债中计提了矿业权出让收益金 12,356.56 万元（对应 2006 年 10 月 1日至2026 年 3 月31 日动用资源量）。

5、 主要在建工程

（1） 五矿矿业及其子公司

根据《拟置入资产模拟审计报告》及五矿矿业提供的资料，截至本法律意见

书出具之日，五矿矿业及其子公司主要在建工程情况如下：

1） 陈台沟矿业陈台沟铁矿采选工程（一期）项目

① 立项批复

2022 年 9 月 2 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于鞍山五矿陈台沟矿业有限公司陈台沟铁矿采选工程（一期）项目核准的批复》（辽发改工业〔2022〕432 号），同意建设陈台沟铁矿采选工程（一期）项目（项目代码：2019-210000-08-02-049459）。

② 环评批复

2022 年 6月 24 日，辽宁省生态环境厅出具《辽宁省生态环境厅关于五矿矿业控股有限公司陈台沟铁矿采选工程环境影响报告书的批复》（辽环函〔202268号），同意本项目按照报送的《五矿矿业控股有限公司辽宁省鞍山市陈台沟铁矿采选工程环境影响报告书》明确的性质、地点、生产工艺、规模、布局和环境保护对策进行建设。

③ 节能审查

2022 年 11 月 3日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于鞍山五矿陈台沟矿业有限公司陈台沟铁矿采选工程（一期）项目节能报告的审查意见》（辽发改环资〔2022〕522 号），经审查，原则同意本项目所报节能报告。

2） 营口矿业赵平房铁矿采选工程项目

① 立项批复

2023 年 11 月 29 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程项目核准的批复》（辽发改工业〔2023595 号），同意建设五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程项目（项目代码：2108-210000-04-01-806606）。

2024 年 9月 19 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于同意五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程项目核准调整的批复》（辽发改工业〔2024〕520 号），同意本项目核准调整事项。

② 环评批复

2022 年 11 月 28 日，辽宁省生态环境厅出具《辽宁省生态环境厅关于五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程环境影响报告书的批复》（辽环函〔2022118 号），原则同意《五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程环境影响报告书》所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和采取的生态环境保护措施。

③ 节能审查

2024 年 1月 15 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程项目节能报告的审查意见》（辽发改环资〔2024〕29 号），经审查，原则同意本项目所报节能报告。

2025 年 1月 26 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于五矿矿业（营口)有限公司赵平房铁矿采选工程项目节能报告的审查意见》（辽发改环资〔2025〕42号），经审查，原则同意本项目所报节能报告。

3） 五鑫矿业泥河铁矿采选工程（一期）项目

① 立项批复

2020 年 11 月 27 日，安徽省发展和改革委员会出具《关于安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采选工程（一期）项目核准的批复》（皖发改产业〔2020699 号），同意核准五鑫矿业泥河铁矿采选工程（一期）项目，项目代码 2018-340124-08-02-018799。

2022 年 10 月 20 日，安徽省发展和改革委员会出具《关于同意安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采选工程（一期）项目延期开工建设的批复》（皖发改产业〔2022〕361 号），同意泥河铁矿采选工程（一期）项目开工建设时间延长1年。

② 环评批复

2020 年 2月 28 日，安徽省生态环境厅出具《关于安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采选工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函〔2020〕429 号），同意五鑫矿业按照该项目环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、生

产工艺及环境保护对策措施进行建设。

③ 能评批复

2022年 5月 25 日，安徽省发展和改革委员会作出《安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采选工程（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可〔2022〕46 号），对合肥市发展改革委请示的关于安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采选工程（一期）节能审查意见准予行政许可。

（2） 鲁中矿业及其子公司

根据《拟置入资产模拟审计报告》及鲁中矿业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司主要在建工程为鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工程项目，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得立项核准手续以及环评批复手续，情况如下：

1） 立项批复

2025 年 12 月 2日，山东省发展和改革委员会出具《关于鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采选工程项目核准的批复》（鲁发改项审〔2025〕437 号），同意核准鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工程项目，项目代码 2504-370000-04-01-224567。主要建设内容为：在张家洼矿区新建主井、东风井，扩刷延深1#副井，倒段延深北风井；小官庄矿区改造进风井、回风井；井下新建斜坡道及巷道工程；地表选矿厂改扩建及相关配套工程建设。项目建成后，采矿能力提升至700万吨/年，设计服务年限38 年。

2） 环评批复

2025 年 12 月 11 日，济南市生态环境局出具《关于鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采选工程项目环境影响报告书的批复》（济环报告书〔2025〕29号），原则同意该项目环境影响报告书的总体评价结论和拟采取的环境保护措施。

3） 能评批复

2026 年 3月 30 日，山东省发展和改革委员会出具关于《鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采选工程项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审〔2026〕141

号），原则同意《节能报告》修改版。

6、 置入资产拥有的知识产权

（1） 五矿矿业及其子公司

1） 商标

根据五矿矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司不存在商标。

2） 专利权

根据五矿矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司在中国境内拥有 92 项已授权专利，具体情况请见本法律意见书“附件七：置入资产范围内拥有的专利权”。

3） 软件著作权

根据五矿矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司拥有3项计算机软件著作权，具体如下：

根据五矿矿业及其子公司所作的说明，五矿矿业及其子公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

4） 域名

根据五矿矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司拥有1项域名，具体如下：

根据五矿矿业及其子公司所作的说明，上述域名权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2） 鲁中矿业及其子公司

1） 商标

根据鲁中矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司不存在商标。

2） 专利权

根据鲁中矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司在中国境内拥有1项已授权专利，具体如下：

3） 软件著作权

根据鲁中矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司拥有1项计算机软件著作权，具体如下：

根据鲁中矿业及其子公司所作的说明，鲁中矿业及其子公司拥有的上述知识产权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

4） 域名

根据鲁中矿业及其子公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁中矿业及其子公司不存在域名。

（四）主要经营资质

1、 五矿矿业及其子公司的主要经营资质

根据五矿矿业及其子公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“七、本次交易的拟置入资产”之“（三）主要资产”中“4、矿业权”处所述五矿矿业及其子公司持有的矿业权相关资质外，五矿矿业及其子公司取得的其他主要经营资质证书详见“附件八：置入资产范围内的主要经营资质”之“（一）五矿矿业及其子公司的主要经营资质”。

基于上述，五矿矿业及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、 鲁中矿业及其子公司的主要经营资质

根据鲁中矿业及其子公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“七、本次交易的拟置入资产”之“（三）主要资产”中“4、矿业权”处所述鲁中矿业及其子公司持有的矿业权相关资质外，鲁中矿业及其子公司取得的其他主要经营资质证书详见“附件八：置入资产范围内的主要经营资质”之“（二）鲁中矿业及其子公司的主要经营资质”。

基于上述，鲁中矿业及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（五）重大债权债务

1、五矿矿业及其子公司

根据《五矿矿业模拟审计报告》、五矿矿业及其子公司提供的征信报告、借款合同、担保合同等资料，并经本所律师核查，截至报告期末，五矿矿业及其子公司正在履行的金融借款合同、担保合同情况如下：

（1） 金融借款合同

（2） 担保合同

根据《五矿矿业模拟审计报告》、五矿矿业确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿矿业及其子公司不存在对外担保合同。

2、鲁中矿业及其子公司

根据《鲁中矿业模拟审计报告》、鲁中矿业及其子公司提供的征信报告、借款合同、担保合同等资料、鲁中矿业的确认并经本所律师核查，截至报告期末，鲁中矿业及其子公司不存在正在履行的金融借款合同、对外担保合同。

（六）税务情况

1、 主要税种和税率

（1） 五矿矿业及其子公司

根据五矿矿业提供的文件、《五矿矿业模拟审计报告》，五矿矿业及其子公司报告期内适用的税种、计税依据和税率如下：

（2） 鲁中矿业及其子公司

根据鲁中矿业提供的文件、《鲁中矿业模拟审计报告》，鲁中矿业及其子公司报告期内适用的税种、计税依据和税率如下：

2、 税收优惠

（1） 五矿矿业及其子公司

根据《五矿矿业模拟审计报告》、税收优惠相关规定、凭证等资料、公司说明及确认，五矿矿业及其子公司报告期内适用的税收优惠政策如下：

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2022 年 1月 1 日至 2024 年 12 月 31日。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027 年 12 月 31 日。

设计公司、临淮港务报告期内符合小型微利企业认定条件，享受所得税税收优惠。

（2） 鲁中矿业及其子公司

根据鲁中矿业提供的《鲁中矿业模拟审计报告》、税收优惠相关规定、凭证等资料、说明及确认，鲁中矿业及其子公司报告期内适用的税收优惠政策如下：

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2022 年 1月 1 日至 2024 年 12 月 31日。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027 年 12 月 31 日。自 2023年1 月 1日至2027 年 12月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

鲁翔实业报告期内符合小型微利企业认定条件，享受所得税税收优惠。

3、 政府补助

（1） 五矿矿业及其子公司

根据五矿矿业提供的文件、《五矿矿业模拟审计报告》并经本所律师核查，五矿矿业及其子公司报告期内享受的政府补助情况如下：

（2） 鲁中矿业及其子公司

根据鲁中矿业提供的文件、《鲁中矿业模拟审计报告》并经本所律师核查，鲁中矿业及其子公司报告期内享受的政府补助情况如下：

（七）行政处罚

根据拟置入标的公司及其子公司提供的《市场主体专用信用报告》以及本所律师的核查，报告期内，拟置入标的公司及其子公司受到的行政处罚的情况如下：

君合律师事务所

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