五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。

2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。

3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2025 年12 月30 日发布《五矿发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2025-73），公司股票自2025 年12 月30 日（星期二）开市起停牌。2026 年1月8日，公司发布《五矿发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（临 2026-01）。2026 年1 月15 日，公司披露了《五矿发展股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（临2026-03），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026 年1 月15 日开市起复牌。

4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。

5、本次交易的相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。

6、2026 年 2 月 14 日、2026 年 3 月 14 日、2026 年 4 月 11 日、2026 年 5 月11 日、2026 年6月10 日，公司分别发布了《五矿发展股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（临 2026-07）（临 2026-08）（临 2026-19）（临 2026-25）（临 2026-31）。

7、本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作完成后，公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的报告书（草案）及相关文件。

8、2026 年 7 月 10 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

综上，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次交易提交的法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

二〇二六年七月十日

五矿发展股份有限公司董事会