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资讯 安徽皖维高新材料股份有限公司关于向控股子公司转让PVA水溶膜项目设备类资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）拟将 PVA 水溶膜项目涉及的设备类资产（吹膜相关设备除外）转让给控股子公司安徽皖维可降解膜材料有限公司（以下简称“可降解膜材料公司”），依据经评估的市场价值定价为基础，标的资产账面值为 19,843,196.16 元，评估值为 20,859,805.00 元，评估增值率为 5.12%。
公司是可降解膜材料公司的控股股东，持有其 70%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司九届二十一次董事会、董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步发挥公司产业链优势，实现细分业务专业化运营，强化内部资源整合，明晰母子公司权责边界，提升公司新材料产业运营水平与市场竞争力，并结合公司聚乙烯醇（PVA）水溶膜产业链发展需要和子公司的经营定位，公司拟将PVA 水溶膜项目涉及的设备类资产（吹膜相关设备除外）转让给控股子公司安徽皖维可降解膜材料有限公司，以扩大可降解膜材料公司产能规模，增强可降解膜材料公司经营实力，提升水溶膜产品的市场占有率和竞争力。
可降解膜材料公司为公司打通可降解环保膜、功能性水溶膜赛道的运营平台，专门从事公司PVA 产业链中的可降解膜材料产品的生产、销售、技术研发等，具有较强的技术优势和市场优势。本次公司拟转让的PVA 水溶膜项目涉及的设备类资产，系公司布局膜材料产业链的水溶膜项目成套生产装置，该项目目前处于试生产阶段，设备配套完整、资产状态良好，具备持续生产运营能力。此次公司将处于试生产阶段的水溶膜项目相关设备资产转让给子公司可降解膜材料公司的经济行为，主要为整合相同业务资源，增强子公司的经营实力，化解水溶膜产品同业竞争，实现业务统一管理、市场统一运营，快速释放水溶膜产品产能，加快可降解膜材料的产业化和规模化的步伐，提升公司新材料产品市场占有率与盈利能力。
为保障本次交易定价的公开、公平、公允，维护公司及中小股东合法权益，公司聘请了具有证券期货资质的第三方专业资产评估机构——深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”），以 2025 年 12 月31 日为评估基准日，对标的资产的市场价值进行资产评估，并出具专项《资产评估报告》[ 鹏信评报字(2026)第 S0306 号 ]，标的资产账面值为 19,843,196.16 元，评估值为 20,859,805.00 元，评估增值率为 5.12%。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ☑出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型 | □股权资产 ☑非股权资产 |
| 交易标的名称 | PVA水溶膜项目涉及的86项设备类资产(吹膜相关设备除外) |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):2,085.98□尚未确定 |
| 账面成本 | 19,843,196.16元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 5.12% |
| 支付安排 | ☑全额一次付清,约定付款时点:协议生效之日起2个工作日内____□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年 6 月 1 日，公司召开九届二十一次董事会，审议通过了《关于向控股子公司转让 PVA 水溶膜项目设备类资产的议案》，表决结果为：同意 8票，反对0票，弃权 0票，回避0票。该议案事先已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》第一百一十四条第二款的有关规定，本次交易涉及的金额未超过公司最近经审计的净资产总额 30%（含 30%），属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 安徽皖维可降解膜材料有限公司 | PVA水溶膜项目涉及的86项设备类资产(吹膜相关设备除外) | 2,085.98 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 安徽皖维可降解膜材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91340181MAELPWWH8T□ 不适用 |
| 成立日期 | 2025/06/16 |
| 注册地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 主要办公地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 法定代表人 | 汤立业 |
| 注册资本 | 3,500(万元) |
| 主营业务 | 许可项目:食品用洗涤剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:生物基材料聚合技术研发;生物基材料技术研发;机械设备研发;信息技术咨询服务;日用化学产品制造;工程塑料及合成树脂制造;新型膜材料制造;塑料包装箱及容器制造;生物基材料制造;生物基材料销售;食品用洗涤剂销售;工程塑料及合成树脂销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;日用化学产品销售;塑料制品销售;机械设备销售;货物进出口;专用化学产品销售(不含危险化学品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 主要股东/实际控制人 | 安徽皖维高新材料股份有限公司 |
可降解膜材料公司生产运营活动处于正常推进状态，具备持续经营的条件。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。
交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 安徽皖维可降解膜材料有限公司 | |
| 与交易对方的关系 | □交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人☑其他,具体为_控股子公司____ | |
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 3,622.73 | 3,968.07 |
| 负债总额 | 53.74 | 505.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,568.99 | 3,462.96 |
| 营业收入 | 0 | 1,509.31 |
| 营业利润 | -18.31 | 24.00 |
| 净利润 | -26.97 | 15.77 |
可降解膜材料公司信用状况及经营状况良好，不存在失信情况、不存在影响偿债能力的重大事项。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司持有的PVA 水溶膜项目涉及的86 项设备类资产（吹膜相关设备除外）。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
本次交易标的资产分别于 2022 年至 2025 年间陆续购置，截至评估基准日，设备均位于公司产区内，设备状态良好，均可正常使用。其中机械设备 57 项，账面原值为 19,342,893.53 元，账面净值为 19,119,529.17 元，主要包括电梯、单螺杆泵、一体式永磁变频螺杆机及电热鼓风干燥箱等；电子设备 14 项，账面原值为674,063.17 元，账面净值为666,279.34 元，主要为笔记本电脑、针式打印机、空调扇等；其他设备 15 项，账面原值为 58,058.08 元，账面净值为57,387.65 元，主要为 304 货架、办公桌等。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
| 标的资产名称 | PVA水溶膜项目涉及的86项设备类资产(吹膜相关设备除外) | |
| 标的资产类型 | 非股权资产 | |
| 标的资产具体类型 | □房产及土地 ☑机器设备 □债权 □资产组□其他,具体为: | |
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 账面原值 | 2,007.50 | 2,007.50 |
| 已计提的折旧、摊销 | 56.00 | 23.18 |
| 减值准备 | 0 | 0 |
| 账面净值 | 1,951.50 | 1,984.32 |
| 以上数据是否经审计 | □是 ☑否 | |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法对标的资产的市场价值进行评估，并于2026 年5月14日出具《资产评估报告》[ 鹏信评报字(2026)第S0306号]。依据《资产评估报告》，本次交易的标的资产评估价值为2,085.98万元，交易对价确定为2,085.98 万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | PVA水溶膜项目涉及的86项设备类资产(吹膜相关设备除外) |
| 定价方法 | □协商定价☑以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):2,085.98□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估/估值结果(单选) | □资产基础法 □收益法 □市场法☑其他,具体为:成本法 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值:2,085.98(万元)评估/估值增值率:5.12% |
| 评估/估值机构名称 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
（二）定价合理性分析
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》[鹏信评报字(2026)第S0306号]，以2025 年 12 月31 日为评估基准日，标的资产账面值为 19,843,196.16 元，评估值为20,859,805.00 元，评估增值率为5.12%，符合资产客观情况。
本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
转让方（甲方）：安徽皖维高新材料股份有限公司
受让方（乙方）：安徽皖维可降解膜材料有限公司
2、转让标的、转让价格与付款方式
1）甲方同意将其合法持有的PVA 水溶膜项目86 项设备类资产（不含吹膜生产线）转让给乙方，乙方同意受让该等资产。
2）标的资产具体明细以深圳鹏信《资产评估报告》[ 鹏信评报字(2026)第S0306号]附件《资产评估明细表》为准，包括：
\- 机械设备 57 项（含电梯、单螺杆泵、一体式永磁变频螺杆机、电热鼓风干燥箱等）
\- 电子设备14 项（含笔记本电脑、针式打印机、空调扇、摄像头等）
\- 其他设备15 项（含 304 货架、办公桌、换鞋凳、白板等）
3）本次转让以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，依据《资产评估报告》，标的资产市场价值为人民币20,859,805.00 元（大写：贰仟零捌拾伍万玖仟捌佰零伍元整）。
4）甲乙双方一致确认，标的资产转让总价款为人民币 20,859,805.00 元，该价格为不含税价格。
5）本次转让产生的增值税及其他相关税费，由甲乙双方按照国家法律法规规定各自承担。甲方应在收到乙方全部转让价款后 10个工作日内，向乙方开具合法有效的增值税专用发票。
6）乙方应于本协议生效之日起 2 个工作日内，将全部转让价款一次性足额支付至甲方指定银行账户。
7）甲方应于收到款项后的 5 个工作日内，向乙方开具税率 13%的增值税专用发票。
8）甲方应在收到乙方全部转让价款之日起 7 个工作日内，在标的资产所在地（安徽省巢湖市巢维路56 号甲方厂区内）完成标的资产的现场交付。
3、协议的变更与解除
1）本协议的任何变更、补充，须经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2）发生下列情形之一的，本协议可以解除：
① 双方协商一致同意解除；
② 因不可抗力致使本协议目的无法实现；
③ 一方严重违约，导致守约方无法实现合同目的；
④ 法律规定的其他情形。
3）本协议解除后，双方应按照法律规定和本协议约定处理善后事宜。
4）本协议自双方全部义务履行完毕之日起终止。
4、违约责任
任何一方违反本协议约定的声明与保证条款，导致本协议无效、无法履行或给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。
5、合同生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司聚焦新材料主业发展，理清母子公司的管理权责，整合同类业务，消除同业竞争，助力子公司扩能提质，加快新材料业务规模化落地，进一步夯实公司聚乙烯醇（PVA）水溶膜产业竞争力。本次转让的设备状态完好、配套齐全，具备持续生产运营能力，有助于可降解膜材料公司快速释放水溶膜产品产能，提升公司新材料产品市场占有率与盈利能力。
本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
特此公告。
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