人福医药集团股份公司选聘会计师事务所管理办法（2026 年 6 月版）

第一章 总则

第一条 为规范人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）会计师事务所选聘（含续聘、改聘，下同）行为，切实维护股东合法权益，保障审计工作及财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据法律法规及监管要求，经履行必要法律程序，聘任会计师事务所开展财务会计报告审计、内部控制审计并出具相应审计报告的行为。

公司选聘会计师事务所从事除上述审计业务之外的其他法定审计业务的，可以根据公司业务重要性程度，参照本办法执行。

第三条 公司聘用、续聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，最终由股东会表决决定。公司不得在股东会决议前委任、变更会计师事务所，控股股东、实际控制人不得干预审计委员会独立履职及选聘决策。

第四条 公司选聘会计师事务所应遵循“质量优先、公平公正、独立合规、权责明晰”的原则，综合考虑执业质量、专业胜任能力、信息安全管理水平、诚信及审计费用等因素，确保选聘过程和结果的合理性及科学性。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应具备以下基础资质条件：

（一）具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格及条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部质量管理及控制办法，并有效执行；

（三）熟悉国家财务会计、证券监管相关法律法规、规章及政策，具备与公司业务规模、复杂程度相匹配的专业服务能力；

（四）拥有足够数量的合格注册会计师，核心审计团队稳定性良好，能够在规定时间内调配充足工作力量，保质完成审计任务；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平；

（六）负责公司财务报表审计及签署审计报告的注册会计师，近三年无因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；

（七）具备统一的数据、信息与网络安全管理制度与机制，并实现有效运行；

（八）优先考虑具有大型上市公司审计经验，熟悉公司所属行业特性及财务处理规则，具备同类企业审计服务案例；

（九）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其 他条件。

第六条 存在下列情形之一的会计师事务所，公司不得选聘：

（一）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在利害关系或其他可能影响审计独立性的情形；

（二）近三年内因执业行为违法违规被监管机构给予暂停执行部分或全部业务、吊销执业许可等重大行政处罚，或存在审计项目正被立案调查且可能对其执业能力产生重大不利影响的；但会计师事务所在上述情形发生前已承接的公司审计业务，如未被暂停或吊销执业资格，可继续履行；

（三）审计项目合伙人、签字注册会计师存在未按规定完成轮换的情形；

（四）无法保障审计独立性、客观性，或存在其他可能影响审计公正执行的不合规情形。

第三章 选聘会计师事务所程序

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计业务开展，具体履行下列职责：

（一）按照董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制办法；

（二）提议启动选聘、续聘或改聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘方式及选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，全程监督选聘全过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议；

（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会监督职责履行报告，重点评估审计质量、沟通配合情况及合规性；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他相关事项。

第八条 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式，保障选聘工作公平、公正、透明。选聘文件应包含以下内容：

（一）选聘基本信息（含公司业务特点、审计范围、服务期限、工作要求）；

（二）会计师事务所资质要求、专业能力适配标准；

（三）评价要素及评分标准（含质量管理水平、专业胜任能力、执业记录、安全管理水平、审计费用报价等）；

（四）信息安全保密相关要求及违约责任；

（五）应聘文件提交要求及响应期限（不少于 15 个工作日，确保会计师事务所有充足时间准备）；

（六）其他必要信息。

公司不得以不合理条件限制或排斥潜在应聘会计师事务所，不得为个别机构量身定制选聘条件。

第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理能力、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

评价会计师事务所的质量管理水平时，应重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；评价会计师事务所审计费用报价时，应将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十条 选聘会计师事务所的具体程序：

（一）审计委员会拟定选聘资质条件、专业适配要求及评价标准，通知公司财务部门、风险管理部门联合开展前期调研、资料整理工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定期限内提交应聘文件（含资质证明、行业审计案例、保密方案、核心团队简历等），由公司相关部门联合进行初步审查后提交审计委员会；

（三）审计委员会对拟选聘会计师事务所进行资质审查、专项评估（可通过查阅公开信息、向监管部门或行业协会查询、要求现场陈述等方式），重点核实专业胜任能力、质量管理水平及信息安全保障措施；

（四）审计委员会召开会议对评审结果进行审议，经全体委员过半数同意后，形成拟选聘会计师事务所及审计费用的书面建议，提交董事会审议；

（五）董事会审议通过后报股东会批准，公司及时履行信息披露义务，披露拟聘机构资质、专业能力、审计费用等核心信息；

（六）股东会批准后，公司与会计师事务所签订相应审计业务合同，合同中应包含信息安全保密责任及相关条款。

第十一条 续聘会计师事务所的，可不再开展公开选聘程序，但需由审计委员会对其本年度审计质量、保密义务履行情况、专业适配性进行全面评估，形成肯定性意见后，按本办法第三条规定的决策流程提交审议；评估形成否定性意见的，应启动改聘程序。续聘期限一般为一年，审计费用可结合消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，与会计师事务所协商续聘审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十二条 公司连续聘用同一会计师事务所的期限原则上不超过 8 年；确需延长的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，经履行相关决策程序后适当延长聘任年限，但连续聘任年限不得超过 10年；

审计项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人累计服务满 5 年的，之后连续5 年不得参与公司审计业务；上述人员工作变动后为公司提供审计服务的期限合并计算；

轮换过程中，公司应协调前任会计师事务所配合做好审计工作底稿、审计证据等资料的移交，保障审计工作连续性。

第十三条 选聘、应聘、评审、受聘等相关文件资料，应妥善归档管理，保存期限自选聘结束之日起不少于十年，不得伪造、变造、隐匿或销毁，确保可追溯核查。

第十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十五条 出现下列情形之一的，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计准则或监管要求的；

（二）会计师事务所审计人员、时间安排无法保障公司按期披露定期报告，或核心审计团队专业能力不足导致审计效率低下的；

（三）会计师事务所发生信息泄露事件，或未履行保密义务的；

（四）会计师事务所资质发生变化，不再符合本办法第五条规定的；

（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作的；

（六）审计委员会评估认为其不再适合承接公司审计业务的其他情形。

第十六条 改聘会计师事务所应遵循以下程序：

（一）审计委员会启动改聘调研，约见前任和拟聘会计师事务所，核实改聘理由，重点调查拟聘机构的专业胜任能力及保密保障能力；

（二）审计委员会形成改聘审核意见及拟聘建议，提交董事会审议；

（三）董事会审议通过后，及时通知前任会计师事务所，发出股东会会议通知，并为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利；

（四）公司应在改聘公告中详细披露改聘原因、前任会计师事务所陈述意见、拟聘机构资质及专业能力、前后任机构沟通情况等信息；

（五）改聘工作应在被审计年度第四季度结束前完成，确保不影响定期报告披露。

第十七条 会计师事务所主动要求终止审计业务的，审计委员会应详细了解原因并形成书面报告提交董事会，公司按本办法规定履行改聘程序，同时核实是否存在信息泄露等潜在风险。

第五章 监督与处罚

第十八条 审计委员会应对选聘过程及会计师事务所履职情况进行全程监督，对下列情形保持高度谨慎和关注，发现异常及时开展专项核查：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，或连续两年变更会计师事务所的；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量问题被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师的；

（六）其他可能影响审计独立性或审计质量的情形。

第十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本办法及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。

第二十条 会计师事务所有下列行为之一的，经股东会决议，公司可终止审计业务且不再续聘，并追究其违约责任；造成公司损失的，有权要求其承担赔偿责任，同时将相关情况报告监管部门：

（一）审计报告存在明显质量问题，导致公司被监管部门问询、处罚的；

（二）泄露公司商业秘密或敏感信息，违反保密约定的；

（三）将审计项目分包、转包给其他机构的；

（四）未按要求轮换核心审计人员，或擅自更换具备相应专业能力的审计团队成员的；

（五）其他违反法律法规、本办法及审计业务约定书的行为。

第六章 附则

第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法与相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，以有关法律法规以及《公司章程》为准。

第二十二条 本办法中“以上”、“ 不少于”、“ 不低于”均含本数，“低于”、“ 高于”均不含本数。

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条 本办法经公司董事会审议通过发布之日生效并实施。