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资讯 诺德新材料股份有限公司关于2025 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：首次授予部分本次拟行权股份数量为1,505 万份
行权股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年6月12 日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于2025 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将相关事项公告如下：
一、2025 年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2025 年股票期权激励计划方案概况
本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及中层管理人员及技术、业务骨干。本激励计划拟向激励对象授予 3,500 万份股票期权，其中首次授予3,030 万份，预留470 万份。首次授予部分激励对象118 人，行权价格为3.41 元/份；预留授予部分激励对象45 人，行权价格为3.41 元/份。本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。首次授予的股票期权在首次授予登记完成之日起 12 个月后分两期行权，两期分别行权的比例为50%、50%；预留授予的股票期权在预留授予登记完成之日起 12 个月后分两期行权，两期分别行权的比例为50%、50%。
（二）本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，于2025 年5月 15 日披露了《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2025-029）。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日披露了核查意见。
2、2025 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站披露了《诺德新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2025-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡明星先生作为征集人就 2025 年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 25 日，公司将拟激励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
4、2025 年6 月3日，公司召开2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、对本激励计划进行管理和调整、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2025 年 6 月 4 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺德新材料股份有限公司关于
2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2025-036）。
5、2025 年 6 月 13 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025 年6月13 日为授予日，向118 名激励对象授予3,030 万份股票期权。具体情况请参考公司于2025 年6月14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2025-040）。
6、公司于2025 年7月14 日完成了《诺德新材料股份有限公司2025 年股票期权激励计划》股票期权首次授予登记工作。具体内容详见2025 年7月16 日披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2025 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2025-051）。
7、2025 年 9 月 25 日，公司召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予 2025 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予的激励对象名单（预留授予日）进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2025 年9 月25 日为授权日，向 45 名激励对象授予 470 万份股票期权。具体情况请参考公司于 2025 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于向激励对象授予2025年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：临2025-059）。
8、公司于 2025 年 10 月21 日完成了《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》股票期权预留授予登记工作。具体内容详见 2025 年 10 月 22日披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2025 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：临2025-062）。
9、2026 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2025 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。具体情况请参考公司于2026年6 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2026-033）及《诺德新材料股份有限公司关于2025 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2026-034）。
（三）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日 | 授予价格(元/份) | 授予股票期权数量(万份) | 授予激励对象人数(人) | 授予后股票期权剩余数量(万份) |
| 首次授予 | 2025年6月13日 | 3.41 | 3,030 | 118 | 470 |
| 预留授予 | 2025年9月25日 | 3.41 | 470 | 45 | 0 |
（四）历次股票期权行权情况
本次行权为公司本激励计划授予的股票期权第一次行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）行权期间说明
本计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励计划股票期权的首次授予登记完成之日为2025 年 7月 14 日，首次授予部分的第一个等待期将于2026 年7 月13 日届满。首次授予第一个行权期行权期间为自 2026 年 7月14 日起 12 个月，公司将根据相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关自主行权手续，手续办理完成后激励对象方可开始自主行权。实际行权起始日以自主行权审批手续办理完毕后公司公告的日期为准。
（二）行权条件已经成就
| 行权条件 | 成就情况 | ||
| 1、公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足行权条件。 | ||
| 2、激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足行权条件。 | ||
| 3、公司业绩考核要求:本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下: | 公司2025年度实现铜箔产品销售量72,363吨,销售量增长率为35.75%;公司2025年实现营业收入73.28亿元,营业收入增长率为38.86%。公司业绩满足行权条件的目标值(Am)要求,公司层面可行权比例为100% | ||
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予第一个行权期 | 2025 | 公司达到下列两个条件之一:1、以2024年铜箔产品销售量为基数,2025年销售量增长率不低于30%;2、以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于30%。 | |
| 首次授予第二个行权期 | 2026 | 公司达到下列两个条件之一:1、以2025年铜箔产品销售量为基数,2026年销售量增长率不低于30%;2、以2025年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于30%。 | |
| 对应考核年度 | 铜箔产品销售量(A) | 营业收入(B) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |||
| 第一个行权期 | 2025年 | 基数的130% | 基数的120% | 基数的130% | 基数的120% | |
| 第二个行权期 | 2026年 | 基数的130% | 基数的120% | 基数的130% | 基数的120% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X | ||||
| 各考核年度铜箔产品销售量(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |||||
| AX=0 | X=0 | |||||
| 各考核年度营业收入(B) | B≥Bm | X=100% | ||||
| Bn≤BX=B/Bm*100% | X=B/Bm*100% | |||||
| BX=0 | X=0 | |||||
| 公司层面行权比例的确定规则 | 当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时,X=100%;当考核指标出现A<An且BX=0;当考核指标A、B出现其他组合分布时,X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若铜箔产品销售量、营业收入均达到触发值及以上,则公司层面行权比例(X)以孰高者确定。 | |||||
| 注:上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入。 | ||||||
| 4、个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量: | 公司2025年股票期权激励计划中1名首次授予对象因离职不再具备激励对象资格。2025年度,首次授予部分117名激励对象绩效考核结果为“A”,个人层面行权比例为100% | |||||
| 考评评级 | A | B | C | D | ||
| 评分区间 | 85分及以上 | 75分-84分 | 60分-74分 | 60分以下 | ||
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 70% | 0% | ||
| 激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度 | ||||||
| 综上,董事会认为公司2025年股权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就。根据公司激励计划的行权安排,首次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为50%,即公司117名激励对象持有的首次授予部分可行权的股票期权共计1,505万份,行权期为2026年7月14日-2027年7月13日。 | ||||||
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
2026 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于注销2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2025 年股票期权激励计划中1 名首次授予激励对象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，根据《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由公司对首次授予中合计 20 万份股票期权进行注销。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于注销2025 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临 2026-033）。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2025 年6 月13 日；
2、行权数量：股票期权 1,505 万份；行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；
3、行权人数：117 名；
4、行权价格：3.41 元/份；行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整；
5、行权方式：自主行权；
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
7、行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为 2026 年 7月14 日-2027 年 7 月 13 日，实际行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量(万份) | 占本次激励计划总量的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 陈郁弼 | 总经理 | 65 | 1.88% | 0.04% |
| 王丽雯 | 首席财务官 | 62.5 | 1.80% | 0.04% |
| 周启伦 | 副总经理 | 45 | 1.30% | 0.03% |
| 韩树国 | 副总经理 | 40 | 1.15% | 0.02% |
| 孙志芳 | 董事 | 15 | 0.43% | 0.01% |
| 中层管理人员及技术、业务骨干(112人) | 1,277.5 | 36.87% | 0.74% | |
| 合计 | 1,505 | 43.43% | 0.87% | |
注：小数点尾差因四舍五入而形成。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《诺德新材料股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，首次授予部分 117 名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第一期的行权数量为 1,505 万份，行权期为 2026 年7 月14 日-2027年7月13 日。
经审核，公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的相关行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东会对董事会的授权，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2026 年 6 月 13 日
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