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关于
诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2025年股票期权激励计划注销部分股票期权
及行权相关事项之
法律意见书
致：诺德新材料股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《诺德新材料股份有限公司 2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就诺德股份本次激励计划注销部分股票期权及首次授予第一个行权期符合行权条件相关事项（以下合称“本次注销及行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到诺德股份如下保证：诺德股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺德股份本次注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及行权的批准与授权
2025年 5月 13日，公司 2025年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2025 年 5 月 13 日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》。
2025年 6月 3日，公司 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2026年 6月 12日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议及第十届董事会第五十二次会议审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）注销部分股票期权的具体情况
1. 本次注销的原因、人数及数量
鉴于本次激励计划中 1名首次授予激励对象及 1名预留授予激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象激励资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35万份。
2. 本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次行权的具体情况
1.等待期
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为“自股票期权首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。
本次激励计划股票期权的首次授予登记完成之日为 2025年 7月 14日，首次授予部分的第一个等待期将于 2026年 7月13日届满。首次授予第一个行权期行权期间为自 2026 年 7 月 14 日起 12 个月。
2. 行权条件成就的情况
公司《激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足：
| 行权条件 | 成就情况 | |||||
| 一、公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足行权条件。 | |||||
| 二、激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足行权条件。 | |||||
| 三、公司业绩考核要求:本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下: | 公司2025年度实现铜箔产品销售量72,363吨,销售量增长率为35.75%;公司2025年实现营业收入73.28亿元,营业收入增长率为38.86%。公司业绩满足行权条件的目标值(Am)要求,公司层面可行权比例为100%。 | |||||
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | ||||
| 首次授予第一个行权期 | 2025 | 公司达到下列两个条件之一:1、以2024年铜箔产品销售量为基数,2025年销售量增长率不低于30%;2、以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于30%。 | ||||
| 首次授予第二个行权期 | 2026 | 公司达到下列两个条件之一:1、以2025年铜箔产品销售量为基数,2026年销售量增长率不低于30%;2、以2025年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于30%。 | ||||
| 对应考核年度 | 铜箔产品销售量(A) | 营业收入(B) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |||
| 第一个行权期 | 2025年 | 基数的130% | 基数的120% | 基数的130% | 基数的120% | |
| 第二个行权期 | 2026年 | 基数的130% | 基数的120% | 基数的130% | 基数的120% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X | ||||
| 各考核年度铜箔产品销售量(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |||||
| AX=0 | X=0 | |||||
| 各考核年度营业收入(B) | B≥Bm | X=100% | ||||
| Bn≤BX=B/Bm*100% | X=B/Bm*100% | |||||
| BX=0 | X=0 | |||||
| 公司层面行权比例的确定规则 | 当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时,X=100%;当考核指标出现A<An且B< Bn时,X=0;当考核指标A、B出现其他组合分布时,X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若铜箔产品销售量、营业收入均达到触发值及以上,则公司层面行权比例(X)以孰高者确定。 | |||||
| 注:上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入。 | ||||||
| 四、个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量: | 公司本次激励计划中1名首次授予对象因离职不再具备激励对象资格。2025年度,首次授予部分117名激励对象绩效考核结果为“A”,个人层面行权比例为100%。 | |||||
| 考评评级 | A | B | C | D | ||
| 评分区间 | 85分及以上 | 75分-84分 | 60分-74分 | 60分以下 | ||
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 70% | 0% | ||
| 激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度 | ||||||
3. 本次行权的人数、数量及价格
根据第十届董事会第五十二次会议审议通过的《关于 2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分可行权的人数为 117名，行权数量为 1,505万份股票期权，行权价格为3.41元/份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划首次授予部分等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第五十二次会议决议公告》《诺德新材料股份有限公司关于注销2025 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》及《诺德新材料股份有限公司关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划首次授予部分等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2026年6月12日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
李曼蔺
金 剑
梁丽娟
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