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关于中国船舶工业股份有限公司之募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”或“公司”）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份于2025年9月16日上市交易，中国重工及其子公司于2025年三季度起纳入公司合并范围。中国重工的募集资金存放、管理与使用由中国船舶承继。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对中国船舶承继的中国重工募集资金投资项目部分项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）中国重工 2012年公开发行可转换公司债券
| 发行名称 | 中国重工2012年公开发行可转换公司债券 |
| 募集资金总额 | 805,015.00万元 |
| 募集资金净额 | 791,104.30万元 |
| 募集资金到账时间 | 2012年6月8日 |
（二）中国重工 2014年非公开发行股份
| 发行名称 | 中国重工2014年非公开发行股份 |
| 募集资金总额 | 848,000.00万元 |
| 募集资金净额 | 831,608.51万元 |
| 募集资金到账时间 | 2014年1月21日 |
二、募投项目结项及募集资金节余情况
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，中国重工2012年公开发行可转换公司债券、中国重工2014年非公开发行股份所涉募集资金使用情况详见上述报告。本次节余募集资金用于永久补充流动资金的有关情况如下：
1、中国重工2012年公开发行可转换公司债券
| 结项名称 | 结项时间 | 募集资金承诺使用金额(万元) | 募集资金实际使用金额(万元) | 节余募集资金金额(万元) |
| 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | 2026年3月28日 | 87,000.00 | 88,868.31 | 39,996.05 |
| 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | 2025年6月9日 | 7,000.00 | 2,905.59 | 5,370.10 |
| 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | 2024年11月21日 | 43,000.00 | 43,332.59 | 6.10 |
| 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目(二期) | 2026年1月15日 | 24,000.00 | 19,754.99 | 9,291.44 |
| 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | 2025年11月24日 | 11,000.00 | 12,521.82 | 55.58 |
| 募投项目投资额调减节余资金 | - | - | - | 3,000.00 |
| 节余募集资金合计金额(万元) | 57,719.27 | |||
| 节余募集资金使用用途及相应金额(万元) | ☑补流,57,719.27 | |||
注：本表仅列示募集资金有节余的募投项目。
2、中国重工2014年非公开发行股份
| 结项名称 | 结项时间 | 募集资金承诺使用金额(万元) | 募集资金实际使用金额(万元) | 节余募集资金金额(万元) |
| 军贸舰船技术改造项目 | 2026年4月3日 | 25,770.00 | 25,770.11 | 17.25 |
| 水中兵器技术改造项目 | 2022年6月9日 | 6,522.00 | 6,488.24 | 93.13 |
| 大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目 | 2023年6月9日 | 6,000.00 | 5,682.54 | 340.48 |
| 募投项目投资额调减节余资金、补流及募投资金拨付前产生的利息等 | - | - | - | 16,255.84 |
| 节余募集资金合计金额(万元) | 16,706.70 | |||
| 节余募集资金使用用途及相应金额(万元) | ☑补流,16,706.70 | |||
注：本表仅列示募集资金有节余的募投项目。
中国重工2012年公开发行可转换公司债券项目实际募集资金净额为人民币791,104.30万元，截至2026年3月31日，累计已使用募集资金788,380.21万元，募集资金累计投入99.66%，节余募集资金57,719.27万元；中国重工2014年非公开发行股份实际募集资金净额为人民币831,608.51万元，截至2026年3月31日，累计已使用募集资金820,157.86万元，募集资金累计投入98.62%，节余募集资金16,706.70万元。以上募集资金节余主要是募投项目投资额调减节余资金、尚未支付的项目合同尾款和质保金、募集资金专户存款利息。
综上，募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金相关管理规定，结合项目实施进展，合理安排使用募集资金。通过优化实施方案、资源合理配置、加强项目建设费用控制和管理，形成项目节余资金。
三、节余募集资金使用计划及其他事项安排
1、公司上述募投项目已全部建设完成并已结项，为提高节余募集资金使用效率，提升资金运营效益，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。
2、由于合同尾款和质保金结算周期较长、为提高资金使用效率，募投项目剩余尾款和质保金将使用自筹资金支付，不会影响募投项目的正常实施。
3、上述节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专户或转为一般结算账户，相关募集资金监管协议随之终止。
四、审议程序
公司于2026年4月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，由于上述募投项目已全部建设完成并已结项，结合公司实际，同意将相关融资项目所涉节余募集资金全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户或转为一般结算账户等事项。中国重工2012年公开发行可转换公司债券、中国重工2014年非公开发行股份项目节余募集资金用于永久补充流动资金事宜经本次董事会审议通过后实施。
五、独立财务顾问意见
经核查，中信证券认为：上市公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对于上市公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司之募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查报告》之签章页
独立财务顾问主办人： 张
张明慧
施
施梦菡
李浩丝
李浩然
胡锺峻
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