中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司之募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查报告

关于《中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明》的鉴证报告

天职业字[2026]21994号

目录

关于《中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明》的鉴证报告——1

中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明——3关于《中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明》的鉴证报告

天职业字[2026]21994号

中国船舶工业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）管理层编制的截至2026年3月31日《中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

一、管理层的责任

中国船舶管理层的责任是按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制专项说明，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，中国船舶管理层编制的《中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并在所有重大方面如实反映了中国船舶截至2026年3月31日的募投项目使用募集资金节余情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司董事会提交股东会审议的附件及对外披露时使用,不得用作任何其他目的。

关于《中国船舶工业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项说明》的鉴证报告

天职业字[2026]21994号

[此页无正文]

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国船舶工业股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的专项说明

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份于2025年9月16日上市交易，中国重工及其子公司于2025年三季度起纳入公司合并范围。中国重工的募集资金存放、管理与使用由中国船舶承继。

中国船舶 2020 年发行股票购买资产并募集配套资金、中国重工 2012 年公开发行可转换公司债券、中国重工 2014 年非公开发行股份共三次融资所涉募投项目已全部完成建设并已结项。截至 2026 年 3 月 31 日，上述三次融资所涉节余募集资金金额分别为 139,398.50 万元、57,719.27 万元、16,706.70 万元（以下合称“节余募集资金”），公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金（实际补流金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。相关情况如下：

一、募集资金基本情况

1. 中国船舶 2020 年发行股票购买资产并募集配套资金

2. 中国重工 2012 年公开发行可转换公司债券

3. 中国重工 2014 年非公开发行股份

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012），中国船舶2020年发行股票购买资产并募集配套资金、中国重工2012年公开发行可转换公司债券、中国重工2014年非公开发行股份所涉募集资金使用情况详见上述报告。本次将节余募集资金用于永久补充流动资金的有关情况如下：

1. 中国船舶 2020 年发行股票购买资产并募集配套资金

注：（1）本表仅列示募集资金有节余的募投项目。（2）“节余募集资金金额”为2026年3月31日募集资金专户存款金额。（3）“补流”金额为2026年3月31日募集资金专户存款金额，实际补流金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。（以下同）

该项目实际募集资金净额为人民币 382,813.20 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，累计已使用募集资金 265,370.80 万元，募集资金累计投入 69.32%，节余募集资金 139,398.50 万元，主要是自筹资金预先投入项目形成募集资金节余、尚未支付的项目合同尾款和质保金、募集资金专户存款利息以及通过优化项目实施方案加强项目建设费用管控形成的项目资金节余。

募投项目广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目、广船国际智能制造项目、广船国际绿色发展建设项目均由子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）实施，广船国际为公司控股子公司，需履行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目；高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目由子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）实施，江南造船在公司本次募集资金到位前，使用自筹资金预先投入项目。以上项目均已完成投资计划。

（1）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目，总投资 49,985.00 万元，承诺投入募集资金总额 49,985.00 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，项目累计已投入 42,034.71 万元（其中募集资金投入 10,923.23 万元、广船国际以自筹资金投入 31,111.48 万元）、尚未支付的项目款 316.30 万元，项目总投入 42,351.01 万元（不含可抵扣增值税进项税额）。

(2) 广船国际智能制造项目总投资 48,056.00 万元，承诺投入募集资金总额 48,056.00 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，项目累计已投入 33,140.95 万元（其中募集资金投入 10,787.89 万元、广船国际以自筹资金投入 22,353.06 万元）、尚未支付的项目款 1,751.11 万元，项目总投入 34,892.06 万元（不含可抵扣增值税进项税额）。

（3）广船国际绿色发展建设项目总投资 37,488.00 万元，承诺投入募集资金总额 37,488.00 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，项目累计已投入 30,235.26 万元（其中募集资金投入 13,007.59 万元、广船国际以自筹资金投入 17,227.67 万元）、尚未支付的项目款 940.24 万元，项目总投入 31,175.50 万元（不含可抵扣增值税进项税额）。

(4)江南造船高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目总投资额21,390.50万元，承诺投入募集资金总额21,390.50万元。截至2026年3月31日，项目累计已投入24,376.29万元，其中募集资金投入4,435.04万元、江南造船以自筹资金投入19,941.25万元。项目款已支付完毕。

2. 中国重工融资项目

（1）中国重工2012年公开发行可转换公司债券

注：本表仅列示募集资金有节余的募投项目。

（2）中国重工 2014 年非公开发行股份

注：本表仅列示募集资金有节余的募投项目。

中国重工2012年公开发行可转换公司债券项目实际募集资金净额为人民币791,104.30万元，截至2026年3月31日，累计已使用募集资金788,380.21万元，募集资金累计投入 99.66% ，节余募集资金57,719.27万元；中国重工2014年非公开发行股份实际募集资金净额为人民币831,608.51万元，截至2026年3月31日，累计已使用募集资金820,157.86万元，募集资金累计投入 98.62% ，节余募集资金16,706.70万元。以上募集资金节余主要是募投项目投资额调减节余资金、尚未支付的项目合同尾款和质保金、募集资金专户存款利息。

综上,募投项目实施过程中,公司严格遵守募集资金相关管理规定,结合项目实施进展,合理安排使用募集资金。通过优化实施方案、资源合理配置、加强项目建设费用控制和管理,形成项目节余资金。

三、节余募集资金使用计划及其他事项安排

1. 上述募投项目已全部建设完成并已结项，为提高节余募集资金使用效率，提升资金运营效益，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

2. 由于合同尾款和质保金结算周期较长，为提高资金使用效率，募投项目剩余尾款和质保金将使用自筹资金支付，不会影响募投项目的正常实施。

3. 上述节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专户或转为一般结算账户，相关募集资金监管协议随之终止。

四、审议程序及独立财务顾问意见

1. 审议程序

公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，由于上述募投项目已全部建设完成并已结项，结合公司实际，同意将该三次融资项目所涉节余募集资金全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户或转为一般结算账户等事项。其中：

（1）中国船舶2020年发行股票购买资产并募集配套资金项目节余募集资金用于永久补充流动资金事宜经本次董事会审议通过后还需提交公司股东会审议。

（2）中国重工2012年公开发行可转换公司债券、中国重工2014年非公开发行股份项目节余募集资金用于永久补充流动资金事宜经本次董事会审议通过后实施。

2. 独立财务顾问意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：上市公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，其中中国船舶2020年发行股票购买资产并募集配套资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对于上市公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

中国船舶工业股份有限公司董事会

营业执照

(副本)(15-15)

统一社会信用代码

911101085923425568

扫描市场主体身份码

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名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

类型 特殊普通合伙企业

执行事务合伙人 邱靖之

出资额 12500 万元

经营范围 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期

2012年03月05日

主要经营场所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

登记机关

中华人民共和国财政部

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

明 瓷

10.15.16.17.18.19.20.21.22.23.24.25.26.27.28.29.30.31.32.33.34.35.36.37.38.39.40.41.42.43.44.45.46.47.48.49.50.51.52.53.54.55.56.57.58.59.60.61.62.63.64.65.66.67.68.69.70.71.72.73.74.75.76.77.78.79.80.81.82.83.84.85.86.87.88.89.90.91.92.93.94.95.96.97.98.99.100

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2011年11月14日

京财会许可[2011]0105号

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务执业

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党小安(110002400097)您已通过2020年年检上海市注册会计师协会

2020年08月31日

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姓名 党小安 Full name \_\_\_\_ 性别 男 Sex \_\_\_\_ 出生日期 1975-12-01 Date of birth 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 工作单位 Working unit \_\_\_\_ 身份证号码 612132197512014435 Identity card No. \_\_\_\_

转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

同意调出 Agree the holder to be transferred from

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

证书编号：110002400097 No.of Certificate

批准注册协会：上海市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期: Date of Issuance 2005年09月22日 /3/m/d

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

姓名 许雯君 Full name 性别 女 Sex 出生日期 1985-12-03 Date of birth 工作单位 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 Working unit 身份证号码 320623198512034043 Identity card No.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

110101504726 证书编号： No. of Certificate 批准注册协会：上海市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs 发证日期： 2014 年 06 月 27 日 Date of Issuance /y /m /d