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资讯 中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之2025 年度持续督导意见
独立财务顾问
S 中国银河证券股份有限公司OU INY
2026 年 4 月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受海南航空控股股份有限公司（“海航控股”、上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合海航控股 2025 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读海航控股发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 |
| 上市公司、本公司、公司、海航控股、海控B股 | 指 | 海南航空控股股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600221(A股),900945(B股) |
| 控股股东、瀚巍投资 | 指 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 标的公司、天羽飞训 | 指 | 海南天羽飞行训练有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 海南天羽飞行训练有限公司100%股权 |
| 空港集团、交易对方、转让方 | 指 | 海南空港开发产业集团有限公司 |
| 海航航空集团、航空集团 | 指 | 海航航空集团有限公司,方大航空子公司 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 海发控 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 海南机场 | 指 | 海南机场设施股份有限公司,原名“海航基础设施投资集团股份有限公司” |
| 美兰空港 | 指 | 海南美兰国际空港股份有限公司 |
| 银河证券、独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 大信、上市公司审计机构、审阅机构 | 指 | 大信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 德恒、德恒律所、律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中威正信、评估机构 | 指 | 中威正信(北京)资产评估有限公司 |
| 评估报告 | 指 | 《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字(2025)第5054号) |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》(2023年修订) |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2019年修订) |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2025年5月修正) |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订) |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2025年修订)》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本次交易 | 指 | 海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公司购买的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 对标的资产进行评估的基准日,即2024年12月31日 |
| 本持续督导期 | 指 | 2025年11月13日至2025年12月31日 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2025年5月修订)》 |
| 中国境内、中国大陆、境内 | 指 | 中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区以外的地区 |
| 境外 | 指 | 中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区,及中国大陆以外的地区 |
注：本持续督导意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011 年的持股型公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽 飞训 100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至 2024 年 12 月 31 日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为79,907.00 万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00 万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。
（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后 3 个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
二、标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户情况
截至本持续督导意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的转让价款79,907.00 万元。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易的相关承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 海航控股 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定,及时履行信息披露义务,并保证该等信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定,及时披露与本次交易有关的信息,并保证该等信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 瀚巍投资 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定,及时披露与本次交易有关的信息,并保证该等信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 空港集团天羽飞训 | 1、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、本次交易相关各方、投资者或者本次交易的各方中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件中本公司的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本人保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件中本人的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 海航控股 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况,本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况,本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 瀚巍投资 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况.本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况,本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 空港集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控股股东、实际控制人,本公司全体董事、监事、高级管理人员,及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天羽飞训 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密义务;本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于减持计划的说明 | 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日,本人持有上市公司股份的,本人不存在主动减持上市公司股份的计划;自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺,本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 瀚巍投资 | 1、截至本说明函出具之日,本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划;自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺,本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 方大航空 | 1、截至本说明函出具之日,本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划;自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺,本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 海航控股 | 1、截至本函出具日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司于2023年受到中国证监会(2023)72号行政处罚。本公司于2022年受到上海证券交易所(2022)117号纪律处分。本公司于2022年受到中国证监会(2022)46号行政处罚。除上述情况外,本公司最近三年未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。4、截至本函出具日,本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 瀚巍投资 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 空港集团 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下:2022年12月,本公司监事亚志慧收到中国证券监督管理委员会海南监管局[2022]13号行政监管措施决定书。除上述情况外,本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,亦不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情况。2、本公司在过去五年涉及的与经济纠纷有关的金额1,000万元以上的民事诉讼或者仲裁案件如下:(1)2021年8月,因破产债权确认纠纷原因,本公司作为被告方被中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司提起诉讼,诉讼标的金额110776.9764万元,目前已办结。(2)2023年2月,因融资租赁合同纠纷原因,本公司作为被告方被长城国兴金融租赁有限公司提起诉讼,诉讼标的金额4687万元,目前已办结。(3)2021年12月,因借款合同纠纷原因,本公司作为原告方起诉上海大新华实业有限公司,诉讼标的19602.7455万元,目前已办结。除上述情况外,本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,本公司主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还的大额债务,不存在未履行在证券交易所做出承诺的情况。 | |
| 天羽飞训 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 | 空港集团 | 1、截至本函出具之日,本公司持有的标的公司股权(以下简称“标的资产”)权属清晰,不存在任何争议纠纷或潜在纠纷,不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形,不存在影响标的公司合法存续的情况;本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形;本公司持有的标的公司股权合法、完整,未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形,或其他禁止转让的情形;据本公司目前所知,本公司持有的标的公司股权依照受让方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍;本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。2、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 瀚巍投资 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展,符合上市公司及全体股东的利益,本公司原则性同意本次交易。 |
| 方大航空 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展,符合上市公司及全体股东的利益,本公司原则性同意本次交易。 | |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 海航控股董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、如果本人未能履行上述承诺,本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。8、本承诺至以下情形时终止(以较早为准):1.本人不再作为公司的董事/高级管理人员;2.公司股票终止在上海证券交易所上市;3.本次交易终止。 |
| 瀚巍投资 | 1、本公司不越权干预公司经营管理,不侵占公司利益。2、本承诺函出具日至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。3、如果本公司未能履行上述承诺,本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。4、本承诺至以下情形时终止(以较早为准):1.本公司不再作为公司的控股股东;2.公司股票终止在上海证券交易所上市;3.本次交易终止。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | 1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在本公司控制上市公司期间,本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。同时,公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | (一)保证人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。(二)保证资产独立完整本公司维护上市公司资产独立性和完整性,本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。(三)保证财务独立1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;2.保证上市公司继续保持独立在银行开户,本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户;3.保证不干涉上市公司依法独立纳税;4.保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不违法干预上市公司的资金使用。(四)保证机构独立本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作,不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。(五)保证业务独立1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证承诺人除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动。同时,公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 |
| 关于避免同业竞争有关事项的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | 1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产,本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产(天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司等,以下简称相关资产)完成有关法律主体、资产及业务的整合工作,并积极督促相关资产努力提高经营业绩,尽快使相关资产具备注入上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件(如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等)后三年内,本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入,本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前,不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。4.目前,海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题,后续方大航空将继续维持该等安排,避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的,本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关决策程序和信息披露义务。同时,公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 |
| 关于天羽飞训应收账款事项的承诺函 | 航空集团 | 截至2024年12月31日,针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款,我司做出如下承诺:1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还的,我司将提供资金支持协助其偿还欠款。2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效,有效期三年。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺方无违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测的情况。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状及本次交易整合管控安排的执行情况
根据上市公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司 2025 年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
2025 年，海航控股实现收入 684.71 亿元，同比上升 4.96%，实现归属于上市公司股东的净利润 19.80 亿元。报告期内实现旅客运输量 7,058 万人次，同比上升 3.75%；货邮运输量达 60 万吨，同比上升 20.08%，飞行班次达 46.32 万班次，同比上升2.69%；飞行小时达 122.84 万小时，同比上升5.17%。
（二）上市公司2025 年度主要财务数据和指标情况
1、主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2025 年 | 2024 年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023 年 |
| 营业收入 | 68,470,915 | 65,235,900 | 4.96 | 58,641,088 |
| 利润总额 | 2,645,239 | -1,180,071 | 不适用 | -530,936 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,979,588 | -921,216 | 不适用 | 310,854 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 930,015 | -2,062,838 | 不适用 | -406,824 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,051,070 | 14,132,879 | 13.57 | 8,082,510 |
| 2025 年末 | 2024 年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2023 年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,264,722 | 2,272,906 | 131.63 | 2,309,965 |
| 总资产 | 152,285,310 | 141,706,873 | 7.47 | 134,034,890 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.046 | -0.021 | 不适用 | 0.007 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.046 | -0.021 | 不适用 | 0.007 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.022 | -0.048 | 不适用 | -0.009 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 51.67 | -36.76 | 增加88.43个百分点 | 14.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 24.27 | -82.32 | 增加106.59个百分点 | -19.30 |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
自收购天羽飞训以来，上市公司已将其内部控制、财务管理、风险管控等纳入上市公司统一的管理体系，天羽飞训的财务、业务、人事等重大决策由上市公司统一监督审批。标的公司与上市公司业务协同发展，取得了良好的效果和经济收益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，上市公司的业务经营情况发展良好，对所购买资产的整合管控安排得到了有效执行，与《重组报告书》中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签字盖章页
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独立财务顾问主办人签名：
祝捷
随豪
随豪
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