海南航空控股股份有限公司2025 年年度股东会会议材料

二〇二六年五月

目 录

1.2025年董事会工作报告....1

2.2025年年度利润分配方案....6

3.关于2025年董事薪酬分配方案的议案....8

4.关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....9

5.关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案....10

6.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案....12

7.关于2026年年度融资计划的议案....14

8.关于选举桂海鸿先生为公司董事的议案....16

海南航空控股股份有限公司

2025 年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025 年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定和要求，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。2025 年，公司在安全飞行、效益提升、服务改善等各方面都取得了较好的成绩。现将董事会2025 年度的工作情况汇报如下：

一、2025 年主要经营情况

公司经营团队认真执行董事会相关决议安排，履行企业生产经营管理责任，努力提升经营效益，保证运营安全。

（一）2025 年，公司实现收入 684.71 亿元，同比上升 4.96%。其中，实现运输收入 634.51 亿元，同比上升 4.48%；实现辅营收入 50.19 亿元，同比上升11.46%；实现归属于上市公司股东的净利润19.80 亿元。

（二）2025 年，公司实现总周转量 1,383,787 万吨公里，同比上升 11.63%；实现旅客运输量7,058 万人，同比上升3.75%；实现货邮运输量达60 万吨，同比上升 20.08%。飞行班次达 46.32 万班次，同比上升2.69%；飞行小时达122.84 万小时，同比上升5.17%。

（三）加重加厚安全管理，大力提升运行品质，2025 年海航控股及子公司安全飞行 122.84 万小时，整体安全形势平稳可控。

（四）2025 年，公司以高品质的服务、优质的产品第14 次蝉联“SKYTRAX五星航空”，在“SKYTRAX 全球最佳航空公司”排名中位列第十，同时揽获“中国最佳航空公司”“中国最佳航空员工服务”“全球最佳商务舱舒适用品”多项全球或

区域第一殊荣。

（五）截至 2025 年 12 月31 日，公司运营飞机共 359 架，机队分布情况如

下表所示：

（六）经营数据摘要

二、董事会履行职责情况

2025 年公司董事会忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，不断推进公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。

（一）董事会会议召开情况

本年度共召开 16 次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。全体董事均积极出席会议，未出现连续两次未亲自参加会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及审议事项如下：

（二）股东大会执行情况

2025 年度，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会，均由董事会召集。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2025 年，审计与风险委员会召开 8 次会议，提名委员会召开 6次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略委员会召开 2 次会议。各委员会依照《公司章程》及各自实施细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。

（四）独立董事专门会议履职情况

2025 年独立董事专门会议共计召开12 次，通过独立董事专门会议对公司重点关注风险事项进行讨论，并审议 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的议案及其他关联交易的议案，审议公司重大资产重组相关议案。各位独立董事认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（五）董事会换届选举及制度建设

2025 年报告期内，公司第十届董事会届满，公司于12 月完成第十一届董事换届选举，并续聘公司高级管理人员。同时根据证监会要求，完成监事会改革，取消监事会及监事设置，由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权。根据新公司法等法律法规、规范性文件，公司完成章程、股东会议事规则等规范治理制度的修订，同时新增了内部审计制度和董事离职制度，制度体系更加完善，符合最新的监管要求。

三、2026 年工作计划

2026 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行董事会职责，促进公司规范运作，完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障公司与全体股东利益。

以上议案，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司2025 年年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

根据《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定及2025 年度经营情况，2025 年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本，具体情况如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公司实现净利润 23.00亿元。截至2025 年12 月31 日，母公司累计可供分配的利润为-558.13亿元。公司拟定的 2025 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

截至 2025 年12 月 31 日，本公司的母公司报表中期末未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025 年度不进行利润分配的情况说明

（一）《公司章程》中的利润分配政策

根据《公司章程》第一百六十三条，公司的利润分配政策如下：

“现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利。”

“现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东会审议决定。”

（二）不进行利润分配的原因

鉴于 2025 年度母公司累计可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，2025 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司

关于2025 年董事薪酬分配方案的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年各项生产经营情况，结合董事在公司履职的实际情况，确定2025 年度董事薪酬分配方案如下：

以上议案因涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，第十一届董事会第四次会议审议时所有董事均回避表决，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据证监会修订的《上市公司治理准则》及上交所下发《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知（沪市）》，要求上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司已修订完善《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度

以上议案，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司关于董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《海南航空控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，海南航空控股股份有限公司（以下简称公司）结合实际情况制定《董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案》。具体内容如下：

一、适用对象

公司 2026 年任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

三、薪酬方案

（一）非独立董事及高级管理人员

公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。未在公司担任其他职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。公司不再向非独立董事另行发放董事津贴。

1.固定薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所担任岗位的主要管理范围、职责、重要性以及市场薪酬水平确定年度固定报酬。固定薪酬按月度平均发放。

2.绩效薪酬：绩效薪酬分为季度绩效薪酬、年度绩效薪酬。季度绩效薪酬按季度根据绩效评价结果兑现，年度绩效薪酬按年度绩效评价结果兑现。一定比例年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（二）独立董事

实行固定津贴，每人每年 15 万元人民币（含税），每年度结束后一次性发放，不再发放其他薪酬。

（三）其他规定

1.上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3.除上述薪酬方案外，根据公司年度计划利润的完成情况，公司可对非独立董事、高级管理人员进行奖励，具体奖励方案需经公司董事会、股东会批准后实施。根据公司中长期发展规划，公司可适时开展股权激励或员工持股计划，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

4.根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬需提交股东会审议通过方可生效，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

以上议案因涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，第十一届董事会第四次会议审议时所有董事均回避表决，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2025 年12 月31 日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据大信出具的审计报告，公司 2025 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏损为753.88 亿元，公司实收股本为 432.16 亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。

二、未弥补亏损主要原因

2025 年以来，民航市场持续向好，公司及时调整运力配给，持续加强精细化管理，推进航线网络提质增效，加上海南自由贸易港封关运作带来的积极影响，公司生产经营较上年同期稳步增长。另外，公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元），因 2025 年人民币升值，公司产生汇兑收益 15.11 亿元。公司 2025 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 19.80 亿元。但受公司历史破产重整、2020-2022 年期间民航业因不可抗力而造成巨大亏损等多重因素的影响，截至2025 年底，公司仍存在未弥补亏损753.88 亿元。

三、应对措施

针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

（一）公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长。

（二）公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

以上议案，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司关于2026 年年度融资计划的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及并表子公司计划拟向金融机构申请新增综合授信额度（敞口金额）不超过150 亿元，及向金融机构申请无敞口低风险授信储备不超过 280 亿元，具体情况如下：

一、2026 年年度融资计划

（一）为满足生产运营资金需求，公司及并表子公司拟向金融机构申请新增综合授信额度（敞口金额）不超过 150 亿元，其中：海航控股不超过 105 亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过 11 亿元，长安航空有限责任公司不超过 3 亿元，海航航空技术有限公司不超过9亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过4亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过7亿元，山西航空有限责任公司不超过 1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

（二）为提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟向金融机构申请无敞口低风险授信储备，根据实际需要累计开展业务金额不超过280 亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

（三）在 2026 年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，公司及各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2026 年年度融资计划额度可相互调剂。

二、委托授权

为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在 2026 年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2026 年年度融资计划；授权各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件；授权各公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为 2025 年年度股东会审议通过本议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。

以上议案，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

海南航空控股股份有限公司关于选举桂海鸿先生为公司董事的议案

各位股东、股东代表：

因工作调整原因，丁拥政先生拟不再担任海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事职务。根据公司股东推荐，拟选举桂海鸿先生为公司第十一届董事会董事，其任期自股东会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

桂海鸿先生 1999 年参加工作，长期在民航相关企业担任管理职务，具有丰富的企业运营管理经验，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。

附件为桂海鸿先生简历。

以上议案，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年五月八日

附件：桂海鸿先生简历

桂海鸿，男，1977 年4月出生，毕业于浙江大学国际贸易专业，本科学历，1999 年参加工作。现任海南航空控股股份有限公司党委书记、海航货运有限公司董事长。历任海航航空集团有限公司副总裁、工会主席、总裁助理、办公室主任，海南航空控股股份有限公司工会主席、总裁助理、人力资源部总经理，海南方大物旅集团有限公司董事长，海航科技股份有限公司副董事长、首席执行官，海航物流集团有限公司运营总裁，总裁助理，海南海航健康管理有限公司董事长、总经理等职务。

桂海鸿先生直接持有公司100,000 股股票，近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。桂海鸿先生除担任海航货运有限公司董事长外，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系。