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资讯 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于修订<公司独立董事工作细则>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议已审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》。
● 本次《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》，尚需公司股东会审议通过。
为进一步完善北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司修订了《独立董事工作细则》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 拟修订后 |
| 批准人 北京首旅酒店(集团)股份有限公司股东大会 | 批准人 北京首旅酒店(集团)股份有限公司股东会 |
| 第二条 北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务,并按照相关法律法规,中国证券监管部门及《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司利益,保护中小股东合法权益。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司利益,保护中小股东合法权益。 |
| 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 | 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 女配偶的父母等;“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项,或者本所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 第八条 独立董事候选人应当符合下列条件:(六)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 独立董事候选人应当符合下列条件:(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。前款规定的“不良记录”包括以下情形:(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;(四)存在重大失信等不良记录;(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务,未满12个月的;(六)上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 | 第九条 独立董事由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东会选举或更换。 |
| 第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 | 第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 |
| 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。 | 在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东会选举。 |
| 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十六条 独立董事履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | 第十六条 独立董事履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞任。 |
| 第十七条 独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东大会; | 第十七条 独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会; |
| 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第二十一条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露 | 第二十一条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。 |
| 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(五)法律、行政法规规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(五)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(三)法律、行政法规规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料,听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料,听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:(一)全年出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 | 第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东会审议通过,并在公司年报中进行披露。 |
| 第四十二条 本细则提交股东大会审议批准后生效,由董事会负责解释。 | 第四十二条 本细则提交股东会审议批准后生效,由董事会负责解释。 |
公司于2026年8月 3日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》，本议案已经2026 年 7月23 日召开的独立董事2026 年第六次专门会议审议通过
修订后的《公司独立董事工作细则》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本事项尚需提交2026年第四次股东会审议。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2026 年 8 月 4 日
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