本报告依据中国资产评估准则编制

上海雷允上药业西区有限公司 拟股权收购涉及的 上海雷西精益供应链管理有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

沪申威评报字（2026）第0668号

（共1册，第1册）

上海申威资产评估有限公司

2026年7月27日

目录

声明....1

摘要....3

正文....6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况....6

二、评估目的....14

三、评估对象和评估范围....15

四、价值类型及其定义....18

五、评估基准日....18

六、评估依据....19

七、评估方法....22

八、评估程序实施过程和情况....31

九、评估假设....34

十、评估结论....36

十一、特别事项说明....39

十二、资产评估报告使用限制说明....42

十三、资产评估报告日....43

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章....44

附件....45

声明

本声明系资产评估报告书不可分割的部分。

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何第三方不得成为本资产评估报告的使用人，亦不得依赖本资产评估报告或其中任何部分的内容。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围、评估目的使用资产评估报告；本资产评估报告仅服务于本报告所列明的评估目的及送交资产评估主管部门审查之用途。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构事先书面许可，本资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得全部或部分提及、引用或发送本报告。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

四、本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

九、本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，资产评估报告使用人应当关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

十、本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

上海雷允上药业西区有限公司 拟股权收购涉及的 上海雷西精益供应链管理有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

沪申威评报字（2026）第0668号

摘要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海申威资产评估有限公司接受委托，对上海雷允上药业西区有限公司拟实施股权收购而涉及的上海雷西精益供应链管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

一、评估目的：股权收购。

二、评估对象：截至评估基准日的被评估单位的股东全部权益。

三、评估范围：截至评估基准日的被评估单位的全部资产及负债。资产包括被评估单位资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，负债包括流动负债和非流动负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2025年12月31日。

六、评估方法：资产基础法和收益法，以收益法下的评估结果作为评估结论。

七、评估结论

上海雷西精益供应链管理有限公司于评估基准日审计后会计报表列示的总资产账面值为人民币 55,339.90 万元，负债账面值为人民币 48,010.32 万元，所有者

权益账面值为人民币 7,329.58 万元。

经收益法评估，以2025年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海雷西精益供应链管理有限公司股东全部权益评估值为人民币7,897.66万元，大写：人民币柒仟捌佰玖拾柒万陆仟陆佰元整。较报表所有者权益，评估增值人民币568.08万元，增值率7.75%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日

金额单位：人民币万元

八、评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截至2026年12月30日。

九、对评估结论产生重大影响的特别事项的关键内容

具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。

为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、本资产评估报告日为2026年7月27日。

上海雷允上药业西区有限公司 拟股权收购涉及的 上海雷西精益供应链管理有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

正文

沪申威评报字（2026）第0668号

上海雷允上药业西区有限公司：

上海申威资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海雷允上药业西区有限公司拟股权收购涉及的上海雷西精益供应链管理有限公司股东全部权益价值，在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

（一）委托人和委托人以外的其他评估报告使用人

1、委托人

企业名称：上海雷允上药业西区有限公司

统一社会信用代码：9131010613281054XC

法定住所：上海市静安区新闸路921号202室

法定代表人：龚伶伶

注册资本：人民币 17,678.00 万元

成立日期：1990-12-13

经营期限：1990-12-13 至 无固定期限

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；消毒器械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；出版物互联网销售；出版物零售；餐饮服务；生活美容服务；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；出售、收购国家二级保护野生植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玻璃仪器销售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；会议及展览服务；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第二类医疗设备租赁；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公用品销售；日用化学产品销售；传统香料制品经营；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、委托人以外的其他评估报告使用人

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用人。

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

（二）被评估单位

1、被评估单位

企业名称：上海雷西精益供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91310106MA1FYQ3D48

法定住所：上海市静安区新闻路921号202室K6、K7、K8、K9、K10、K11、K18

法定代表人：潘峰

注册资本：人民币 3,000.00 万元

成立日期：2021-03-09

经营期限：2021-03-09 至 2041-03-08

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；康复辅具适配服务；个人卫生用品销售；塑料制品销售；日用杂品销售；文具用品零售；文具用品批发；玻璃仪器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；家用电器销售；家居用品销售；针纺织品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；电子产品销售；母婴用品销售；终端计量设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；物联网技术服务；咨询策划服务；科技中介服务；标准化服务；信息安全设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、企业历史沿革、股东及持股比例

上海雷西精益供应链管理有限公司成立于2021年3月9日，由上海雷允上药业西区有限公司、上海中野医疗器械有限公司、上海万序健康科技有限公司共同出资成立，成立时股权结构如下：

截至评估基准日，被评估单位各股东的出资及所占比例如下表所示：

上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路816号C楼 电话：021-31273006 传真：021-31273013 邮编：200083 E-mail: swpg@swco.com.cn

3、企业组织结构

4、企业业务模式及业务开展情况

被评估单位成立于 2021 年 3 月 9 日，其控股股东为上海雷允上药业西区有限公司，并由上海雷允上药业西区有限公司、上海中野医疗器械有限公司、上海万序健康科技有限公司共同参投设立。公司注册资本人民币 3,000.00 万元，经营范围及医疗器械许可项目涵盖医疗器械及耗材试剂经营与信息系统开发及维护服务，包括供应链管理，医疗器械销售、化工产品销售、专用化学品销售、网络与信息安全软件开发、信息系统集成与运行维护服务等，并定位于专业从事医疗物资（医疗器械含耗材试剂）供应链管理与经营，同时提供医院院内耗材试剂精细化管理（即 SPD）运行服务。

公司"健康中国"和"医疗、医药、医保"三医联动改革的背景下，秉持"为医药卫生健康发展服务"的理念，充分发挥各方股东优势制定《区域化医疗机构医用耗材试剂供应链管理服务项目规划》，以服务商角色，响应国家提出数字化转型要求，致力于区域化卫生健康单位医疗物资供应链生态圈建设。

经被评估单位及其股东的共同努力，公司成功承接"静安区区属卫生健康机构医用耗材试剂供应链管理服务项目"，并稳步推进实施，前景可期，优势明显，具体表现为：

4.1 专业队伍保障。公司拥有长期从事医药物资（含耗材试剂）和供应链信息技术等专业经营管理团队，成员深耕医药供应链市场20余年，具有丰富的医院药品与耗材试剂渠道整合能力和市场规划、日常运行、团队管理等经验。曾参与落实《静安区属医疗机构中药饮片处方共享平台服务项目》和《静安互联网医院处方流转及药品配送暨云药房建设项目》建设与运行工作。

4.2 基础条件完备。公司拥有数千平方米的经营与仓储物流场所，并配置仓储物流设施设备和物流配送车辆。为保证供应链服务正常运行，公司在上级上海雷允上药业西区有限公司统一资源管理下，建立董事会领导下的总经理负责制和完善的企业组织机构，并不断充实配置70余名员工，从事医院耗材试剂经营与服务工作，从而充分保障医用耗材试剂供应链管理服务项目可以顺利开展。

4.3 信息技术支撑。被评估单位通过研发获得整个供应链服务项目的信息技术支撑，并获得相关计算机软件著作权（含雷西精益区域化 SPD 院外供应链仓储物流管理系统、雷西精益医用耗材试剂 SPD 院内物流管理系统、雷西精益区域化 SPD 院内物流管理系统、雷西精益医用耗材试剂区域化 SPD 大数据分析系统、雷西精益区域化 SPD 供应链协同平台）。

4.4 区域服务优势。公司具有国有控股、专业明确、市场运作及属地合作等综合优势和信赖程度。包括上级控股股东老字号上海雷允上药业西区有限公司长期以来从事大健康领域经营与服务工作，并与静安区卫生健康单位建立长期药品与耗材试剂供应友好合作关系。2020年疫情期间，作为静安区防疫物资（含医疗器械与耗材）定点供应企业，为全区各委办局、街道办事处、教育卫生单位及企事业单位等提供全方位防疫物资保障供应工作，并获得上海市商业联合会“抗击新冠疫情、保障城市生活”先进集体荣誉证书。

综上所述，被评估单位作为上级上海雷允上药业西区有限公司为主设立的创新打造医疗物资供应链服务生态圈的专业企业，通过区域化服务和供应链再造，全力助推静安卫生健康单位物资保障和供应链服务能级提升。

5、企业经营场所使用情况

被评估单位经营场所系外部租赁，租赁如下所示：

6、主要会计政策及税收政策

被评估单位执行《企业会计准则—基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。被评估单位主要税项及税率见下表列示：

7、被评估单位近年的财务状况和经营成果

7.1 被评估单位单体会计报表

近三年的资产、负债

金额单位：人民币万元

近三年的经营情况如下：

金额单位：人民币万元

以上 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据摘自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（文号：上会师报字(2026)第 13994 号）。

（三）被评估单位所处经济和行业发展概览

被评估单位主营医用耗材区域分销配送与医院院内 SPD 精细化托管服务，配套医疗冷链物流、供应链数字化系统运维、医用试剂仓储配送等一体化业务，依托国企股东资源深耕长三角医疗机构物资供应链，是典型第三方医疗 SPD 综合服务商，业务模式贴合当前医改导向下行业转型主流方向。

从宏观经济环境来看，国内经济稳步复苏，民生医疗保障支出刚性稳定，医疗器械产业作为政策重点扶持的民生赛道，为医疗流通供应链行业筑牢需求根基。医保 DRG/DIP 付费改革、医用耗材集采常态化落地，持续压缩医院耗材采购利润空间，倒逼医疗机构剥离非核心仓储、配送、库存管理职能，向外采购专业化供应链外包服务，催生 SPD 托管赛道爆发式需求。同时 UDI 医疗器械唯一标识、医用耗材全流程追溯等合规法规全面落地，大幅抬高行业准入门槛，资金、数字化、仓储资质不足的小型经销商逐步出清，市场份额持续向具备合规、系统、资金三重优势的第三方服务商集中，行业集中度持续提升。

被评估单位作为专业的 SPD 服务商，凭借本地化资源、医院渠道优势占据细分市场。同时被评估单位作为国企参股企业，兼具信用、资金、合规优势，在公立医院招投标中具备显著竞争力。

行业发展呈现数智化、集约化、区域化三大趋势。一方面物联网、智能仓储、库存大数据系统成为核心竞争壁垒，服务商需自研供应链管理系统实现耗材零库存、效期自动管控、全链路溯源；另一方面单一耗材分销盈利模式逐步淘汰，行业转向服务费为主的轻资产运营模式，一体化院内托管、医共体集中配送成为主流业务形态。同时监管持续趋严，GSP储运规范、医保基金监管细则压缩灰色进销差价，倒逼企业依靠精细化运营、增值服务获取稳定收益。长期来看，随着二级、县级医院SPD改造全面铺开，基层市场增量持续释放，具备本地化服务、合规运营、数字化能力的区域供应链企业仍拥有广阔成长空间，但行业资金垫资压力大、复合型人才稀缺、系统前期投入高的痛点，也对企业综合运营实力形成持续考验。被评估单位未来将通过医院渠道优势，通过市场精细化扩大自身优势，在自身主要业务区域内稳步增长市场份额。

（四）委托人和被评估单位之间的关系

委托人上海雷允上药业西区有限公司系被评估单位的股东之一。

二、评估目的

为满足委托人拟实施股权收购的需要，提供被评估单位股东全部权益价值的

参考意见。

已取得的经济行为文件：

1、上海开开实业股份有限公司关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟收购上海雷西精益供应链管理有限公司60%股权方案的请示；

2、关于同意上海雷允上药业西区有限公司收购上海雷西精益供应链管理有限公司60%股权的批复。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为被评估单位的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位申报的在评估基准日2025年12月31日的全部资产和负债。

（一）被评估单位申报的表内资产及负债

被评估单位申报的公司报表内资产及负债具体类型和账面金额如下：

上述资产和负债已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告（文号：上会师报字(2026)第13994号）。

（二）被评估单位申报的表外资产及负债

被评估单位申报的账面未反映的软件著作权5项，本次评估在清查核实后纳入评估范围进行评估，具体明细详见“（三）评估范围内主要资产概况中3.2企业申报的账面未记录的无形资产”部分介绍。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，委托人及被评估单位承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债。上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

（三）评估范围内主要资产概况

根据被评估单位评估申报的资料，主要资产情况如下：

1、存货

截至评估基准日，公司存货账面余额人民币18,301,123.70元，存货跌价准备人民币366,022.47元，存货净额人民币17,935,101.23元。包括库存商品、在用低值易耗品。

存货跌价准备人民币366,022.47元，是被评估单位根据库龄谨慎计提的，实际存货没有失效、变质、无用、呆滞等情况。

2、固定资产—设备类

被评估单位的设备类固定资产包括车辆、电子设备及其他。设备类固定资产账面情况如下表所示：

金额单位：人民币元

上述设备位于被评估单位的经营场所内，目前均处于正常使用状态，不涉及抵押。

3、无形资产

3.1无形资产—其他无形资产

无形资产原始入账价值人民币1,238,938.09元，账面值为人民币474,926.20元，主要是办公和管理系统的摊销余额。

3.2企业申报的账面未记录的无形资产

除上述账面已反映的无形资产外，被评估单位申报的账面未反映的软件著作权5项，本次评估在清查核实后纳入评估范围。

3.2.1 被评估单位共有软件著作权 5 项，明细如下表所示

（四）引用其他机构出具的评估报告结论所涉及的资产类型、数量、账面金额和评估值

本次评估不存在引用单项资产评估报告的情况。

四、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

资产评估专业人员根据本次评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估结论的价值类型。

五、评估基准日

本项目的评估基准日为2025年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择年末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、上海开开实业股份有限公司关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟收购上海雷西精益供应链管理有限公司60%股权方案的请示；

2、关于同意上海雷允上药业西区有限公司收购上海雷西精益供应链管理有限公司60%股权的批复。

（二）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5号）；

3、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第十五号）；

4、《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令（第四十五号））；

5、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6、《中华人民共和国增值税法》（2024年中华人民共和国主席令第41号）；

7、《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年中华人民共和国国务院令第826号）；

8、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

9、《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日国务院国资委、财政部、证监会令第36号）；

10、《国有资产评估管理办法》（2020年国务院令第732号修订）；

11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

13、《市国资委关于转发国务院国资委<关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知>的通知》（沪国资委评估〔2024〕66号）；

14、《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）；

15、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）；

16、《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2020〕100号）；

17、其他有关法规和规定。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

4、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

5、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

6、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

7、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

8、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

9、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

10、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

11、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

12、《资产评估执业准则—知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

17、《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

18、《关键核心技术资产评估指导意见》（中评协〔2025〕9号）；

19、《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31号）；

20、财政部、中评协发布的与本次评估有关的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。

（四）权属依据

1、公司章程；

2、其他权属证明资料。

（五）取价依据

1、全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2、同花顺资讯系统提供的有关信息资料；

3、企业提供的以前年度及评估基准日的财务报表、审计报告；

4、企业提供的历史经营统计资料及未来年度市场预测资料；

5、评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；

6、与此次资产评估有关的其他资料。

（六）其他参考依据

1、《企业会计准则》。

七、评估方法

根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有收益法、资产基础法和市场法三种基本方法。这三种评估方法分别从收益途径、资产途径和市场途径、分析和估算评估对象的价值。

（一）评估方法概述

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

（二）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

被评估单位主营医用耗材区域分销配送与医院院内SPD精细化托管服务，配套医疗冷链物流、供应链数字化系统运维、医用试剂仓储配送等一体化业务。预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，资料获取较为充分，因此本次评估适用收益法评估。

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。

被评估单位规模较小，在资本市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比公司的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故本次评估不适合采用市场法。

综上所述，评估人员以资产评估相关准则为依据，充分考虑评估目的、评估对象和范围的具体特性，通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（三）资产基础法

资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

1、货币资金

评估人员通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。对于人民币账户按核对无误后的账面值确定人民币账户的评估值。

2、应收账款及其他应收款

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场清查，具体分析款项涉及金额、欠款时间和原因、回收情况、欠款人现状后，按照应收款项的可回收性进行评估。

3、预付款项

评估人员按照预付账款所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

4、存货

4.1库存商品

对于商品贸易企业的库存商品，由于库存商品周转较快，多为近期采购，市场价格波动不大，故按照核实后账面值作为评估值。

4.2在用低值易耗品、在用周转材料

评估人员通过现场清查盘点，确认资产数量、现状的前提下，采用成本法评估。

在用低值易耗品（在用周转材料）评估值 = 重置成本 times 成新率

5、其他流动资产

其他流动资产系可抵扣的增值税进项税额，评估人员在核对原始凭证、发票及纳税申报表无误后，本次按核实后的账面值确认评估值。

6、固定资产—机器设备

根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，采用成本法进行评估。

6.1 成本法

计算公式：评估值 = 重置成本 times 成新率

6.1.1 重置成本的确定

重置成本是指以现时价格水平重新购置或者重新建造与评估对象相同或者具有同等功能的全新资产所发生的全部成本。重置成本分为复原重置成本和更新重置成本。一般情况下，重置成本是指更新重置成本。

更新重置成本是指以现时价格水平重新购置或者重新建造与评估对象具有同等功能的全新资产所发生的全部成本。

重置成本 = 购置价 + 运杂、基础、安装调试费 + 其他合理费用 + 资金成本-可抵扣增值税

6.1.1.1 国产外购设备重置成本的确定

重置成本=购置价+购置价×运杂基础安装费费率+其他合理费用+资金成本-可抵扣增值税

购置价的确定：国产关键设备通过向专业生产制造厂询价；国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、查阅互联网相关网站以及向设备供货单位询价取得；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

运杂、基础、安装费的确定：根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械工业部机械计[1995]1041号）确定。

其他合理费用：包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准计算。大型设备评估时考虑此项因素。

资金成本：对建设周期长、价值量大的设备，本次评估假设投资在设备安装期内均匀投入，并相应测算资金成本费率，从而计算资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

6.1.1.2 车辆重置成本

重置成本 = 购置价 + 车辆购置税 + 其他合理费用 - 可抵扣增值税

车辆购置价的确定通过查阅《中国汽车网》、《全国国产及进口汽车报价》及网络销售平台取得，且车辆购置价为含税价。

车辆购置税 = 购置价 / (1 + 增值税率) × 购置税率

其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印等。

6.1.1.3 对于购入日期距评估基准日非常近的设备，本次评估在核实账面原值的基础上以账面原值为依据确定重置成本。

6.1.1.4 对于车辆牌照价值，按照评估基准日市交易价评估。

6.1.2 成新率的确定

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。

6.1.2.1 对价值量大的设备成新率的确定，采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率给以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%+技术观察法成新率×60%

其中：年限法成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

或：年限法成新率 = （经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 经济寿命年限参考《资产评估常用方法与参数手册》确定。

计算公式:

技术观察法成新率= Sigma （各部分得分×分项权重）×100%

6.1.2.2 一般设备成新率采用使用年限法确定。

年限法成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

或：年限法成新率 = （经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

6.1.2.3 车辆成新率的确定

参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术观察法成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

7、使用权资产

使用权资产是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员获得企业提供的租赁合同以及使用权资产的计算表，对于被评估单位以市场租金水平租赁取得使用权资产，复核使用权资产初始计量是否正确，折旧计提是否符合企业会计政策的规定，按照核实无误后账面值作为评估值。

8、无形资产—其他无形资产

根据《资产评估执业准则—无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

8.1 委评无形资产作用为医疗物资（医疗器械含耗材试剂）供应链的平台化管理，提供医院院内耗材试剂精细化管理（即 SPD）运行服务。该类无形资产既无市场报价，也不存在超额收益的无形资产，一般采用成本法评估。重置成本包括合理的成本、利息和利润；并合理分析确定无形资产各类贬值成新因素。

9、长期待摊费用

长期待摊费用系被评估单位以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出或装修支出。评估人员按照尚存资产或权利的价值确定评估值。本次评估在核实资产的存在性后，根据原始发生额并结合尚存收益期确定委估长期待摊费用的评估值。

10、递延所得税资产

对被评估单位递延所得税资产计算的正确性进行调查核实的基础上，根据重估资产确认所产生的递延所得税资产价值作为评估值。

11、各类负债

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。

（四）收益法

收益法，是指通过估测被评估单位未来预期收益的现值，来判断企业价值的各种评估方法的总称。资产评估中最常用的收益法是现金流折现法（“DCF”）。现金流折现法通过估测合理期间内企业或股权的未来现金流收益，并将其按一定的折现率折成现值，从而确定企业或股权的评估价值。

1、收益模型

本次评估采用 DCF 模型，收益口径为企业自由现金流（“FCFF”），相应的折现率采用 WACC 模型获得。

基本公式为:

企业自由现金流 = 净利润 + 税后付息负债利息 + 折旧摊销-资本性支出-

运营资本增加额

其中现金流折现价值的计算公式为:

式中：P — 现金流折现价值；

n，i—收益年限；

r — 折现率;

g—永续增长率，本次评估取值为零；

Fi — 未来第 i 年预期年现金流。

2、收益年限

被评估单位具备持续经营的条件，根据被评估单位的具体经营情况及特点，且经与被评估单位管理层确认，未发现存在限定经营年限的特殊情况及可能影响企业继续经营的事项，故此假定收益年限为无限年。本次将预测期分二个阶段，第一阶段为详细预测期自2026年1月1日至2030年12月31日；第二阶段为永续期自2031年1月1日直至永续。其中，假设2031年及以后的预期收益按照2030年水平保持稳定不变。

3、预期年现金流

被评估单位主营医用耗材区域分销配送与医院院内 SPD 精细化托管服务，配套医疗冷链物流、供应链数字化系统运维、医用试剂仓储配送等一体化业务。我们根据被评估单位管理层提供的未来经营期间的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收入、成本和费用构成及变化趋势、各项营运资金的周转情况、可预见的投资计划和预算，以及其他可能存在的预测年限内对收益有重大影响的事项，测算预测年限内各年的企业净现金流量。

4、折现率

根据不同的现金流口径，采用不同的折现率模型。

本次采用企业现金流口径，故采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率：

计算公式为:

式中：

W_ d ：评估对象的付息债务比率；

W_ e ：评估对象的权益资本比率；

t: 所得税率;

r_ d ：付息债务利率，以评估基准日当天中国5年LPR得出；

r_ e ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r_ e ;

式中：

r_ f ：评估基准日时点的无风险报酬率，以评估基准日当天10年期中国国债到期年收益率确定，数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司”提供的《中国国债收益率曲线》；

r_ m -r_ f (ERP) ：市场风险报酬率，即市场收益率与无风险报酬率之差。市场收益率采用同花顺资讯系统披露的沪深300指数历史数据测算，选取指数基期至近年年末以年为单位计算历史年度几何平均收益率，相应的无风险报酬率采用每年年末十年期中国国债到期收益率，然后得到每年末的市场风险溢价。最后选取近年历史均值确定为评估基准日的市场风险报酬率；

beta_ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数，通过查询同花顺系统，对从事与被评估单位相同或相关业务的可比公司数据进行研究并计算得出；

varepsilon ：特定风险调整系数，经评估人员对被评估单位的运营状况及未来年度财务预测所面临的风险的综合分析确定。

5、溢余资产和非经营性资产、负债

溢余资产是指超出企业正常经营所需的资产，本次收益法评估中溢余资产为溢余货币资金。

所谓非经营性资产和负债包括两个角度的内容：一是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产和不是由于主营业务的经营活动产生的负债；二是指部分资产的收益和部分负债的支出未纳入盈利预测范围。本次收益法评估中的非经营性资产为其他流动资产，不存在非经营性负债。该类资产的评估方法参见“（三）资产基础法”下相关科目的评估方法介绍。

6、付息负债

付息负债是指那些需要支付利息的负债。本次评估中涉及的付息负债包括：短期借款。付息负债评估评估方法参见“（三）资产基础法”下相关科目的评估方法介绍。

八、评估程序实施过程和情况

（一）明确业务基本事项

了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行项目初步风险评价。

（二）订立业务委托合同

接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

安排适合的人员组成项目组，拟定评估工作计划；向委托方、被评估单位提交资产评估资料清单、资产评估申报表，对被评估单位的资产清查做必要指导。

（四）进行评估现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1、资产核实

1.1 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

1.2 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

1.3 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的调查方法。

1.4 补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一

步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

1.5 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2、尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

2.1 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

2.2 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

2.3 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

2.4 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

2.5 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

2.6 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

2.7 其他相关信息资料。

（五）收集整理评估资料

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（六）评定估算形成初步结果

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结果。项目负责人对各类资产评估初步结果进行审核与汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

（七）内部审核及出具报告

初步资产评估报告完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，项目负责人与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析后，出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（一）一般假设

1、交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假设其处于交易过程中，评估师根据委评资产的交易条件进行模拟评估；

2、公开市场假设：假设委评资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

4、资产按现有用途使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在本次经济行为发生后，仍按其现行用途及方式继续使用下去；

5、外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；

6、假设被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；

7、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

8、委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法；

9、假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

3、假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

4、本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务；

5、假设被评估单位遵守法律法规经营，其目前已获取的经营许可证到期后能够正常延续；

6、假设被评估单位所租赁的生产经营场地租赁期满后可按照市场价格正常续租、持续经营；

7、假设被评估单位的软件著作权可以得到适当保护，不被侵权；

8、本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

9、净现金流量的计算以会计年度为准，假设被评估单位的现金流在会计年度内均匀发生，自第5年后各年的收入、成本、费用等水平保持在第5年（即2030年）的水平上。

十、评估结论

被评估单位于评估基准日审计后会计报表列示的总资产账面值为人民币55,339.90万元，负债账面值为人民币48,010.32万元，所有者权益账面值为人民币7,329.58万元。

（一）资产基础法评估结果

1、经资产基础法评估，以2025年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，被评估单位总资产评估值为人民币55,828.29万元，负债评估值为人民币48,010.32万元，股东全部权益价值评估值为人民币7,817.97万元，大写：人民币柒仟捌佰壹拾柒万玖仟柒佰元整。较报表所有者权益，评估增值人民币488.39万元，增值率6.66%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日

金额单位：人民币万元

E-mail: swpg@swco.com.cn

2、评估增减值原因分析

流动资产评估增值人民币 37.62 万元，增值率 0.07%，主要原因是库存商品计提的存货跌价准备，是被评估单位根据库龄谨慎计提的，实际存货没有失效、变质、无用、呆滞等情况，存货跌价准备评估为零导致的增值。

固定资产评估增值人民币 1.50 万元，增值率 0.84%，增值主要原因为企业会计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致，上述因素导致固定资产评估增值。

无形资产评估增值人民币 449.27 万元，增值率 946.03%，增值主要原因：本次评估将账外的软件著作权等无形资产纳入评估范围并采用成本法进行评估。上述因素导致无形资产评估增值。

上述因素综合导致股东全部权益价值评估增值。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益评估值为人民币7,897.66万元，大写：人民币柒仟捌佰玖拾柒万陆仟陆佰元整。较报表所有者权益，评估增值人民币568.08万元，增值率 7.75% 。

（三）评估结论选取

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表所示：

金额单位：人民币万元

上述评估结论的差异主要是由于不同评估方法的内涵差异导致的。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法无法从企业未来收益综合体现企业的价值。

本次评估结论采用收益法下的评估结果，具体原因如下：

被评估单位有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论仅反映了企业历史的积累，而无法充分反映企业的成长性。同时，被评估单位经过多年经营在其所在行业有较好的声誉，拥有较强的项目团队，资产基础法无法完整反映这些不可确指的无形资产及经营资质带来的企业价值，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的无形资产，能更完整的反映企业的价值。

故被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 7,897.66 万元，大写：人民币柒仟捌佰玖拾柒万陆仟陆佰元整。

评估结论详细情况见资产评估明细表。

（四）有关评估结论使用的其他说明

在评估基准日以后的评估结论使用有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（五）控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑

鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。提醒报告使用者注意，股东部分权益并不必然等于股东全部权益与股权比例的乘积。

本次采用资产基础法和收益法评估时未考虑缺乏流动性折扣因素对评估对象价值的影响。本次评估结论采用收益法，未考虑流动性因素对评估价值的影响。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

委托人与被评估单位未申报存在产权瑕疵事项。评估人员亦未发现明显的产权瑕疵事项。

（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

委托人与被评估单位明确说明不存在法律、经济等未决事项。评估人员亦未获悉被评估单位截至评估基准日存在法律、经济等未决事项。

（三）引用其他机构出具评估报告结论的情况

（四）重要的利用专业报告、聘请专家个人协助工作的情况

评估人员通过合法途径获得了以下专业报告，并参考利用了专业报告的相关内容：

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（文号：上会师报字(2026)第13994号）。

委托人就本次经济行为聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位2023年度、2024年度、2025年度的财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（文号：上会师报字(2026)第13994号）。本次评估是在该审计基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（五）重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告日，委托人与被评估单位未明确告知其存在对评估结论产生重大影响的事项，本评估机构亦未通过公开信息渠道发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项。

（六）评估程序受限、资料缺失的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次资产评估不存在评估程序受限、资料缺失的有关情况。

（七）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

委托人及被评估单位陈述不存在或有负债（或有资产）的事项，评估人员亦

未发现或有负债（或有资产）事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，评估人员未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要特别说明的事项

1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

2、委托人及被评估单位应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。本资产评估机构及资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行必要的核查验证与分析整理，但是我们仅对被评估单位及相关资产的价值发表意见，我们无法对其法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

3、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、本报告对被评估单位的资产所作的评估系为客观反映其价值而作，我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国

家会计制度的规定。

5、资产评估师获得的被评估单位的盈利预测是本评估报告收益法的基础。该盈利预测是基于评估基准日的宏观经济形势、行业现状及前景和被评估单位内部条件，被评估单位管理层对其未来经营业绩最可能实现状态的估计和判断。资产评估师对该盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层进行了多轮讨论，并经其调整完善后，评估机构采信了该盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，提请报告使用人关注。

6、除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。

7、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1、若本报告涉及国有资产，则需由国有资产管理部门或其授权单位备案后方可使用。

2、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和经济行为。

3、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用人为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

5、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6、评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日至2026年12月30日。超过前述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2026年7月27日。

(本页以下无正文)

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

评估机构：上海申威资产评估有限公司

资产评估师：章琦

正式执业会员 资产评估师

章琦

31210072

项目其他评估人员：赵鹏辉

2026年7月27日

附件

（除特别注明的外，其余均为复印件）

1、经济行为文件；

2、专项审计报告；

3、委托人法人营业执照；

4、委托人国有企业产权登记表；

5、被评估单位法人营业执照；

6、被评估单位国有企业产权登记表；

7、被评估单位章程；

8、权属证书；

9、委托人承诺函；

10、被评估单位承诺函；

11、资产评估师承诺函；

12、资产评估机构单位会员证书；

13、资产评估机构证券期货资格证书；

14、资产评估机构企业法人营业执照副本；

15、签名资产评估师执业会员证书；

16、资产评估委托合同；

17、资产评估明细表；

18、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十）。