江苏宁沪高速公路股份有限公司

Jiangsu Expressway Company Limited

2025年年度股东会会议资料

现场会议时间：2026年06月15日（星期一）下午15:00时开始

现场会议地点：南京市仙林大道6号

江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室

网络投票时间：2026年06月15日9:15-15:00

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

2026 年 6 月 15 日

会议资料目录

页码 一、会议须知 2-4 二、会议议程 5 三、投票表格填写说明 6-9 四、会议议案 10-67

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2026 年 06 月 15 日 13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知及股东会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

九、股东会对提案进行表决时，由律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2025 年年度股东会议程

（一）董事会代表作董事会工作报告；

（二）独立董事作独立董事述职报告；

（三）审议议案及股东提问；

（四）投票表决；

（五）休会并统计现场和网络投票结果；

（六）会议主席宣布表决结果；

（七）见证律师宣读法律意见书；

（八）董事签署股东会决议。

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2025 年年度股东会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2026 年06 月05 日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票

总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

附：投票表格样式

（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

2025 年度董事会工作报告

各位股东：

2025 年，公司以巩固路桥主业优势为根基，以深化数智融合创新为引擎，以加速绿色低碳转型为路径，以培育可持续增长动能为目标，推动各项业务深度协同，迈入能级提升、质效双优的新阶段。现将2025年度董事会主要工作、公司经营情况报告如下：

2025年度董事会主要工作

2025 年度，公司董事会共召开了11 次会议，对公司的年度经营方针、定期报告以及多个重要投资项目等进行了研究和决策，并按监管要求及时进行信息披露、维护投资者关系。

董事会辖下4 个专门委员会共召开了 23 次会议。各委员会按照各自职权范围和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议，有效提高了公司的治理水平和运作效率。审计委员会对公司年度财务报表及审计报告、年度预（决）算报告、内控报告进行审阅，并在相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议；提名委员会完成对新任高管的物色及资格审查工作，并依据审查结果就提名事宜正式向董事会提出专业建议；薪酬与考核委员会审查了公司 2025 年度工资总额方案、公司经理层成员 2024 年度绩效薪酬方案以及考核结果；战略委员会在公司制定重要战略目标、进行重大投资项目、决策重要事项等方面提供了指导性意见。

信息披露及投资者关系工作情况

2025 年度，公司严格遵循披露要求，在上海证券交易所发布公告63 则，定期报告4 份，并在香港证券交易所同步发布公告。详细披露了有关公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。

年内，公司通过上交所“e 互动”平台、投资者邮箱、投资者电话专线等方式及时聆听投资者的反馈、回应投资者的关切，传递公司价值。同时公司定期或针对重大事项组织电话会议、投资者策略会、境内外路演等面对面交流活动，与投资者分享公司的战略、发展计划和业绩，累计接待投资者百余人次。

近年来，公司的信息披露和投资者关系管理工作也得到了监管机构的认可。上海证券交易所对公司最近六年信息披露考评结果均为最高级 A 级，并荣获“2025 年度全国交通运输系统先进集体”“中国上市公司投资者关系股东回报天马奖”“中国上市公司英华 A 股价值示范案例、英华港股价值示范案例”“2025 年度股东回报金牛奖”等奖项，同时在港股市场上荣获“中国上市公司英华港股价值示范案例”，充分体现公司的企业管治效能得到各地资本市场的充分肯定。

2025年度公司经营情况

截至2025 年末，公司总资产约人民币963.89 亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币414.43 亿元。报告期内，公司全年实现营业收入约人民币202.89 亿元，同比下降约12.54%，剔除建造收入影响后实现营业收入约人民币 121.34 亿元，同比下降约 1.61%；受江苏银行公司分红周期变化等因素影响，实现利润总额约人民币61.06亿元，同比下降约 3.34%，归属于上市公司股东的净利润约人民币45.94 亿元，同比下降约7.13%，主要是由于江苏银行分红周期调整，于2024 年实施中期分红，导致2025 年入账为半年度分红，相较上年同期减少约4.4 亿元。每股收益人民币 0.9119 元；经营性净现金流约人民币67.62 亿元，加权平均净资产收益率11.48%。

一、路桥主业

夯实主业根基，稳步推进重大项目建设。一是宁扬长江大桥北接线项目顺利通车。项目概算总投资约人民币69.85 亿元，公司投资人民币 20.95 亿元资本金，占项目资本金比例为 60.00%。报告期内建设投入约人民币9.42 亿元，累计建设投入约人民币 50.45 亿元，占项目总投资的 72.23%。2026 年 1 月 1 日，宁扬长江大桥北接线项目正式通车运营。二是锡宜高速公路南段扩建项目顺利完成。项目概算总投资约人民币77.5491 亿元，公司控股子公司广靖锡澄公司承担全部资本金约人民币31.0196 亿元。报告期内建设投入约人民币36.76亿元，累计建设投入约人民币58.23 亿元，占项目总投资的75.09%。2025 年 12 月 11 日，锡宜高速公路南段实现通车运营。三是开展锡太项目建设工作。项目概算总投资约人民币241.98 亿元，公司投资人民币 57.47 亿元资本金，占项目资本金比例为 47.50%。报告期内建设投入约人民币14.45 亿元，累计建设投入约人民币75.11 亿元，占项目总投资的31.04%。项目于2024 年11 月开工，预计将于2028年建成通车。四是有序推进丹金项目建设工作。项目概算总投资约人民币 145.63 亿元，公司投资人民币39.08 亿元资本金，占项目资本金比例为 74.60%。报告期内建设投入约人民币 15.85 亿元，累计建设投入约人民币32.89 亿元，占项目总投资的22.58%。项目于2024年11 月开工，预计将于2028 年底建成通车。五是投资建设广靖北段扩建项目。项目概算总投资约人民币29.05 亿元，公司控股子公司广靖锡澄公司承担全部资本金约人民币14.52 亿元。报告期内建设投入约人民币4.22 亿元，累计建设投入约人民币7.45 亿元，占项目总投资的 25.65%。项目于 2024 年 9 月先导段开工，预计将于 2028 年建成通车。六是前瞻研究沪宁高速公路江苏段改扩建规划方案。报告期内，公司稳步推进沪宁高速公路扩容规划方案的优化研究，并赴多地开展实地调研，已基本完成扩容限制性因素的调查和分析工作。

聚焦智慧运营，多措并举提升路网通行效率。公司以数智化转型为抓手，全方位优化路网运行效能。一是深化收费车道自助化改造，突破站点通行瓶颈。报告期内新增118 台收费机器人，混合车道自助化比例提升至95%，并依托南京收费站站级智能体试点，实现了过车峰值与响应速度的同步增量。二是优化智慧扩容技术方案，实现管控决策精准化。报告期内完成重点路段合计约130 公里智慧扩容改造，推动感知、预测、决策环节算法由经验驱动向数据驱动升级，管控策略有效性提升至92%。公司参与申报的《江苏高速公路智慧扩容成套技术研究与示范应用》荣获2025 年中国公路学会科学技术奖特等奖，相关技术入选交通运输部交通强国建设试点典型经验。三是完善联勤保障体系，压缩特情处置时长。深化“一路三方”联勤机制，依托33 座无人机机场搭建立体救援网络，进一步提升各类特情事件主动发现和安全警示能力，打造“5 分钟救援圈”，报告期内共处置应急救援任务4.98 万起，清障救援平均到达时间和平均处置时间同比分别提升26.47%、27.41%，实现节假日拥堵点位减少38.9%，百万车公里事故率下降12.1%。四是创新出行服务，深挖路网引流增收潜力。报告期内，公司积极开展“运营焕新”行动，在收费站、服务区增设多功能服务台，实现服务响应率 100%。针对物流及大件运输客群推行“一对一”方案定制，成功引导1.5 万辆次精准入网，在优化用户体验的同时，带动路网通行费增收逾千万元。

坚持精益管养，科技引领提升路桥养护水平。公司坚持全寿命周期综合成本最优原则，推动养护管理提质增效。一是维持核心技术指标高位运行，夯实路产质量基础。报告期内，公司各路段MQI¹、PQI均稳定在 95 以上，1、2 类³桥占比始终维持 100%，隧道评定结果均为一类，公路技术状况指标持续向好。二是践行“近零感”养护模式，缩减占道作业干扰。通过实施集约化养护与空地联动巡查，实现占道作业次数与时长分别同比大幅压降18.85%和25.06%，将养护施工对公众出行的影响降至低位。三是攻坚本质安全整治，提升全线安全等级。持续推进沪宁高速安全精品工程建设，实现事故多发路段亡人事故率整体下降57%，并作为省内唯一代表入选国家级“公路安全设施和交通秩序管理精细化提升精品工程”名单。

二、配套服务业务

深耕特色业态，驱动资产价值跃升。报告期内，公司以主题化、特色化为核心导向，推动服务区由传统休息站向复合功能平台转型。通过场景营造与功能迭代，驱动流量由“瞬时经过”向“深度留存”转变。滆湖服务区完成“仙女之镜”主题改造，打造全线首个集交通枢纽、休闲购物、文化体验于一体的“交能文商旅”综合体，配套建设了 40 个具备智能水电供应功能的房车营位，融合自驾、露营、市集、街唱等多元场景，将高速路网优势与休闲消费场景深度绑定，带动报告期内入区率同比增长 8.35%，营收同比大幅提升129.60%。茅山服务区则聚焦“湖景生态”，重构立体湖景空间，带动单车消费水平同比增长33.05%，有效将视觉“颜值”转化为经营“产值”。此外，公司统筹推进黄栗墅、窦庄、水晶山等服务区的局部焕新与业态动态调整，通过多点开花的升级模式，探索服务区资产价值提升的有效路径。

稳油拓新并举，强化经营韧性。公司坚持油品业务稳盘与充换电业务拓潜双线并行，不断增强能源板块的盈利韧性与服务支撑能力。通过优化采购制度与精准引流策略，实现油品销量的逆势增长，其中柴油利润同比上升 19.36%，有效夯实了基本经营盘。与此同时，公司加速推进车辆补能基础设施建设，报告期内累计新增充电车位478个，总数达 686 个，占小客车车位比例提升至 14.41%，有效满足了激增的电力补给诉求。重卡换电项目在仙人山服务区落地投运，双侧各布局1 座换电站，单站具备不低于1.2MWh 储能能力，公司在多元化补能领域迈出了实质性步伐。

打造零碳标杆，引领绿色转型。公司深度契合交通强国战略要求，全力打造行业领先的绿色低碳运营示范标杆。仙人山服务区成功构建“风光储充换”一体化微电网架构，内部集成的5.6MW 分布式风力发电及2.8MW 分布式光伏发电系统已全部投产，实现绿电自洽率100%，预计每年可减少约7,789.60 吨碳排放，获CQC（中国质量认证中心）零碳认证，达成了生态溢价与成本压降的双赢目标。该项目还入选交通运输部第二批公路水路典型运输和设施零碳试点（交通强国专项试点），在行业内树立了低碳营运的先行典范。

三、清洁能源业务

集团清洁能源业务由子公司云杉清能公司经营。面对国家“双碳”战略纵深推进、电力市场化改革全面提速、行业竞争格局深刻重塑的复杂环境，云杉清能公司统筹推进各项业务，经营质效进一步提升。

规模能级跨越提升，运营质量频创新高。报告期内建成交能融合电站超 20 个并新增备案项目 26 个，并网项目总装机容量累计达653MW。在规模扩张的同时，公司生产运营的精细化与标准化水平同步跃升，全年累计完成发电量10.2 亿千瓦时，如东风电与光伏电站的平均可利用率⁴分别优化至 97.92%和 99%的高位水平，故障损失电量比也实现显著压降，各项关键运营指标在持续优化中频创纪录，为公司路衍经济的多元化高质量发展夯实了能源供给根基。

聚焦示范项目引领，输出交能融合样板。云杉清能公司参与海太长江隧道建设，助力其成为全国首条“全寿命周期”零碳隧道，实现重大交通基础设施绿色供能的新突破；云杉清能公司参与建兴高速全路域交能融合项目，助力其实现全线绿电供应100%自洽，获评“2025年全国交通与能源融合创新案例”。这些标杆项目不仅是前沿技术的集中集成展示，更是商业模式与建设标准的系统性输出，极大提升了“云杉清能”品牌的行业辨识度与影响力。

牵头制订行业标准，扩大专业影响力。报告期内，由云杉清能公司牵头编制的全国首个综合性地方标准《高速公路光伏发电工程设计规范》正式发布，《高速公路光伏发电工程施工及验收规范》也获批立项。通过标准输出，公司正不断将自身技术积淀转化为行业通用准则，持续扩大在低碳交通领域的专业影响力。

深化碳资产管理，高效转化环境权益。报告期内，如东海上风电项目成功签发108 万吨CCER（国家核证自愿减排量），在碳交易市场取得新的进展。公司通过全流程的碳资产管理与开发，验证了清洁能源资产在“双碳”背景下的增值潜力，在积极履行社会责任的同时进一步储备了路衍经济的盈利空间。

2025年董事履职情况

2025 年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。

各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为。董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力。

2025 年董事积极参加董事会和专门委员会会议，并出席股东会。因故不能亲自出席董事会会议的，均通过视频或电话会议的形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。

董事在履职过程中，重点关注了重大项目的可行性，关联交易的必要性与公允性，高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2025 年董事会审议的所有事项均充分发表意见。

本集团对 2026 年度的经营展望

2026 年，公司将以高质量发展为核心指引，坚持“稳中求进、以进促产”的总基调，聚焦主业扩容提质与路衍经济深度开发，构建“主业坚实、结构优化、绿色低碳”的产业新格局。

完善路网布局，强化路网协同效应。聚焦苏南路网优化布局，构建可持续的投资回报模型，为路网结构升级与主业延伸提供坚实的资本支撑；以锡太高速、丹金高速等新建项目为抓手，强化苏南核心区的协同效应。

深化数智化转型，打造智慧运营行业标杆。立足“大流量、高饱和”的路网特征，迭代智慧交通解决方案，深度集成流量预测与动态引导技术，提升核心路段在高峰时段的通行效率，实现通行费收入的稳健增长与管养成本的精准压降。

深耕“交通+”生态，实现路衍经济平台化转型。以出行服务为核心，推动服务区向文旅整合平台转型。深度挖掘沿线土地、流量与场景资源，重点布局“交能融合”与“交旅融合”业态，构建高粘性的路衍产业生态圈。

锻造 ESG 先发优势，厚植绿色发展新动能。将ESG 管理体系全面融入治理流程，在关键议题上形成行业示范效应，提升资本市场形象。以清洁能源业务为依托，加速推进路产沿线分布式光伏与储能布局。积极探索电力市场化交易等前瞻性业务，将绿色低碳转型从“社会责任”转化为“经营红利”。

请各位股东审议。

2025 年度财务报表及审计报告

各位股东：

依照中华人民共和国《企业会计准则》《企业会计制度》及其相关的补充规定及本公司章程，公司编制了2025 年度的财务报表和审计报告。这份报告经过了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，审计师认为这份报告真实及公允地反映了本公司截至 2025年12月31 日止的财务状况，并出具了无保留意见的财务报表和审计报告。2026 年 3 月 27 日公司董事会讨论并同意了公司 2025 年度的财务报告和审计报告；2026 年 3 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司2025年度报告上刊登了公司的财务报表和审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及公司网站 www.jsexpressway.com。

请各位股东审议。

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025年 12 月 31 日，本公司母公司报表中期末未分配利润为人民币12,781,791,142.27 元。经董事会决议，本公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.90元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司总股本 5,037,747,500 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 2,468,496,275 元（含税）。本年度本公司现金分红比例为53.73%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案已提交本公司十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于本公司 2025 年度的财务报告审计师及内部控制报告审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽职，经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026 年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责，建议费用为人民币346 万元（其中财务审计费用人民币250 万元、内控审计费用人民币96 万元）。

此议案已提交本公司十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于本公司注册发行中期票据的议案

各位股东：

根据目前市场环境和资金价格，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，经十一届董事会第二十次会议审议，同意本公司注册发行规模不超过人民币40 亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。具体方案如下：

本次公司注册发行中期票据的议案已经公司十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于本公司注册发行超短期融资券的议案

各位股东：

结合公司当前实际发展需要，为进一步增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册、发行一批规模不超过人民币40 亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。具体方案如下：

本次公司注册发行超短期融资券的议案已经公司十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于公司公开发行公司债券的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券拟注册发行总额不超过人民币80亿元(含80 亿元)，具体发行规模将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100 元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次债券采用公开发行方式，经证监会注册后，可一次或分期发行；具体发行方式、发行时间，将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（四）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过30 年（含30 年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（五）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率为固定利率（可根据需求调整为浮动利率/可调整利率）。

（六）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（七）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、股权投资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（九）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

（十）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

（十二）偿债保障措施

公司将严格按照募集说明书约定，按时足额支付债券本息；同时通过优化债务结构、保障经营现金流、设立偿债专户等措施，确保本次债券本息偿付。

（十三）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

5、在本次债券存续期内办理还本付息等事项；

6、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；

8、本授权期限自股东会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司公开发行公司债券的议案已经公司十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具的议案

各位股东：

根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023 版）》，公司2026 年将具备债务融资工具统一注册（DFI）申请资格。为了提高注册准备工作效率、确保公司能够及时完成DFI 注册以保证到期债券的平稳衔接，公司拟向交易商协会申请统一注册债务融资工具。

DFI资格允许企业通过统一注册模式获得注册通知书后，两年内分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据（含长期限含权中期票据）、资产支持票据、定向债务融资工具等多个产品。相较于区分产品的分批注册模式，统一注册模式不设额度限制，具有很高的灵活度，能够更好地契合企业资金需求，有利于公司提升发行效率、把握市场发行窗口、实现债务结构优化和低成本融资，为公司持续经营发展，实现战略目标提供有力资金支持。

为有效完成公司本次拟申请统一注册债务融资工具的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权的其他人士全权办理与本次拟申请统一注册债务融资工具相关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定统一注册债务融资工具的发行时机，制定公司统一注册债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行条款包括发行品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。

2.聘请主承销商团成员及其他有关中介机构，办理统一注册债务融资工具发行注册申报、发行、上市流通等相关事宜。

3.全权代表公司签署和执行与统一注册债务融资工具有关的合同、协议及其他法律文件。

4.及时履行信息披露义务。

5.如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次拟注册、发行的统一注册债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。

6.采取必要且符合公司利益的行动，决定或办理其他与本次拟注册、发行统一注册债务融资工具相关的具体事宜。

7.本授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日。如董事会已于授权有效期内决定本次申请统一注册债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关统一注册债务融资工具的发行或部分发行。

本次申请统一注册债务融资工具的方案需经公司股东会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次统一注册债务融资工具的注册、发行情况。

本次申请统一注册债务融资工具的议案已经公司十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于继续为董事及高级管理人员购买年度责任险的议案

各位股东：

为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，降低公司运营及管理风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》的有关规定及香港联交所《上市规则》相关要求，公司为董事及高级管理人员购买年度责任险。2026 年公司继续购买责任险，投保费用不超过人民币20万元。

本议案已经公司十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

根据新修订的《上市公司治理准则》（2026 年1 月起施行）《公司章程》等相关条款规定，为进一步健全公司董事和高级管理人员的薪酬管理体系，完善和优化激励与约束机制，以更有效调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司高质量发展经营管理质效，结合公司经营管理实际，制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。《董事、高级管理人员薪酬管理办法》主要由六章组成，分别为总则、管理机构、薪酬体系、薪酬发放与管理、止付追索、附则，共十九条。

本议案已经公司十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

附件：《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理工作，充分发挥薪酬分配激励的导向作用，更好的调动公司董事和高级管理人员的工作热情，持续提升公司高质量发展进程中的经营管理质效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏宁沪高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司经营管理实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事和《公司章程》中规定的高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理办法应遵循下列原则：

（一）坚持业绩导向原则。薪酬与绩效考核结果挂钩，充分调动工作积极性、创造性。

（二）坚持内部公平原则。建立基于岗位的薪酬体系，合理拉开薪酬差距，提升内部公平性。

（三）坚持激励与约束相统一原则。建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。个人利益与企业长远健康发展紧密联系，促进国有资产保值增值和企业可持续发展。

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责董事薪酬方案的审议、决定，公司董事会负责高级管理人员薪酬方案的审议、决定。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司人力资源部是公司董事、高级管理人员薪酬管理的执行部门，负责做好本制度的执行、评估工作，以及配合做好薪酬专项审计等工作。

第三章 薪酬体系

第七条 董事薪酬

公司对独立董事发放董事津贴。

除董事职务外，在公司不担任其他职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。若需领取董事津贴的，应由公司股东会审议、决定。

在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，按照其在公司任职的职务、职级与岗位责任等确定薪酬标准，不另行领取董事津贴。

第八条 公司董事出席公司董事会及股东会等会议以及行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 高级管理人员

公司高级管理人员实行任期制契约化管理，其薪酬以业绩为导向，短期与中长期激励相结合，坚持效率优先、兼顾公平，合理拉开薪酬差距。

公司高级管理人员薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪

基本年薪是高级管理人员的基本收入，结合高级管理人员的岗位及任职年限核定，原则上每年核定一次。

（二）绩效年薪

绩效年薪以基本年薪为基数，一般依据个人的年度经营业绩考核情况确定，与高级管理人员履行岗位职责、重点工作任务达标情况等挂钩。

绩效年薪=基本年薪×考核评价系数×绩效年薪调节系数。其中，考核评价系数根据个人年度经营业绩考核结果确定，最高不超过

2；绩效年薪调节系数综合考虑公司整体效益、完成考核指标情况，结合行业性质、利润贡献度等因素确定，最高不超过1。

对有重大贡献的高级管理人员，由公司董事会另行研究给予特别奖励。

（三）任期激励

高级管理人员每一任期为三年。任期激励根据高级管理人员的任期经营业绩考核结果，在不超过高级管理人员任期内年度薪酬总水平的15%以内确定。

第四章 薪酬发放与管理

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励的确定、支付应以经营业绩考核结果为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展经营业绩考核，并确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露后予以支付。

第十一条 董事津贴按季度发放；在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的董事以及公司高级管理人员的薪酬发放时间根据公司内部薪酬制度确定。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司从其薪酬中依法依规代扣代缴各类社会保险、住房公积金、企业年金及个人所得税等由个人承担的部分。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算、发放津贴或薪酬。

第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司将扣减或不予发放绩效年薪或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司警示通知及以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚或者被证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条 薪酬调整

公司薪酬体系服务于公司的经营发展战略，根据公司经营发展状况或目标适时予以调整，以契合公司经营发展需要。

薪酬调整一般分为市场调整和岗位调整两种情形：

（一）市场调整：每年根据公司经营业绩的完成情况以及市场薪酬水平，拟定董事和高级管理人员薪酬建议标准，提交公司董事会或股东会审议、决定。

董事、高级管理人员的基本年薪的年度增长水平不高于同期在岗职工平均工资增长水平。

董事、高级管理人员的绩效年薪应与公司经营业绩和经济效益相匹配。

（二）岗位调整：因岗位变动，薪酬将同步变动。因岗位变动调整薪酬的，参考新岗位对应的薪酬标准执行，并提交公司董事会或股东会审议、决定。

第十六条 董事、高级管理人员履职待遇、业务支出按照公司相关规定执行。

第五章 止付追索

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励进行全额或部分追回。

第六章 附 则

第十八条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，并对2026年1月1日至股东会审议通过之日期间具有溯及力。

关于调整公司董事津贴标准的议案

各位股东：

为规范企业所得税税前扣除凭证管理，依照发票管理相关法规要求，外部董事薪酬需取得合规劳务发票入账。为保障外部董事实际履职待遇不受影响，相关税费统一由公司承担，现拟对董事津贴发放标准予以相应调整。且鉴于公司于2026 年3月27 日委任了首席独立非执行董事，考虑到其额外承担着加强各方沟通联络的职责，拟对公司首席独立非执行董事的津贴标准进行调整。

（一）现行津贴标准

经2023 年年度股东大会审议通过，第十一届董事会任期内，公司境内独立非执行董事津贴为税前人民币12.2 万元/年，境外独立非执行董事津贴为税后港币30 万元/年，境外非执行董事津贴拟定税后港币30 万元/年。

执行董事及境内非执行董事不领取董事津贴。

（二）调整建议

建议公司境内独立非执行董事津贴为税前人民币12.3 万元/年，境外独立非执行董事与境外非执行董事津贴保持不变。

本届董事会中公司首席独立非执行董事为境内董事，建议津贴标准为税前人民币14.3 万元/年。新的津贴标准自股东会审议通过后执行，至十一届董事会届满之日止。

执行董事及境内非执行董事不领取董事津贴。

本议案已经公司十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案

各位股东：

为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2026 年3月27日本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用自筹资金，向本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）提供不超过人民币18 亿元的借款，用于五峰山大桥公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途，借款期限三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2026 年3月27日与五峰山大桥公司签署具条件借款协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9 条，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12 个月内财务资助金额累计计算未超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次财务资助事项无需提交股东会审。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（第14A.16(1)条，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07 条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14 章及第14A 章下之公告、通函及独立股东批准之规定。

综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。

本次关联交易需提交股东会审议，且关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方介绍

本公司的控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款，根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司10%以上表决权，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。

二、借款对象暨关联交易标的的基本情况

三、关联交易的内容

1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。

2、关联交易的定价政策

本公司向控股子公司五峰山大桥公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、资金使用方：江苏五峰山大桥有限公司

资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币 18亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限：自2026 年12 月15 日起三年；

4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；

5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i.本公司的独立股东于股东会批准并同意五峰山借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

五、财务资助风险分析及风险措施

本公司作为控股股东，对控股子公司的生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资助资金用于指定用途并及时回收。

本次提供的借款资金为本公司直接融资筹集的资金，不影响本公司资金日常周转需要、不影响本公司主营业务正常开展，也不会损害本公司及股东权益。

对于借款事项可能存在被资助对象不按期、足额偿付所借本金及利息的风险，本公司将加强借款贷后管理，强化过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，督促子公司按时履行还本付息义务，防范和化解资金收回风险。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

本次关联交易已经本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司提供借款的议案

各位股东：

为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2026 年3月27日本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用自筹资金，向本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）提供不超过人民币15 亿元的借款，用于广靖锡澄公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途，借款期限三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2026年3月27日与广靖锡澄公司签署具条件借款协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9 条，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12 个月内财务资助金额累计计算未超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次财务资助事项无需提交股东会审。

根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。本公司向广靖锡澄公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07 条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14 章及第14A 章下之公告、通函及独立股东批准之规定。

综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。

本次关联交易需提交股东会审议，且关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方介绍

本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款，根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.70%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。

二、借款对象暨关联交易标的的基本情况

三、关联交易的内容

1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。

2、关联交易的定价政策

本公司向控股子公司广靖锡澄公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、资金使用方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币 15亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限：自2026 年7 月1 日起三年；

4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；

5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i.本公司的独立股东于股东会批准并同意广靖锡澄借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

五、财务资助风险分析及风险措施

本公司作为控股股东，对控股子公司的生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资助资金用于指定用途并及时回收。

本次提供的借款资金为本公司直接融资筹集的资金，不影响本公司资金日常周转需要、不影响本公司主营业务正常开展，也不会损害本公司及股东权益。

对于借款事项可能存在被资助对象不按期、足额偿付所借本金及利息的风险，本公司将加强借款贷后管理，强化过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，督促子公司按时履行还本付息义务，防范和化解资金收回风险。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

本次关联交易已经本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于向江苏宜长高速公路有限公司提供借款的议案

各位股东：

为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2026 年3月27日本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用自筹资金，向江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）提供不超过人民币5亿元的借款，用于宜长公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途，借款期限三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2026 年3 月27日与宜长公司签署具条件借款协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9 条，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12 个月内财务资助金额累计计算未超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次财务资助事项无需提交股东会审。

根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条，宜长公司是本公司关连附属公司。本公司向宜长公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07 条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14 章及第14A 章下之公告、通函及独立股东批准之规定。

综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。

本次关联交易需提交股东会审议，且关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方介绍

本公司的第二大股东招商公路持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，宜长公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向宜长公司单方面提供借款，根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.70%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第14A.16(2)条，由于宜长公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司也是本公司的关连人士。

二、借款对象暨关联交易标的的基本情况

三、关联交易的内容

1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。

2、关联交易的定价政策

本公司向控股子公司宜长公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、资金使用方：江苏宜长高速公路有限公司

资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币5 亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限：自2026 年10 月1日起三年；

4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；

5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东会批准并同意宜长借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

五、财务资助风险分析及风险措施

本公司作为控股股东，对控股子公司的生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资助资金用于指定用途并及时回收。

本次提供的借款资金为本公司直接融资筹集的资金，不影响本公司资金日常周转需要、不影响本公司主营业务正常开展，也不会损害本公司及股东权益。

对于借款事项可能存在被资助对象不按期、足额偿付所借本金及利息的风险，本公司将加强借款贷后管理，强化过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，督促子公司按时履行还本付息义务，防范和化解资金收回风险。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

本次关联交易已经本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于向江苏常宜高速公路有限公司提供借款的议案

各位股东：

为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，于2026 年3月27日本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》，本公司拟使用自筹资金，向江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）提供不超过人民币5亿元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途，借款期限三年。借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本公司于2026 年3 月27日与常宜公司签署具条件借款协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9 条，本公司向与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且最近12 个月内财务资助金额累计计算未超过本公司最近一期经审计净资产的10%；本次财务资助事项无需提交股东会审。

根据香港上市规则第14A.16(1)及14A.16(2)条，常宜公司是本公司关连附属公司。本公司向常宜公司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第14.07 条计算得出的最高适用百分率超过5%但不超过25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该等交易需遵守香港上市规则第14 章及第14A 章下之公告、通函及独立股东批准之规定。

综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。

本次关联交易需提交股东会审议，且关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方介绍

本公司的第二大股东招商公路持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公司向常宜公司单方面提供借款，根据上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司11.70%股权及广靖锡澄公司10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第14A.16(2)条，由于常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此常宜公司也是本公司的关连人士。

二、借款对象暨关联交易标的的基本情况

三、关联交易的内容

1、交易名称：本公司向控股子公司提供单方面借款。

2、关联交易的定价政策

本公司向控股子公司常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、资金使用方：江苏常宜高速公路有限公司

资金提供方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币5 亿元(包括但不限于结欠利息)，额度在有效期内可循环滚动使用；

3、借款期限：自2026 年10 月1日起三年；

4、借款利率：本公司从金融机构或公开市场取得相应融资的利率；

5、资金使用手续费:有关融资产品发行及还本付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于相应融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、常宜借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东会批准并同意常宜借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

五、财务资助风险分析及风险措施

本公司作为控股股东，对控股子公司的生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资助资金用于指定用途并及时回收。

本次提供的借款资金为本公司直接融资筹集的资金，不影响本公司资金日常周转需要、不影响本公司主营业务正常开展，也不会损害本公司及股东权益。

对于借款事项可能存在被资助对象不按期、足额偿付所借本金及利息的风险，本公司将加强借款贷后管理，强化过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，督促子公司按时履行还本付息义务，防范和化解资金收回风险。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

本次关联交易已经本公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于增发公司A 股或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

为满足本公司业务发展的需要，进一步提升公司的资本实力和综合实力，确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，现提请股东会授权董事会决定配发、发行及处理不超过本公司于股东会日已发行A股股份或H 股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，一般性授权发行股份需获得股东会以普通决议案批准；而相关的增加注册资本及修订公司章程需获得股东会以特别决议案批准。

具体授权如下：

一、一般及无条件授权董事会配发、发行及处理A 股及/或H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

1、拟发行的新股的类别及数目：

2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期；

4、向现有股东发行的新股的类别及数目：及

5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

二、董事会根据前述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获得2025年年度股东会通过时该类已发行的A股股份或H 股股份数量的20%。

三、如董事会已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

四、授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法、证券法）、公司章程、上市规则有关规定，取得所有相关政府部门及/或监管机构（包括但不限于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所）的批准（如适用），行使一般性授权。

五、一般性授权的有效期自2025年年度股东会通过之日起至下列最早的日期止：

1、公司2026 年年度股东会结束之日；或

2、公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

六、授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何与新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

七、授权董事会在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

本次增发公司A 股或H 股股份一般性授权的议案已经公司十一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议。

关于选举董事的议案

各位股东：

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，提议周莉莉女士和刘刚先生担任本公司第十一届董事会非执行董事，并批准本公司与周莉莉女士和刘刚先生签订董事委聘合同，任期自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。现提请股东会审议。

候选董事简历：

周莉莉，1976年出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任江苏交通控股集团财务有限公司金融部经理、投资银行部经理,江苏交通控股集团财务有限公司总经理助理、副总经理、党支部委员,江苏交通控股有限公司财务管理部副部长、江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、江苏交通控股集团财务有限公司总经理，现任江苏交通控股有限公司财务管理部部长。周女士长期从事企业管理工作，是具有丰富的企业管理经验的高级专家。

刘刚，1978 年出生，研究生学历，高级工程师，历任中国冶金科工股份有限公司投资部房地产处处长，招商局公路网络科技控股股份有限公司投资开发部副总经理、风险管理部总经理。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室）总经理。

请各位股东审议。