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日常關聯／持續關連交易公告
於2026年5月22日本公司就本公司所轄芳茂山服務區的經營權外包項目與交控商運公司簽署租賃經營協議，協議期限為2026年5月25日至2029年5月24日，交易金額不超過7,974.51萬元。
本次交易的交易對方交控商運公司與本公司同受江蘇交控控制，根據上海上市規則構成關聯交易。有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。
根據香港上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。由於交控商運公司是江蘇交控直接全資附屬公司，根據香港上市規則第14A.07(4)及14A.13條，交控商運公司是本公司的關連人士。因此，本公司就上述項目與交控商運公司簽署協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
上述持續關連交易由於交易的最高年度上限(根據香港上市規則14A.81條，需與期間的同類交易合併計算)按香港上市規則第14.07條所計算之最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東會上獲得獨立股東批准。上述交易亦須符合香港上市規則第14A.55至14A.59條年度審核的規定。
重要内容提示：
\- 本次日常關聯／持續關連交易事項無須提交股東會批准。
\- 本公司董事(包括獨立非執行董事)認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公平合理，本公司的收入、利潤對該類關聯／關連交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害本公司及非關聯／關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東整體利益。
\- 需要提請投資者注意的其他事項：無。
一. 日常關聯／持續關連交易基本情況
(一)日常關聯／持續關連交易履行的審議程序
經本公司2026年5月20日第十一屆董事會第二十二次會議審議批准，同意本公司與江蘇交控商業運營管理有限公司(以下簡稱「交控商運公司」開展服務區經營權外包項目。
於2026年5月22日，本公司就本公司所轄芳茂山服務區的經營權外包項目與交控商運公司簽署租賃經營協議，協議期限為2026年5月25日至2029年5月24日，交易金額不超過7,974.51萬元(以下簡稱「服務區經營權外包項目」)。
本公司關聯／關連董事王穎健先生(為本公司控股股東江蘇交通控股有限公司(以下簡稱「江蘇交控」)員工)對上述項議案迴避表決，其餘董事對上述議案均投了贊成票，並認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理，符合股東整體利益。
根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》，
1. 本公司5名獨立董事對上述關聯交易事項召開了獨立董事專門會議審議，並發表了認可意見，同意將該事項提交董事會審議。
2. 本公司審計委員會對上述關聯交易進行了審核並同意將該事項提交董事會審議。
本次交易的交易對方交控商運公司與本公司同受江蘇交控控制，根據上海證券交易所股票上市規則(簡稱「上海上市規則」)構成關聯交易。有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(以下簡稱「香港上市規則」)第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。由於交控商運公司是江蘇交控直接全資附屬公司，根據香港上市規則第14A.07(4)及14A.13條，交控商運公司是本公司的關連人士。因此，本公司就上述項目與交控商運公司簽署協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。
上述持續關連交易由於交易的最高年度上限(根據香港上市規則14A.81條，需與期間的同類交易合併計算)按香港上市規則第14.07條所計算之最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東會上獲得獨立股東批准。上述交易亦須符合香港上市規則第14A.55至14A.59條年度審核的規定。
本次關聯交易無需經其他任何部門批准。
(二)本次日常關聯／持續關連交易預計金額和類別
關聯/關聯人/ 2026年度 關連交易類別 關連人士 2026年度 原預計金額 (人民幣萬元) 截至公告日 累計發生金額 (人民幣萬元) 2026年預計 增加金額 (人民幣萬元) 現預計金額 (人民幣萬元) 服務區經營權 外包 交控商運公司 1505 0 1451.2 2956.2
二. 關聯人／關連人士介紹和關聯／關連關係
(一)關聯人／關連人士的基本情況
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：
中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：
股份有限公司
法定代表人：
汪鋒
註冊資本：
人民幣5,037,747.5千元
主營業務：
江蘇省境內收費公路及高速公路建
設、管理、養護及收費
最近一個企業會計期末
人民幣96,388,991.42千元
的總資產#(2025年度):
最近一個企業會計期末 人民幣54,264,838.56千元
的淨資產#(2025年度):
1st Proof • (C:\Users\CD-DTP-004\Nutstore\1\Alpha\DTP\01.Ann\FS\_A2026-05-053\_JSE\FS\_A2026-05-053\_C\_JSE) • (17:20 22/05/2026) • (karytamkl) • (AFP: C>E) • P.5
最近一個企業會計期的 人民幣20,289,199.76千元
營業收入#(2025年度):
最近一個企業會計期的人民幣4,821,418.26千元
淨利潤#(2025年度):
江蘇交控商業運營管理有限公司
住所：
南京市建鄴區江東中路399號2幢22
層
企業類型： 有限責任公司
法定代表人： 師華
註冊資本：人民幣1,800,000千元
股東(持股比例): 江蘇交通控股有限公司(100%)(註1)
主營業務：物業管理服務、辦公用品銷售等
最近一個企業會計期末 人民幣1,965,241千元
的總資產#(2025年度)：（根據中華人民共和國企業會計標準）
最近一個企業會計期末 人民幣1,816,420千元
的淨資產#(2025年度)：（根據中華人民共和國企業會計標準）
最近一個企業會計期的 人民幣242,973千元
營業收入#(2025年度)：（根據中華人民共和國企業會計標準）
最近一個企業會計期的 人民幣4,889千元
淨利潤#(2025年度)：（根據中華人民共和國企業會計標準）
註1：最終實益擁有人江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。
\# 根據中華人民共和國企業會計標準
(二)與上市公司的關聯／關連關係
本公司控股股東是交控商運公司的實際控制人，根據上海上市規則第6.3.3條，交控商運公司為本公司的關聯人士，有關交易構成關聯交易。
根據香港上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。根據香港上市規則第14A.07(4)及14A.13條，交控商運公司作為由江蘇交控直接全資附屬公司是本公司的關連人士。
三. 關聯／關連交易主要內容和定價政策
1. 服務區經營權外包項目
本公司所轄芳茂山服務區租賃項目與原承租商的合同已到期，為保障服務區正常經營，本公司於2026年4月就芳茂山服務區的經營權外包項目(不含超市、加油站、加氣站、廣告、汽修)進行了公開招標，後因獨立於本公司及關聯方/關連人士的第三方中標單位人員經審查存在資質問題，本公司已依規終止了該公開招標。為確保芳茂山服務區快速、平穩恢復正常運營，本公司經與交控商運公司協商談判，選擇由交控商運公司參照原中標單位的租金方案及改造投入金額執行本項目。
選擇交控商運公司作為承租商，主要是因為交控商運公司有豐富的服務區管理經驗，目前在江蘇租賃經營多對服務區，由交控商運統一管理有助於提升服務區經營的規範性和服務的標準化，提升服務區經營形象。
該交易金額源自公司前期公開招標產生的市場競價結果，不存在損害股東利益的情形，交易定價具備公允性。
租賃期限自2026年5月25日至2029年5月24日(36個月)，租金方案採用保底+分成的模式：(1)第一年的前兩個月為服務區改造期，由交控商運公司出資不少於1,000萬元對芳茂山服務區進行改造，改造期不收取保底租金，餐飲類租金按年營業額31%計提租金，其他業態按年營業額10%計提租金。經估算，交易額度不超過181.57萬元；(2)剩餘34個月為正常營運期，保底租金為2,271.33萬元/年，餐飲類業態營業額大於6,288萬元/年時，6288萬元以上部分按31%計提租金，其他業態營業額大於2,295萬元/年時，2295萬元以上部分按10%計提租金。經估算，關聯交易額度不超過7,974.51萬元，其中2026年不超過1,451.2萬元(含改造期估算計提租金181.57萬元)，2027年不超過2,723.83萬元，2028年不超過2,723.83萬元，2029年不超過1,075.65萬元。交控商運公司按每季度為一結算期，以自有資金或符合資金用途的融資款項支付租金。
四．關聯／關連交易目的和對上市公司的影響
本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯／關連人士進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯／關連公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。本公司的收入、利潤對該類關聯／關連交易並不存在依賴性，也不存在影響上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響。
因此，本公司董事會(包括獨立非執行董事)認為，上述交易乃是在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理，本公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響，不會損害本公司及非關聯／關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
承董事會命 汪鋒 執行董事
中國・南京，2026年5月23日
於本公告日期，本公司董事為：
汪鋒 Delta 、王穎健 # 、張新宇 #wedge 、楊少軍 # 、楊建國 # 、馬忠禮 # 、徐光華 * 、葛揚 * 、顧朝陽 * 、譚世俊 * 、孫立軍 *
△執行董事 # 非執行董事 \* 獨立非執行董事 ^ 職工代表董事
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