江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2026 年4月29日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事11人，会议出席董事11人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《2026 年第一季度报告》。

同意本公司 2026 年第一季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准《2026 年第一季度工作报告》。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于本公司参与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）增资的议案》。

同意本公司作为紫金信托现有股东，以自有资金按20%的原持股比例与紫金信托现有股东进行同步增资，本次增资出资金额为人民币5亿元，增资完成后本公司持有紫金信托的股权比例维持20%不变；并授权董事汪锋先生处理后续相关事项，包括但不限于签署增资协议等。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）对其全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司提供委托贷款的议案》。

同意本公司控股子公司云杉清能公司向其控股子公司苏交控清洁能源江苏有限公司提供余额不超过人民币 1.52 亿元的委托贷款，单笔贷款期限最长不超过10 年，贷款额度期限自本次董事会审议批准之日起 3年内有效，贷款利率与本次董事会审议通过之日前60 天云杉清能公司同期限融资利率一致。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准《关于补选第十一届董事会非执行董事的议案》。

1、同意聘任周莉莉女士担任本公司第十一届董事会非执行董事，并批准本公司与周莉莉女士签订委聘书，任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止，并将此议案提交2025 年年度股东会审议。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

2、同意聘任刘刚先生担任本公司第十一届董事会非执行董事，并批准本公司与刘刚先生签订委聘书，任期自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止，并将此议案提交2025 年年度股东会审议。

本议案已经本公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（六）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东会审议。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

2、逐项审议并批准公司公开发行公司债券方案。

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（1）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币 80 亿元（含80 亿元），具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（2）债券票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（3）发行方式

本次公司债券将采用公开发行的方式发行。根据实际资金需求，经证监会注册后，可一次或分期发行。具体分期方式将提请股东会授权董事会根据公司资金

需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（4）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过30 年（含30 年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（5）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率为固定利率（可根据需求调整为浮动利率/可调整利率），并将提请股东会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（6）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（7）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（8）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（9）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（10）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（11）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（12）偿债保障措施

公司将严格按照募集说明书约定，按时足额支付债券本息；同时通过优化债务结构、保障经营现金流、设立偿债专户等措施，确保本次债券本息偿付。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（13）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

3、审议并批准提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（七）审议并批准《关于聘任会计师事务所的议案》。

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年度财务审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币346 万元（其中财务审计费用人民币250 万元、内控审计费用人民币96 万元），并将此议案提交2025 年年度股东会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案。

同意制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，进一步明确董事及高级管理人员的薪酬体系、发放与管理、止付追索等内容，并将该议案提交 2025年年度股东会审议。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（九）审议并批准《关于调整公司董事津贴标准的议案》。

同意将境内独立非执行董事津贴由税前人民币 12.2 万元/年调整为税前人民币 12.3 万元/年，首席独立非执行董事津贴为税前人民币14.3 万元/年，境外董事津贴标准不变，执行董事和境内其他非执行董事仍不领取津贴，并将该议案提交 2025 年年度股东会审议。

本议案已经本公司董事会薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

（十）审议并批准《2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案》的议案。

表决结果：同意11 票；反对 0票；弃权 0 票。

此议案获得通过。

特此公告。

附件：候选董事简历

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026 年 4 月 30 日

附件：

候选董事简历

周莉莉,1976 年出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任江苏交通控股集团财务有限公司金融部经理、投资银行部经理,江苏交通控股集团财务有限公司总经理助理、副总经理、党支部委员,江苏交通控股有限公司财务管理部副部长、江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、江苏交通控股集团财务有限公司总经理，现任江苏交通控股有限公司财务管理部部长。周女士长期从事企业管理工作，是具有丰富的企业管理经验的高级专家。

刘刚，1978 年出生，研究生学历，高级工程师，历任中国冶金科工股份有限公司投资部房地产处处长，招商局公路网络科技控股股份有限公司投资开发部副总经理、风险管理部总经理。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部(董事会办公室)总经理。