江苏宁沪高速公路股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者公开发行公司债券，并于2026 年4 月29 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议，现将相关发行预案公告如下。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券拟注册发行总额不超过人民币80 亿元(含80 亿元)，具体发行规模将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100 元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次债券采用公开发行方式，经证监会注册后，可一次或分期发行；具体发行方式、发行时间，将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（四）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过30 年（含30 年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（五）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率为固定利率（可根据需求调整为浮动利率/可调整利率）。

（六）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（七）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

（八）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

（九）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、股权投资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确

定。

（十）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

（十二）偿债保障措施

公司将严格按照募集说明书约定，按时足额支付债券本息；同时通过优化债务结构、保障经营现金流、设立偿债专户等措施，确保本次债券本息偿付。

（十三）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

5、在本次债券存续期内办理还本付息等事项；

6、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；

8、本授权期限自股东会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年合并范围变化情况

1、公司2023 年合并范围情况

报告期内，公司合并范围较2022 年末增加1 户，减少 1户。

表：截至 2023 年末公司合并报表范围的变动情况

2、公司2024 年合并范围情况

报告期内，公司合并范围较2023 年末增加2 户。

表：截至 2024 年末公司新纳入合并报表的主要子公司情况

3、公司2025 年合并范围情况

报告期内，公司合并范围较2024 年末增加1 户，减少 2户。

表：截至 2025 年末公司合并报表范围的变动情况

¹ 此处列示数据为设立时的注册资本。

² 目前更名为苏交控商业保理（广州）有限公司。

³ 此处列示数据为设立时的注册资本。

（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

公司 2023 年度、2024 年度和2025 年度的财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“毕马威华振审字第2403447 号”、“毕马威华振审字第 2507839 号”和“毕马威华振审字第2606084 号”标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的 2023 年度、2024 年度和2025 年度财务数据来源于公司经审计的2023 年度、2024 年度、2025 年度审计报告。

1、公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：万元

（2）最近三年合并利润表

单位：万元

（3）最近三年合并现金流量表

单位：万元

2、公司最近三年的母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：万元

（2）最近三年母公司利润表

单位：万元

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：万元

3、公司最近三年主要财务指标（合并口径)

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕

存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额+期末存货净额）/2

注：应收款周转率和存货周转率为年化指标。

（三）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

母公司最近三年末资产构成情况如下：

单位：万元

最近三年末，母公司资产总额分别为 4,592,754.35 万元、5,323,414.79 万元和 5,426,483.86 万元，呈上升趋势。2024 年母公司总资产较上年同期增长15.91%，基本保持稳定。2025 年母公司资产规模较上年同期增长1.94%，基本保持稳定。

2、负债结构分析

最近三年末，母公司负债的构成情况如下：

单位：万元

近三年末，母公司负债总额分别为 1,860,400.34 万元、2,178,452.91 万元和 2,095,344.36 万元。截至 2024 年末，母公司负债总额较年初增加 17.10%，主要系其他流动负债、长期借款上升。截至 2025 年末，母公司负债总额较年初下降 3.82%，变动不大。从结构来看，近三年末，母公司流动负债占各期负债总额的比重分别为 33.33%、56.55%和 35.46%；同期末，非流动负债占比分别为66.67%、43.45%和 64.54%。

3、现金流量分析

母公司最近三年末现金流量情况如下：

单位：万元

近三年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 424,350.53 万元、444,328.61 万元和434,729.59 万元，母公司的主营业务以高速公路通行费收入为主，由于通行费收缴大部分以现金方式结算，因此母公司的经营现金流入状况比较良好。2024 年度，经营活动现金流净额较上年同期增长4.71%。2025 年度，母公司经营活动现金流净额较上年下降2.16%，变化幅度较小。

近三年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为 23,505.87 万元、-421,503.73 万元和-39,811.43 万元，近两年投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司投资所致。2024 年投资活动现金流净额较上年同期减少 1,893.18%，主要由于购买理财产品的现金净流出及对外投资支出同比上升，导致投资活动产生的现金净额同比减少。2025 年，因项目建设投入及购买理财产品等投资支出同比减少，导致投资活动产生的现金净额同比增加90.55%。

近三年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-474,319.29 万元、-22,659.35 万元及 -393,178.03 万元。筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系根据公司内部融资规划产生的正常波动，不会对公司正常经营、偿债能力产生重大不利影响。

4、偿债能力分析

近三年末，发行人资产负债率分别为 48.02%、44.67%和42.96%，近年来保

持相对稳定。

近三年末，流动比率分别为 0.91、0.52 和 0.59，速动比率分别为 0.68、0.40 和0.42，两者总体偏低，但考虑到发行人在各家商业银行的授信额度较充足，且发行人可发行的直融产品额度充裕，具备较好的流动性额度支撑，短期偿债压力不大。

5、盈利能力分析

最近三年，母公司的经营业绩情况如下表所示:

单位：万元

近三年，母公司营业收入分别为 856,121.33 万元、858,432.98 万元和840,566.37 万元。近三年，母公司营业成本分别为 478,741.82 万元、428,428.54万元和 409,640.74 万元。近三年，母公司营业利润分别为 438,492.57 万元、569,557.04 万元和 490,436.61 万元。近三年，母公司利润总额分别为 436,381.32万元、567,187.83 万元和 486,998.41 万元；净利润分别为 356,310.29 万元、473,423.61 万元和 390,144.00 万元。近三年，母公司盈利情况存在一定波动。近三年，发行人营业毛利率分别为 44.08%、50.09%和 51.27%。整体而言，母公司处于行业中上水平，盈利能力基本稳定。

6、未来业务发展目标及经营计划

“十五五”期间，公司将构建以交通基础设施投资、交通路网运营管理、路域生态开发经营、交通产业投资孵化为核心的四大业务新格局，进一步融入长三角一体化发展与交通强国建设大局，将 ESG 理念深度融入战略与运营全过程，塑造具有卓越影响力、创新驱动力、价值创造力与社会责任感的上市路桥企业新典范。

2026 年，公司将以高质量发展为核心指引，坚持“稳中求进、以进促产”的总基调，聚焦主业扩容提质与路衍经济深度开发，构建“主业坚实、结构优化、绿色低碳”的产业新格局。

完善路网布局，强化路网协同效应。聚焦苏南路网优化布局，构建可持续的投资回报模型，为路网结构升级与主业延伸提供坚实的资本支撑；以锡太高速、丹金高速等新建项目为抓手，强化苏南核心区的协同效应。

深化数智化转型，打造智慧运营行业标杆。立足“大流量、高饱和”的路网特征，迭代智慧交通解决方案，深度集成流量预测与动态引导技术，提升核心路段在高峰时段的通行效率，实现通行费收入的稳健增长与管养成本的精准压降。

深耕“交通+”生态，实现路衍经济平台化转型。以出行服务为核心，推动服务区向文旅整合平台转型。深度挖掘沿线土地、流量与场景资源，重点布局“交能融合”与“交旅融合”业态，构建高粘性的路衍产业生态圈。

锻造ESG 先发优势，厚植绿色发展新动能。将ESG 管理体系全面融入治理流程，在关键议题上形成行业示范效应，提升资本市场形象。以清洁能源业务为依托，加速推进路产沿线分布式光伏与储能布局。积极探索电力市场化交易等前瞻性业务，将绿色低碳转型从“社会责任”转化为“经营红利”。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于并购、子公司增资、股权投资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

五、其他重要事项

（一）担保情况

本公司之子公司宁沪置业按房地产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。于2025年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额约为人民币 108,252,485.28 元 （2024 年12 月31 日：人民币138,169,867.02 元）。除此之外，公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至 2025 年12 月末，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026 年 4 月 30 日