北京市中伦文德律师事务所 关于北京巴士传媒股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

中伦文德律师事务所

ZHONGLUN W&D LAW FIRM

北京市中伦文德律师事务所 关于北京巴士传媒股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

致：北京巴士传媒股份有限公司

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年6月26日（星期五）召开。北京市中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德”）受公司委托，指派刘培峰、胡印璋律师（以下简称“中伦文德律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，中伦文德律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，中伦文德律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第九届董事会第二十七次会议决议；

（三）公司于 2026 年 6 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《北京巴士传媒股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

中伦文德律师获得如下保证：即公司已提供了中伦文德律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，中伦文德律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

中伦文德律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。中伦文德律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，中伦文德律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1. 根据公司于 2026 年 6 月 5 日召开的公司第九届董事会第二十七次会议决议，公司董事会召集本次会议。

2. 公司董事会于 2026 年 6 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《股东会通知》，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20 日。

3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

经核查，中伦文德律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东会由公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

（二）本次会议的召开

1. 经中伦文德律师参会见证，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于 2026 年 6 月 26 日（星期五）14:00 在北京市海淀区紫竹院路 32 号北京巴士传媒股份有限公司 4 层 355 会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票日期为2026年6月26日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年6月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2026年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。

2. 本次会议由董事长吴名主持，本次会议就《股东会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

中伦文德律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共63人，代表有表决权股份数452,700,843股，占公司有表决权股份总数的 56.1384% 。其中：

1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的股份数为 443,520,000 股，占公司有表决权股份总数的 55%。

2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 62 人，代表有表决权的股份数为 9,180,843 股，占公司有表决权股份总数的 1.1384%。

经核查，出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

（二）公司董事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员以及中伦文德律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

中伦文德律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议的表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的议案为：

1. 《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》;

2. 《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》;

3.《关于2025年度利润分配方案的议案》;

4.《关于2026年预计日常关联交易发生情况的议案》;

5.《关于续聘中兴华会计师事务所为本公司2026年度审计机构的议案》;

6.《关于2025年度独立董事述职报告的议案》;

7.《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》;

8.《关于为第十届董事会董事和高级管理人员购买责任险的议案》;

9.《关于修订<公司章程>的议案》;

10.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

11.《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》;

11.01 选举吴名为公司第十届董事会董事；

11.02 选举王永杰为公司第十届董事会董事；

11.03 选举池睿智为公司第十届董事会董事；

11.04 选举纪沛龙为公司第十届董事会董事；

12.《关于选举第十届董事会独立董事的议案》;

12.01 选举侯胜利为第十届董事会独立董事；

12.02 选举赵子忠为第十届董事会独立董事；

12.03 选举张晓彤为第十届董事会独立董事。

上述议案中议案 3、4、5、7、8、10、11、12 为对中小投资者单独计票的议案。

上述议案中议案4需关联股东北京公共交通控股(集团)有限公司回避表决。

上述议案中议案9为特别决议议案。

上述议案中议案 11、12 采取累计投票制。

（二）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 根据《股东会通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3. 对于本次股东会审议的涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东会各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

中伦文德律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

（三）本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1. 审议通过《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

2. 审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

3. 审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

4. 审议通过《关于 2026 年预计日常关联交易发生情况的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东北京公共交通控股(集团)有限公司已回避表决。根据表决结果，本议案获得审议通过。

5. 审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所为本公司 2026 年度审计机构的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

6. 审议通过《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

7. 审议通过《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

8. 审议通过《关于为第十届董事会董事和高级管理人员购买责任险的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

9. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

该议案已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。

10. 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据表决结果，本议案获得审议通过。

11. 审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票制进行表决，表决情况如下：

12. 审议通过《关于选举第十届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票制进行表决，表决情况如下：

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对上述表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

中伦文德律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，中伦文德律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京巴士传媒股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

律师事务所负责人：吴义义

经办律师签名：刘培峰

经办律师签名：胡帅萍

北京市中伦文德律师事务所