中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）2016 年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，对国电南瑞 2025 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4月 8 日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025 年12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

注：1、以前年度已使用金额468,039.89万元，不包含直接支付发行费用8,323.94万元。

2、报告期期末余额中有50,256.75万元为永久补流金额（已于2025年12月30日经股东大会审批），截至本报告披露日，公司已将永久补流充流动资金从募投账户划出转入一般银行账户，并完成相关募投账户注销。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《国电南瑞募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

2018 年5 月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2024 年11月27 日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金现金管理产品专用结算账户三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年12月26日，公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2025年12月1日，公司控股子公司南瑞半导体与公司、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

注：闲置募集资金暂时补充流动资金2.45亿元存放于募集资金专项账户，该账户截至2025年12月31日余额为4,655.37元（含利息2,231.77元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司严格按照《国电南瑞募集资金管理办法》使用募集资金，截至2025年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，2024年8月27日，经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币14.31亿元（含14.31亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。2025年8月26日，经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第三次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。

募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币

公司现金管理产品为金融机构结构性存款，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，风险可控。2025年年初公司尚未到期的结构性存款余额14.31亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款56.02亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款57.93亿元，截至2025年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额12.40亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

募集资金现金管理明细表 单位：万元 币种：人民币

注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，利息金额共计2,949.79万元，不存在逾期未收回、资金受限、重大风险等情况。

在风险分析及控制措施方面，公司购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下：

1、公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。

2、公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。

3、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况无。

（七）节余募集资金使用情况

为有效发挥节余募集资金效用，匹配公司日常经营资金需求，经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议及2025年第二次临时股东大会审批，同意将电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目等11个项目节余募集资金永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行专户余额为准）。截至2025年12月31日节余资金金额为20,845.43万元，具体情况如下：

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

（八）募集资金使用的其他情况

经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT 模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见 2022 年4月29 日上海证券交易所网站公

告。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规存放、使用及管理募集资金的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，中信证券认为，国电南瑞 2025 年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何 洋

宋永新

施梦菡

中信证券股份有限公司

2026 年 4 月 29 日

附表一：

募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币

注 1、项目性质为其他的为同时用于生产建设和研发的项目。

2、截至期末累计投入金额 485,482.19 万元包含直接支付发行费用8,323.94 万元。

3、上述结项项目除“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”外，尚未达到可预计效益时点。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币