法律意见书

北京大成（宁波）律师事务所 关于 《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书

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北京大成（宁波）律师事务所

关于《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

致：宁波开海自有资金投资发展有限公司

北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

一、本所在《上市公司收购管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次要约收购有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值等非法律事项发表意见。

二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

四、收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

六、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法定文件，随同本次要约收购的其他材料一同上报；本所同意收购人在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但收购人进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供本次要约收购之合法目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次要约收购相关事项出具本法律意见书。

目录

释义....4

第一节 收购人的基本情况....6

第二节 要约收购目的....16

第三节 要约收购方案....18

第四节 收购资金来源....26

第五节 后续计划....28

第六节 对上市公司影响的分析....30

第七节 与上市公司之间的重大交易....33

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况....34

第九节 专业机构的意见....35

第十节 《要约收购报告书》的格式与内容....36

第十一节 其他重大事项核查....37

第十二节 结论性意见....38

释 义

本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，收购人开海投资的基本情况如下：

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权结构

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人的控股股东

截至本法律意见书出具日，宁波开投持有开海投资60%的股权，开海投资控股股东为宁波开投。根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东宁波开投基本信息如下：

2、收购人的实际控制人

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有宁波开投 91.09% 的股权，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会通过控制宁波开投控制开海投资。收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，开海投资设立至本法律意见书出具日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：

注：核心企业为控股股东直接控制的一级公司。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日查询，本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，以及收购人提供的相关文件资料及说明，收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本法律意见书出具日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

根据《要约收购报告书》以及收购人提供的相关文件资料及说明，开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述三年财务数据为宁波开投合并财务数据，已经审计；净资产收益率=净利润/平均净资产，平均净资产= left(text 年初净资产 +text 年末净资产 right)/2

六、收购人主要人员情况

根据《要约收购报告书》并经本所律师综合检索“天眼查”、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：开海投资未设监事会或监事。

七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

根据《要约收购报告书》以及收购人及其董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国(https://www.credit china.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，最近五年内，收购人及董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

根据《要约收购报告书》，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，开海投资未持有其他上市公司股份。

截至本法律意见书出具日，根据《要约收购报告书》、收购人控股股东提供的相关文件资料及说明以及本所律师通过企业公告、公开披露信息及“天眼查”等公开信息核查，宁波开投持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据《要约收购报告书》，以及收购人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

根据《要约收购报告书》、收购人控股股东宁波开投提供的相关文件资料及说明以及本所律师通过企业公告、公开披露信息及“天眼查”等公开信息核查，截至本法律意见书出具日，开海投资控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

综上，本所律师认为，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。

第二节 要约收购目的

一、要约收购目的

根据《要约收购报告书》，本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

根据《要约收购报告书》以及收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购的决定及所履行的相关程序如下：

2026 年 6 月 30 日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026 年 7 月 1 日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026 年 7 月 1 日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026 年 7 月 1 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。

2026 年 7 月 2 日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。

截至要约收购报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。

三、未来 12 个月股份增持或处置

根据《要约收购报告书》以及收购人提供的相关说明，截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或者处置ST龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第三节 要约收购方案

根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：ST 龙元

3、被收购公司股票代码：600491.SH

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为91,786,000股，占上市公司总股本的 6% 。具体情况如下：

若 ST 龙元在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将根据相关法律法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规则进行相应调整。

本次要约收购期限届满后, 若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 91,786,000 股, 则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份; 若预受要约股份的数量超过 91,786,000 股, 则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份, 计算公式如下:

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

本次要约收购完成后，开海投资预计将持有 ST 龙元 6.00% 的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为 ST 龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定 ST 龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

二、要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币 1.25 元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 1.25 元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 1.25 元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币 1.25 元/股、预定收购股份数量 91,786,000 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 114,732,500.00 元。

开海投资已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

要约收购期限届满,开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 7 月 28 日至 2026 年 8 月 26 日。

本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为开海投资向龙元建设全体股东发出的部分要约收购。本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。

除《要约收购报告书》披露的要约条件外，本次要约收购不存在其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：【770006】

（二）申报价格：1.25元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。

申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号等。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间）股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则可能造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

(六) 预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

(七) 收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

(八) 竞争性要约

出现竞争要约时, 接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的, 在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

(九) 司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

(十一) 余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

开海投资从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司相关零碎股处理规则进行处理。

（十二）要约收购资金划转

开海投资已经将要约收购资金114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户，后续将按照规定划入证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，开海投资将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，开海投资将凭上交所出具的预受股份过户确认文件到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后, 开海投资将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

(一) 撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号等。

本次要约收购期限内（包括股票停牌期间）股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前, 开海投资将在上交所网站公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满 3 个交易日前, 预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）竞争性要约情形

出现竞争要约时, 接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的, 在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结或其他权利限制情形

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）最后三个交易日撤回限制

在要约收购期限内最后 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

开海投资已委托甬兴证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。

本次要约收购完成后，开海投资预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人，本次要约收购完成后，龙元建设的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

第四节 收购资金来源

一、收购资金总额

根据《要约收购报告书》，基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 114,732,500.00 元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人的资金来源及有关声明

根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，收购人关于本次要约收购资金来源如下：

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114,732,500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，收购人具备履约能力。

本次要约收购的资金来源为收购人宁波开海自有资金投资发展有限公司的自有资金。收购人就本次要约收购的资金来源明确说明如下：“本次要约收购资金来源于公司自有资金，不存在对外募集，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信

息真实、准确、完整。

第五节 后续计划

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完成后，收购人的后续计划如下：

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，亦不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为上市公司持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为上市公司控股股东或实际控制人，不具备单独决定上市公司资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员作出重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关人事调整，届时收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。后续收购人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求, 依法履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人将严格按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证龙元建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证不影响上市公司资产完整

1、本公司保证不影响上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，本公司的资产与上市公司严格分开，本公司不影响上市公司独立经营。

2、保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（二）保证本公司与上市公司之间人员独立

1、保证本公司独立于上市公司，不影响上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。

2、保证本公司不影响上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司担任职务。

（三）保证本公司与上市公司之间财务独立

1、保证本公司不影响上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证本公司不影响上市公司在财务决策方面保持独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。

3、保证本公司不影响上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

（四）保证上市公司的业务独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立的经营管理系统，不影响上市公司有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（五）保证不影响上市公司的机构独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

2、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人。截至《要约收购报告书》签署日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。

三、对上市公司关联交易的影响

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易承诺》，作出如下承诺：

“截至本承诺签署日，本公司与龙元建设集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）不存在关联交易。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本公司承诺：

1、本公司与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本次要约收购完成后，本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司间未发生过合计金额超过3,000万元或达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，收购人暂无计划更换上市公司董事、高级管理人员，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署日，除要约收购报告书及其摘要披露内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股票。经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市交易股票的行为。

二、收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属持有及买卖上市交易股份的情况

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属不存在买卖上市交易股票的情况。截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属亦未持有上市公司股票。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购有关事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第九节 专业机构的意见

一、收购人财务顾问

甬兴证券有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，甬兴证券与开海投资均为宁波开投控股的企业。

二、收购人法律顾问

本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，甬兴证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人具备收购龙元建设的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，本所已经同意《要约收购报告书》援引其所出具的本法律意见书中的内容，本所对《要约收购报告书》的结论性意见见本法律意见书第十二节。

第十节 《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购的目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《准则第17号》的要求。

第十一节 其他重大事项核查

经收购人确认，并经本所律师适当核查：

一、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在与本次要约收购有关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 结论性意见

综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《北京大成（宁波）律师事务所关于<龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》签署页）

北京大成（宁波）律师事务所

负责人：周合

童哲

经办律师：叶元华

经办律师：陈轶琛

2026年7月22日